湖南华纳大药厂股份有限公司 关于拟参与设立产业投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

投资基金名称：嘉兴真灼鑫璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“标的基金”）。

投资方向：标的基金完成募集后，将对健康产业链上下游领域未上市创业企业进行股权投资。

投资规模：标的基金的募集规模为8,610万元人民币，其中湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”或“华纳药厂”）拟以自有资金认缴出资2,000万元人民币，占嘉兴真灼鑫璟股权投资合伙企业（有限合伙）募集规模的23.23%。公司作为有限合伙人不参与标的基金投资及投资退出的决策，由标的基金执行事务合伙人对项目投资的立项、投资、投后管理重大事项及退出进行专业决策。

存续期限：标的基金的存续期为合伙协议签署日起至首次交割日后7年届满之日；标的基金的投资期为合伙协议签署日起至首次交割日后2年届满之日；标的基金的退出期为自投资期结束之日起至首次交割日后届满5年之日，根据基金的经营需要，经全体合伙人一致同意后，合伙期限可延长2次，每次1年。

风险提示：由于基金尚处于募集阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。同时基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险，但作为有限合伙人，本次投资承担的投资风险敞口不超过出资额。

一、对外投资概述

（一）投资的基本情况

华纳药厂拟以自有资金认缴出资2,000万元人民币，占嘉兴真灼鑫璟股权投资合伙企业（有限合伙）募集规模的23.23%。公司作为有限合伙人不参与标的基金投资及投资退出的决策，由标的基金执行事务合伙人对项目投资的立项、投资、投后管理重大事项及退出进行专业决策。

（二）投资的决策与审批程序

根据《公司章程》规定，本次投资在公司董事长审批权限范围内，本次投资无需提交公司董事会及股东大会批准。

二、私募基金基本情况

（一）名称：宁波梅山保税港区真灼投资管理有限公司

（二）社会统一信用代码：91330206MA28319JX7

（三）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

（四）法定代表人：任咏华

（五）成立时间：11月28日

（六）注册资本：1000万人民币

（七）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区H0085

（八）经营范围：投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（九）基金管理人登记编号：P1062199

（十）登记日期：03月31日

（十一）登记类型：私募股权、创业投资基金管理人

（十二）关联关系及其他利益关系说明：

经合理确认，截至本公告日，标的基金及其普通合伙人、管理人与公司不存在关联关系，标的基金未直接或间接持有公司股份，亦无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

三、投资基金基本情况

（一）基金基本情况

1、基金名称：嘉兴真灼鑫璟股权投资合伙企业（有限合伙）

2、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼174室-63

3、经营范围：实业投资、股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、基金总规模：8,610万元人民币

5、执行事务合伙人、基金管理人、普通合伙人：宁波梅山保税港区真灼投资管理有限公司

6、合伙人认缴情况：

宁波梅山保税港区真灼投资管理有限公司以现金方式出资10万元，占基金总规模的0.12%；华纳药厂以现金方式出资2,000万元，占标的基金总规模的23.23%；张冰以现金方式出资2,300万元，占基金总规模的26.71%；其余有限合伙人合计出资4,300万元，占基金总规模的49.94%。

7、存续期限：除非提前解散，标的基金（本合伙企业）合伙期限为7年（2年投资期+5年退出期），自本合伙企业成立之日起计算（营业执照颁发之日即为本合伙企业成立之日）。经全体合伙人一致同意后，合伙期限可延长2次，每次1年。

8、投资范围：根据《合伙企业》约定，标的基金利用普通合伙人丰富的医药行业资源和投资经验，投资于未来3至7年具备上市和被并购条件的医药企业。

（二）投资基金管理模式

1、管理及决策机制

执行事务合伙人对项目投资的立项、投资、投后管理重大事项及退出进行专业决策，定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

2、管理费：

标的基金全体合伙人签署的《合伙协议》约定：前五年，按照合伙企业认缴出资总额的2%按年提取年度管理费。后2年管理费收取方式由合伙人会议决定。合伙企业延长投资期限的，延长期限内管理人管理费的收取另行约定。

首年管理费，自完成基金备案的当月月底收取，之后于每年本合伙企业完成工商登记注册之月月底前收取该年管理费。清算期间，管理人不收取管理费。

3、利润分配方式：

合伙企业投资退出实现的全部收益，不进行循环投资。在扣除管理费等合伙企业自身应承担的费用后的净投资收益分配方案由投资决策委员会决定，并应在项目退出后的90日内按照如下原则、顺序完成分配：

（1）按实缴出资比例向全体合伙人分配，直至返还全部实缴出资；

（2）按6%/年（单利）的门槛收益，向全体合伙人分配收益，门槛收益的计算时间以各合伙人实缴出资时间为起点，以完成分配之日为终点；

（3）剩余可分配收益，普通合伙人收取20%的业绩报酬，剩余80%由全体合伙人按实缴出资比例分配。

4、亏损分但方式：

合伙企业的亏损由全体合伙人按照实缴的出资比例予以承担。

（三）投资基金的投资模式

利用普通合伙人丰富的医药行业资源和投资经验，投资于未来3至7年具备上市和被并购条件的医药企业，通过被并购或上市完成基金投资的退出。

1、投资主要流程：拟投项目开发、项目初筛、立项、签订投资意向书、尽职调查、投决会决策、签署投资协议、完成投资、投后管理。

2、现金管理：合伙企业闲置资金可进行临时性低风险投资，如银行存款、理财产品、国债等各类合法合规的金融投资产品。

3、投资限制：

（1）对外提供担保或者举债借款；

（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）发行信托或集合理财产品募集资金；

（7）不符合国家产业政策、环保政策的项目；

（8）国家法律、法规以及有限合伙协议禁止从事的其他事项。

三、投资对上市公司财务状况的影响

公司本次对外投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。截至9月30日，公司未经审计的货币资金为223,775,769.27元，未经审计的总资产为1,695,993,122.06元，本次对外投资华纳药厂以现金方式出资2,000万元，占货币资金8.94%，占总资产1.18%。本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。另外，投资该基金还将有利于借助专业投资机构的投资能力，提高公司资金使用效率。

标的基金将对医药行业上下游未上市企业进行股权投资，通过本次投资，有利于借助专业机构的投资能力挖掘并储备优质项目，满足公司业务拓展和战略需要。

四、风险分析

1、本次公司作为有限合伙人参与投资上述合伙企业，风险敞口规模以认缴出资额为限，即2,000万元人民币；

2、嘉兴真灼鑫璟股权投资合伙企业（有限合伙）尚未在工商登记部门完成注册登记手续，且尚需取得中国证券投资基金业协会备案；

3、截至本公告披露日，各合伙方尚未实际出资，后续是否按预期成功募集存在不确定性；

4、后续投资基金所投资项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的后续发展不确定性等多重因素影响，且投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险；

5、公司将严格按照《合伙协议》约定，并在现有风险控制体系基础上，与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

11月9日

【来源：证券时报】

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