德国因为在斯大林格勒战役的错误判断，导致进攻失利，苏联迎来战争爆发以来的第一次反击，1943年苏联集结二个集团军，开始向德军发动反攻，他们认为胜利已经唾手可得，德国马上就要失败，但是苏联人忘了他们的对手是德国最出色的将军曼施坦因。
当时苏联集结了超过32万的部队，开始包围曼施坦因手下的德军，曼施坦因面对苏联的连续进攻，毫无犹豫，果断撤退。让苏联一直无法歼灭这股德军。可是曼施坦因的不断撤退，惹怒了在德国柏林的希特勒，希特勒不顾自身安危，来到了马上就要被苏联攻陷的扎波罗日，准备当面质问曼施坦因，为何他除了撤退，毫无作为。曼施坦因不慌不忙的向希特勒解释，他认为苏联军队在经过如此长时间的追击后，后勤补给已经出现在问题，德军应当暂时撤退，等苏联进攻势头缓和后，再集结第一集团军，对苏联的两大集团军进行毁灭性打击。希特勒被曼施坦因说服，决定就按他的计划进行，在希特勒离开时，还向士兵发表演讲，希望他们可以勇敢沉着击败苏军。
果然之后发生的事情，如曼施坦因预料的一样，苏联在经过一千多公里的追击后，已经减员严重，尤其是装甲军损失更是惨重，曼施坦因抓住机会开始向苏联反击，在歼灭苏联西南军队后，挥师北上包围了苏联的北部集团军，苏联军队完全溃败。本来已经收复的城市，又重新被德军占领。
此战过后，战场形势发生新的变化，库尔斯克成为苏军的突出部，插入了德军的防御地中，双方都预感到库尔斯克的重要性，一场二战史上最大规模的坦克战，马上就要在库尔斯克展开。
