#君合业绩# 君合代表永丰银行组建银团助力Morgan Stanley完成骨科医院及医疗器械公司并购项目融资
初，Morgan Stanley及其管理的基金为进一步推进国内商业医疗市场的发展，拟通过受让股权的方式收购国内一家极具影响力的商业医疗集团公司（以下称“目标公司”），该目标公司在国内拥有十几家控股骨科医院及医疗器械公司，以提供先进的医疗技术和器械为经营主旨，在国内商业医疗市场具有重要地位。
为推进对目标公司的收购，Morgan Stanley及其管理的基金通过境内WFOE和目标公司分别向永丰银行母行SinoPac Company Limited和永丰银行（中国）有限公司组建的银团申请外债贷款和境内并购贷款，通过境内外联动提供贷款授信。
本项目中，君合担任永丰银行组建的境外银团和境内贷款行的中国法律顾问，代表银行对授信审批条件及跨境融资担保结构提供法律建议和意见，负责境内交易文件的起草，出具中国法律意见书以及提供协助完成担保登记、落实相关提款先决条件等法律服务。
本项目融资结构创新且交易过程相对复杂，创新点及难点在于：
一、为确保收购条件的及时完成及贷款资金得到有效保障，本项目中君合针对Morgan Stanley及其管理基金的收购计划针对性的设计了专门的资金监管安排，在保护境内外贷款人利益的同时也最大程度上确保收购交割的顺利推进。
二、本次收购交割时点紧急而目标公司控股子公司繁多且其原有投资人结构复杂，在并购贷款发放之前，君合需要在有限时间内对目标公司及其控股子公司的公司资质、医疗经营资质和经营模式等进行梳理并就相关风险提示银行，特别是十几家控股子公司涉及多种医疗服务、医疗机械生产和经营活动以及商业医疗广告等问题，且该等问题都将直接影响项目的合规运营、收入的构成比以及未来运营流水的稳定性。
三、本次收购融资涉及股权质押和账户质押等担保安排，目标公司及其控股子公司遍布上海、山东、陕西等多个城市和地区。君合在较短的时间内，与上海市外管局、各地市场监督管理局等相关主管机构进行高效地沟通和协调工作，结合各地政策与实践操作的不同要求，设计出了一套高效可行的担保方案，并积极参与协调完善担保手续，确保了本次融资可在紧凑的时间内顺利放款。
本项目牵头合伙人为陆居轶律师。
最高法：法院判决”主债务人不履行到期债务的，债权人有权就担保人提供的质押物享有优先受偿权，该判项是否等同于“一般保证”顺序？是否需要穷尽主债务的执行措施？
最高法院认为：
本院经审查认为，本案的焦点问题是人民法院优先执行质押财产是否违法的问题。
1.
关于本案申诉人是否系承担一般保证责任问题。
本案执行依据查明：
12月3日，艾黎小贷公司与杨学文、丁彤分别签订了《质押合同》，合同约定：被告杨学文以其持有的原甘肃欧亚印刷有限公司的2565万股股权为上述借款提供质押担保,担保范围为主合同项下的债权本金14682900元、利息、复利、违约金、损害赔偿金及质权人实现债权的费用；被告丁彤以其持有的原甘肃欧亚印刷有限公司的135万股股权为上述借款提供质押担保，担保范围为主合同项下的债权本金449100元、利息、复利、违约金、损害赔偿金及质权人实现债权的费用。
12月17日，原告与被告杨学文、丁彤在工商行政管理部门办理了上述股权的出质登记。之后本案执行依据主文第三项明确：如被告欧亚建设公司到期不履行本判决第一项、第二项确定的债务，原告艾黎小贷公司有权以被告杨学文提供质押的欧亚建设公司的2565万股股权折价或者拍卖、变卖该质押财产所得的价款在本金1468.29万元、利息、违约金及实现债权的费用等范围内优先受偿;原告艾黎小贷款公司有权以被告丁彤提供质押的欧亚建设公司的135万股股权折价或者拍卖、变卖该质押财产所得的价款在本金44.91万元、利息、违约金及实现债权的费用等范围内优先受偿;……”
从以上事实可以看出，艾黎小贷公司与杨学文、丁彤之间形成的法律关系是股权质押法律关系，即为担保主债务借款合同的履行，第三人杨学文、丁彤将其股权出质给债权人艾黎小贷公司，当债务人欧亚建设公司不履行到期债务时，债权人艾黎小贷公司有权就该股权优先受偿。
该法律关系不同于申诉人理解的一般保证关系,其最大区别在于债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该财产优先受偿，而不以债务人财产依法强制执行仍不能履行前述债务为前提。
因此，兰州中院在异议审查中抛开执行依据认定的事实和判项直接将双方法律关系认定为一般保证是错误的，甘肃高院在复议中及时予以纠正并无不妥。申诉人杨学文、丁彤关于双方形成一般保证法律关系的申诉理由，本院不予支持。
2.
关于优先执行杨学文、丁彤质押的股权问题。在执行程序中，人民法院依照生效法律文书确定的内容采取执行措施是依法执行的应有之义。本案中，被告欧亚建设公司在判决生效后并未履行判决第一项、第二项确定的债务，根据本案判决主文第三项规定，艾黎小贷公司有权以被告杨学文、丁彤分别提供质押的股权折价或者拍卖、变卖该质押财产所得的价款，在本金、利息、违约金及实现债权的费用等范围内优先受偿。换言之，案涉质押的股权系本案判决主文第三项确定的执行对象。在该案进入执行程序后，执行法院依照申请执行人的申请，优先组织评估、拍卖杨学文、丁彤质押的股权，系执行法院对执行依据确定的执行对象的执行，并不存在被执行人有多项财产可供执行进而选择执行的问题。
因此，执行法院优先执行杨学文、丁彤质押的股权并无不当。
（）最高法执监121号 · -06-29
担保裁判规则与类案
【任泽平解读11月金融数据：近期多项利好政策频出】在货币政策层面，为保持流动性合理充裕，11月25日央行宣布降准0.25个百分点，并于9月重启抵押再贷款工具，3个月新增PSL总计6300亿元，用于支持保交楼。在财政政策层面，前11个月，新增专项债发行规模超过4万亿元，创历史新高。12月12日财政部宣布续作7500亿元特别国债，为特别国债的等额滚动发行，不会增加财政赤字。在房地产政策层面，11月28日，证监会发言人表示，证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，并自即日起施行，标志着房企股权融资时隔6年后再次放开，意义重大。至此，稳楼市“三箭齐发”，形成了信贷、债券、股权等三大融资政策支持体系。详戳：网页链接
，成都农村产权交易所挂牌成立。通过这个平台，农民的土地承包经营权、林权、集体建设用地使用权等可以通过市场原则实现有序流转。接着，一些村小组开启了政策落地执行的骚操作，村民合伙成立股份公司，把村集体建设用地装进公司，在银行抵押贷款获取建设现代化新农村社区的启动资金（也可以直接出售给当地土地储备中心获得启动资金）。社区建成后，再根据“城乡建设用地增减挂钩政策”把腾出来的建设用地指标在农村产权交易所公开招拍挂，拍卖所得一是还银行贷款，二是用于发展产业，对于村集体发展，可谓是一举两得。对于当地政府来说，通过建设用地产权流转，获得了宝贵的建设用地指标，可以投入招商引资和城市化建设，通过土地拍卖和土地金融（土地债务）获得土地财政。
央行货币委员会二季度例会，去掉宏观杠杆率的表述，可能会被理解为“允许加杠杆”。
▶可以放杠杆的两个地方：
一是，房地产
二是，地方债务
结合6月24日《浦东绿色金融若干规定》，规定可开展私募股权和创业投资基金份额质押登记，意味着私募可以质押加杠杆了。
▶其他内容：
1、信贷方面，总量要稳定性增长。
2、货币方面，结构性货币政策工具，要做“加法”。加大普惠小微贷款，各类再贷款和支持工具。
3、金融供给侧结构性改革，支持商业银行补充资本。
【六部门：#积极推广农村承包土地经营权抵押贷款#】#支持大棚设施等抵押质押融资#25日，中国人民银行等6部门联合发布《关于金融支持新型农业经营主体发展的意见》。《意见》强调，积极推广农村承包土地的经营权抵押贷款，支持农机具和大棚设施等依法合规抵押质押融资。积极开展新型农业经营主体“首贷”、无还本续贷业务。支持符合条件的新型农业经营主体通过债券和股权进行融资。健全农业再保险制度和大灾风险分散机制。（中国新闻网）
#宿迁头条# 【沭阳农商行被罚款35万】日前，中国银行保险监督管理委员会，宿迁银保监分局公布行政处罚信息公开表， 沭阳农村商业银行因变相接受本行股权质押提供授信，被行政处罚：罚款人民币35万元(沭阳百事通)#农商银行#
