证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临-018
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
鉴于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东母公司，以下简称：文化产业集团）与荆州纪南生态文化旅游区管理委会员（以下简称：纪南文旅区管委会）就荆州纪南生态文化旅游区合作开发荆州楚文化产业园（楚王宫）项目（以下简称：楚王宫项目）达成一致并已签订《荆州楚文化产业园（楚王宫）项目合作协议》。为实现与文化产业集团协同发展，积极拓展公司主业，输出公司景区运营管理经验，扩大主营业务收入，公司拟与荆州纪南文化产业投资有限公司（以下简称：纪南文投，文化产业集团控股子公司，公司关联方）、荆楚文化产业投资集团有限公司（以下简称：荆楚文化集团）签订《荆州楚文化产业园（楚王宫）项目投资合作协议》（以下简称：《投资合作协议》），共同成立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司（以下简称：合资公司），合资公司负责楚王宫项目的策划、投资和建设。
合资公司注册资本为人民币5亿元。其中，纪南文投以货币资金形式出资2.05亿元，占注册资本的41%；公司以货币资金形式出资5000万元，占注册资本的10%；荆楚文化集团以货币资金形式出资2.45亿元，占注册资本的49%。公司与纪南文投为一致行动人。公司将获得楚王宫项目运营管理权，负责楚王宫项目的运营管理。
公司本次投资参股设立合资公司构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达3000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。
二、关联方及其他交易方介绍
1、关联方基本情况
纪南文投是文化产业集团（公司控股股东的母公司）的控股子公司，因此纪南文投为公司关联方。
纪南文投成立于5月；注册资本4亿元人民币，其中文化产业集团持股70%、荆楚文化集团持股25%、其它股东持股5%；注册地址：荆州纪南生态文化旅游区凤凰办事处102室；法定代表人：刘天；主营业务：文化体育设施、游乐设施及基础设施、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的投资、开发、经营；商业管理服务；物业管理及相关设施租赁服务。营业期限：无固定期限。
截至12月31日，纪南文投总资产13.28亿元，净资产4.38亿元，度营业收入3.03亿元，净利润3,114.43万元（未经审计）。
2、其他交易方情况
荆楚文化集团成立于6月；注册资本50亿人民币，其中荆州市国有资产监督管理委员会持股51%、纪南文旅管委会持股45.74%、其它股东持股3.26%；注册地址：荆州纪南生态文化旅游区凤凰办事处；法定代表人：张云飞；主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；委托投资于资产管理业务、股权投资及企业并购、项目融资、风险投资业务；对公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务；国内商业运营；循环经济及环保开发产业运营；项目评估咨询服务。营业期限：无固定期限。
截至12月31日，荆楚文化集团总资产202.29亿元，净资产81.97亿元，度营业收入9.67亿元，实现利润2.68亿元（未经审计）。
三、荆州楚文化产业园（楚王宫）
楚王宫项目位于荆州纪南生态文化旅游区内，东邻武王大道，西侧、南侧毗邻庙湖，北靠龙会河，项目用地约700亩。楚王宫项目以荆楚文化为背景，为挖掘、展示、传播楚文化的主题景区。楚王宫项目总投资暂定12亿元，纪南文旅区管委会在项目开发建设过程中对移交类政府性资产投入资金不少于人民币7亿元。若楚王宫项目整体投资额超过12亿元，则超出部分由合资公司负责融资解决。
四、投资设立合资公司的基本情况
1、公司名称：荆州纪南楚文化产业园投资有限公司（暂定名，以工商部门核定为准）
2、公司住所：荆州纪南生态文化旅游区凤凰办事处102室
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：5亿元
5、经营范围：文化旅游产业投资开发;文化旅游工程项目建设；文化旅游活动策划；影视文化传播；市场营销策划；旅游商品开发、销售；旅游景区配套设施建设；商业运营管理服务；停车场的营运；国有资产的授权经营管理。（最终以工商局核准登记的经营范围为准）
6、出资金额和出资方式如下：
五、投资合作协议主要条款
根据纪南文旅区管委会与文化产业集团签订的《荆州楚文化产业园（楚王宫）项目合作协议》，约定双方共同开发楚王宫项目。公司、纪南文投及荆楚文化集团三方经友好协商，就相关事宜达成一致，共同签订《投资合作协议》，主要条款如下：
（一）合资公司组建
1、合资公司注册资本：人民币5亿元。
2、股权比例及出资时间：纪南文投与公司组成一致行动人，占股51%（其中纪南文投占41%，公司占10%），荆楚文化集团占股49%。注册资本原则上分三期到位，具体到位时间及比例如下：
（1）首期资金到位时间为正式协议签署后，项目第一批次土地挂牌前，首期到位比例40%，为2亿元，其中荆楚文化集团到位9800万元，纪南公司到位8200万元，公司到位2000万元。
（2）第二期注册资金到位时间为第一批次土地摘牌后三个月内且项目策划、规划方案通过双方上级主管单位认可后，第二期到位资金占注册资本比例30%，为1.5亿元，其中荆楚文化集团到位7350万元，纪南公司到位6150万元，公司到位1500万元。
（3）项目开工后一年内，各出资方按协议投入第三期注册资金，第三期注册资金占注册资本比例为30%。为1.5亿元，其中荆楚文化集团到位7350万元，纪南公司到位6150万元，公司到位1500万元。
3、合资公司治理结构：合资公司设立董事会、监事会。董事会由5人组成，其中一致行动人3人、荆楚文化集团2人；监事会由5人组成，其中一致行动人3人、荆楚文化集团2人。
（二）共同遵守条款
1、项目资金来源
合资公司的注册资本合计5亿元，作为项目资本金。项目其他建设资金缺口由合资公司负责筹措，包括但不限于：政府方对移交类政府性资产投入资金、金融机构融资。
2、项目规划审批
合资公司负责项目整体规划和设计，项目规划、设计方案经纪南文旅区管委会认可并报市委、市政府审批后实施，如各方认可的项目方案总投资超过12亿元，超出部分由合资公司通过融资解决。若项目方案未达成一致，纪南文投与公司退出合资公司，荆楚文化集团收购纪南文投与公司股权，《投资合作协议》终止。
3、资产管理
合资公司只保留经营性资产，移交类资产（包括园区内水电气、道路、园林绿化、楚王宫主体及附属建筑和部分可移动性经营性资产）在竣工验收后移交给纪南文旅区管委会或其指定主体，项目规划方案确定后，明确资产交割明细；移交类资产涉及办理产权证的，在合资公司取得产权手续后过户给纪南文旅区管委会或其指定主体。
4、项目运营
（1）合资公司自持资产、纪南文旅区管委会持有的移交类资产全部委托给公司运营。
（2）移交类资产的大修及重新装饰由纪南文旅区管委会负责。
（3）项目运营期，考虑该项目有一定的市场培育期，如公司在运营期前三年出现亏损，由纪南文旅区管委会在政策允许的范围内以产业扶持资金等方式给予补贴，其中前两年补贴额度不超过2000万元/年，第三年补贴额度不超过1000万元/年。
（4）在扣除向纪南文旅区管委会或其指定主体支付的移交类资产对应的资产使用费后，如公司年度所实现的经营性资产收益率在5%以内，按照合资公司80%：公司20%分配；如公司年度所实现的经营性资产收益率在5%～10%之间，其中5%以内收益按照合资公司80%：公司20%分配，超过5%的部分按照合资公司70%：公司30%分配；如公司年度所实现的经营性资产收益率超过10%，超出10%的部分按照合资公司50%：公司50%分配。
（5）项目委托运营期限为，运营期满后在同等条件下公司享有优先续展权。
（三）合作保障机制
1、荆楚文化集团积极协调有关部门支持项目手续办理、协调当地关系，确保投入资金按期到位，同时积极协调土地部门按期供地，为项目提供良好的政策和服务环境。
2、纪南文投及公司充分整合资源，发挥自身在文化旅游产业领域的优势，努力提高文化产业园的运营效果。
3、三方均应充分调动各自领域的人、财、物、信息等资源，对项目进行宣传推广，提升项目影响力和知名度。积极推动合作项目的实施，确保合作项目的经济和社会效益最大化。
（四）其他
1、协议有效期内，因不可抗拒的因素，造成协议内容部分或全部不能履行，各方互不承担违约责任，各方本着尊重事实和公平原则另行协商解决。
2、协议未尽事宜，经三方友好协商，可进行修改与补充。补充协议与协议具有同等效力。
3、三方履行协议发生争议时，应通过协商解决，协商不成的，任何一方可以申请荆州仲裁委员会仲裁。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）投资对上市公司的影响
公司出资5000万元参股合资公司，将获取楚王宫项目的运营管理权，公司负责楚王宫项目的运营管理，形成文旅项目投资与后期运营管理的新模式，实现公司核心运营管理能力的输出，扩大公司主营业务收入，符合公司战略发展方向。
本次关联交易是在公平合理、友好协商一致的基础上进行的，符合公司主营业务发展方向，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）投资风险分析
1、项目建设风险。在项目的投资建设过程中，各方严格遵守国家相关政策法规，科学规划，审慎论证，并按照政府的相关要求进行项目申报、立项。在合作协议中明确合作各方的权利义务，确保合作各方能够按照协议约定为项目提供策划、建设、资金、团队等资源。建立高效的项目建设团队，制定科学的项目建设方案和计划，有条不紊的推进项目建设，以防范项目建设风险。
2、项目投资风险。公司参与楚王宫项目投资，与荆州市政府文旅平台公司合作，合作对象在政策、资源、资金方面优势明显，公司在项目开发合资公司参股10%，风险可控。
3、项目运营风险。公司参与投资合资公司，在项目开发中获得一定话语权。通过运营前置，策划先行的整体开发思路，确保项目的开发符合后期运营的需要，进一步保证项目的成功运营。同时，在项目运营主体上，公司具备专业的景区运营管理经验及团队，具有系统性主题景区策划、规划、文旅产品包装、运营管理、市场推广的经验和储备，能够极大降低项目的运营风险。
七、关联交易履行的审议程序
公司于4月2日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了公司关于投资参股设立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司的议案。由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：“公司董事会在审议关于投资参股设立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。公司与荆州纪南文化产业投资有限公司（公司关联方）、荆楚文化产业投资集团有限公司共同成立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司（以下简称：合资公司），公司参股合资公司10%，将获取荆州楚文化产业园（楚王宫）项目的运营管理权，有利于公司输出景区运营管理经验，扩大公司主营业务收入，符合公司战略发展方向。
同意公司关于投资参股设立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司的议案。”
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月，公司与关联方荆州纪南文化产业投资有限公司未发生关联交易。
九、备查文件
（一）董事会决议；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（四）经董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
4月2日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临-017
西安曲江文化旅游股份有限公司
第八届董事会第四十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第四十一次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、会议通知和材料于3月23日以传真和邮件方式发出。
3、会议于4月2日以通讯表决方式召开。
4、会议应参加董事9人，实际参加董事9人。
5、会议由董事长杨进女士主持。
二、董事会会议审议情况
审议并全票通过了公司关于投资参股设立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司的议案。
由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
“根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
我们认为公司与荆州纪南文化产业投资有限公司（公司关联方）、荆楚文化产业投资集团有限公司共同成立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司（以下简称：合资公司），公司参股合资公司10%，将获取荆州楚文化产业园（楚王宫）项目的运营管理权，有利于公司输出景区运营管理经验，扩大公司主营业务收入，符合公司战略发展方向。
同意将公司关于投资参股设立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司的议案提交第八届董事会第四十一次会议审议。”
公司独立董事对该议案的独立意见为：
“公司董事会在审议关于投资参股设立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。公司与荆州纪南文化产业投资有限公司（公司关联方）、荆楚文化产业投资集团有限公司共同成立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司（以下简称：合资公司），公司参股合资公司10%，将获取荆州楚文化产业园（楚王宫）项目的运营管理权，有利于公司输出景区运营管理经验，扩大公司主营业务收入，符合公司战略发展方向。
详细情况请参见公司对外投资暨关联交易公告（编号：临-018）。
作者/来源：证券日报
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