原标题::限制性股票激励计划草案
证券简称： 证券代码：603279
股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
国内标
股份有限公司
二〇二〇年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、
规范性文件，以及股份有限公司（以下简称“”或“本公司”、“公
司”）《公司章程》制订。
二、本计划采取的激励方式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本计划拟授予激励对象限制性股票总量为1,200.00万股，约占本计划草
案公告日公司股本总额40,003.50万股的3.00%；本次授予为一次性授予，无预
留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告日公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限
制性股票数量累计均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
四、本计划授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心
技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象合计401人。
五、公司本次授予激励对象限制性股票的授予价格为10.66元/股。授予价格
符合下列规定：
不低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；不
低于股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一的50%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
六、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后，分两期解除限售，
解除限售的比例分别为50%、50%。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形；
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》
规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十四、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章 释义 ......................................................................................................................... 6
第二章 实施激励计划的目的 ............................................................................................. 7
第三章 激励计划的管理机构 ............................................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................. 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ....................................................................... 11
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..................................... 12
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................................... 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................... 16
第九章 激励计划的调整方法和程序 ............................................................................... 19
第十章 限制性股票会计处理 ........................................................................................... 21
第十一章 激励计划的实施程序 ....................................................................................... 23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...................................................................... 27
第十四章 限制性股票回购注销原则 ............................................................................... 32
第十五章 附则 ................................................................................................................... 34
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
、本公司、公司
指
股份有限公司
本激励计划、本计划
指
股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票
指
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限
制的本公司股票
激励对象
指
依照本计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理
人员、核心技术/业务人员
授予日
指
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格
指
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期
指
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授
予完成之日起算
解除限售期
指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件
指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
件
有效期
指
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完
毕之日止
薪酬委员会
指
公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
证券交易所
指
上海证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》
指
《股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》
指
《股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
元、万元
指
人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制
订本计划。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬委员会负责拟订和修订本计
划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报公司股东大会审批。董事会
在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会应就本
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交
易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术/业
务人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计401人，为下列人员（不包括独立董事、监事及
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）核心技术/业务人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本计划的考核期内与公司或
子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票。
四、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股
票。
二、激励计划标的股票的数量
本计划拟授予激励对象限制性股票总量为1,200.00万股，约占本计划草案公
告日公司股本总额40,003.50万股的3.00%；本次授予为一次性授予，无预留权益。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
职务
获授的限制性股
票数量（万股）
约占授予限制性股
票总数的比例
占目前股本总额
的比例
杨名杰
董事
20.00
1.67%
0.05%
张大伟
董事、副总经理、
董事会秘书
20.00
1.67%
0.05%
李东强
董事、财务总监
15.00
1.25%
0.04%
卢毅
副总经理
25.50
2.13%
0.06%
核心技术/业务人员
（共397人）
1,119.50
93.29%
2.80%
合计
1,200.00
100.00%
3.00%
注：1、本计划激励对象中不存在持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的10%。且
单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本
总额的1%。
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
二、激励计划的授予日
授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股
东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会会议对激励对象进
行授予，完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当
披露未完成的原因并终止实施本计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟6个月授予其限制性股票。
三、激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
四、激励计划的解除限售安排
授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期
解除限售期间
解除限售比例
第一个解除限售期
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个
交易日当日止
50%
第二个解除限售期
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日
起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个
交易日当日止
50%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
五、激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.66元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股10.66元的价格购买公司向激励对象定向发行的限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
根据中国证监会拟定的《管理办法》，限制性股票的授予价格不得低于股票
票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股10.39元；
（二）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
10.66元。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面的业绩考核条件
本激励计划的解除限售考核年度为-两个会计年度，每个会计
年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
业绩考核目标
第一个解除限售期
以公司-营业收入均值为基数，营业收入增长率不低于18%；或以公司
-净利润均值为基数，净利
润增长率不低于50%
第二个解除限售期
以公司-营业收入均值为基数，营业收入增长率不低于25%；或以公司
-净利润均值为基数，净利
润增长率不低于60%
注：以上“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；以上“净利润”指经审计的归属于上市公
司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和。
（四）个人业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人层面考核年度考核结果
优秀
良好
合格
不合格
个人当年解除限售比例（N）
100%
80%
0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
针对所有激励对象公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营
业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志；净利润增长率能反映产品市场竞争力和获利能力的提升，也是反映
企业成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本
次限制性股票计划激励对象设置了业绩考核目标，具体数值的确定综合考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
公司同步要求了个人绩效考核，个人绩效考核能够对激励对象的工作绩效作
出较为准确综合评价，使得本次激励计划更能体现其约束及激励的作用。
综上，公司制定的考核指标具备科学性和合理性，具有可操作性，对激励对
象具有约束和激励效果，能够达到本次激励计划的目的。
第九章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会根据股东大会的授权，审议通过关于调
整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告并通知激励对象，
同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价
值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
当前，公司暂以草案公告前1个交易日收盘价作为限制性股票的公允价值对
该部分限制性股票的股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），产生的
费用应在计划实施过程中按解除限售安排的比例摊销。
根据中国企业会计准则要求，假设公司于10月授予1,200万股限制性
股票，则本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用
12,396.00
1,549.50
8,264.00
2,582.50
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但不会影响公司现金流。考虑激励计划对公司发展产
生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，
激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟订本激励计划草案及《公司考核管理办法》，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划草案和《公司考核管理办法》作出
决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应
当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划
提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除
限售、回购等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（五）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和岗位（公
示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
（六）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（八）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（四）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
（五）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名
册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议
书》编号等内容。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激
励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
（七）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
（八）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公
司登记机关办理变更登记或备案手续。
三、解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出
解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事
宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务。独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。
（七）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债
务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之
日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
（二）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持
有公司股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未解除限售的限制
性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（三）激励对象因合同到期不再续约、辞职、公司裁员而离职，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注
销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税；激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计
划规定的程序进行。
（五）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完
毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。
（八）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和进行回购注销。
（九）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（十）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后
的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。根据本计划规定
需对回购的数量、回购价格进行调整的，按照以下方法做出相应的调整。
一、回购数量的调整方法
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股：
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，
经派息调整后，P仍须大于1。
三、回购数量与价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量与回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公
告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量与回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、根据公司股东大会授权，公司董事会审议回购股份方案，并及时公告。
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
第十五章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十四日
