健康元药业集团股份有限公司关于公司实际控制人控制的不同主体间股份转让的提示性公告

股票代码：600380 股票名称：编号：临-059

健康元药业集团股份有限公司

关于公司实际控制人控制的不同主体间股份转让的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于控股一致行动人的成员或构成发生变化，未导致其持股比例和数量发生变化，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请

●本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化

健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)于近日收到公司实际控制人、董事长朱保国先生通知，截至本公告日，朱保国先生控制的不同主体之间已通过方式进行股份转让，即中铁宝盈资产--中铁宝盈-健康元大特定客户资产管理计划(以下简称：中铁宝盈资管计划)将其持有股份转让给本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司(以下简称：百业源)，具体如下：

一、本次权益变动基本情况

(一)标的股份概述

根据中国证券监督管理委员会(以下简称：中国证监会)于7月8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发()51号)文件精神，本公司实际控制人、董事长朱保国先生于7月10日至9月15日期间，通过上海证券交易所集中竞价交易方式，由中铁宝盈资管计划以人民币499,999,401.27元(含税费等)共计增持本公司48,277,046股股份。详见《健康元药业集团股份有限公司关于公司实际控制人完成增持公司股份的公告》(临-087)。

10月，中铁宝盈资管计划全额参与本公司项目，共获配售11,586,491股，配售完成后，中铁宝盈资管计划共计持有本公司59,863,537股，占本公司已发行总股本的3.09%，中铁宝盈资管计划承诺配售股份上市流通后6个月内不进行减持。

(二)本次转让不同主体间的关系

出让方：中铁宝盈资产-浦发银行-中铁宝盈-健康元大股东增持特定客户资产管理计划

资产委托人：朱保国(进取级委托人)

上海浦东发展股份有限公司深圳分行(优先级委托人)

资产管理人：中铁宝盈资产管理有限公司

资产托管人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

承接方：深圳市百业源投资有限公司

法定代表人：朱保国

企业性质：有限责任公司

注册资本：8,000 万元人民币

注册地址：深圳市南山区高新北区朗山路17号健康元药业大厦 314 室

主营业务：投资兴办实业；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)

主要股东及实际控制人：朱保国先生持有百业源公司90%股权，为其实际控制人。

与本公司关系：百业源直接持有本公司920,595,245股，占本公司总股本的47.50%，为本公司控股股东，刘广霞女士持股10%，朱保国先生与刘广霞女士系夫妻关系。

因中铁宝盈资管计划与百业源实际控制人均为朱保国先生，故中铁宝盈资管计划和百业源构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，本次股份转让实质为实际控制人控制的不同主体之间的股份转让行为，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动。

(三)本次不同主体间股份转让的情况

鉴于上述中铁宝盈资管计划期限届满，本公司实际控制人、董事长朱保国先生委托定向资产管理人中铁宝盈资产管理有限公司将中铁宝盈资管计划所持股份转让给百业源，百业源受让并增持前述股份，具体为：

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转让完成后，中铁宝盈资管计划将清算并不再持有本公司股份。朱保国先生及其一致行动人通过百业源间接持有本公司980,458,782股股份，占本公司总股本的50.59%。

本次转让前本公司股权结构：

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本次转让后本公司股权结构：

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(四)关于百业源豁免要约申请情况

经北京市中伦律师事务所核查：本次交易前，百业源及其一致行动人拥有权益的股份已超过本公司已发行股份的50%，且本次百业源增持不会对本公司上市地位造成影响。本次百业源增持属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(三)项规定的情形，即可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

二、所涉及后续事项

本次转让的中铁宝盈资管计划持有的股份属于公司实际控制人从二级市场通过定向资产管理计划增持及后续配股获得的公司股份，不适用中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

本次转让不会导致本公司控制权及实际控制人发生变动，不会对本公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

根据《上市公司收购管理办法》等法律法规，自前次权益变动报告书出具之日至本公告披露之日，实际控制人及其一致行动人所持股份变动尚未达到5%，其无需披露权益变动报告书。

三、备查文件

1、关于中铁宝盈资管计划股份转让给深圳市百业源投资有限公司的通知；

2、北京市中伦律师事务所关于申请豁免要约收购的法律意见书。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇一九年七月二日

(责任编辑：DF376)

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