[公告]宜华健康：拟购买达孜赛勒康医疗投资管理有限公司100%股权所涉及的股东全部权益

医疗股份有限公司

拟购买达孜赛勒康医疗投资管理有限公司100%股权

所涉及的股东全部权益价值评估项目

评估报告

鄂众联评报字[]第1187号

湖北众联资产评估有限公司

二○一五年十一月二十七日

目 录

第一部分、注册资产评估师声明 ............................................1

第二部分、评估报告摘要 ..................................................4

第三部分、评估报告正文 ..................................................9

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ......... 10

二、评估目的 ....................................................... 15

三、评估对象和评估范围 ............................................. 15

四、价值类型及其定义 ............................................... 22

五、评估基准日 ..................................................... 22

六、评估依据 ....................................................... 23

七、评估方法 ....................................................... 24

八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 28

九、评估假设 ....................................................... 30

十、评估结论 ....................................................... 31

十一、特别事项说明 ................................................. 33

十二、评估报告使用限制说明 ......................................... 36

十三、评估报告日 ................................................... 36

第四部分、评估报告附件 ................................................. 37

一、委托方及被评估单位营业执照复印件 ............................... 38

二、被评估单位专项审计报告复印件 ................................... 39

三、评估对象所涉及的主要权属证明资料 ............................... 40

四、委托方和相关当事方的承诺函 ..................................... 41

五、评估机构资格证书复印件 ......................................... 42

六、评估机构法人营业执照复印件 ..................................... 43

七、签字注册资产评估师资格证书复印件 ............................... 44

第一部分、注册资产评估师声明

注册资产评估师声明

医疗股份有限公司：

受贵公司委托，我们对医疗股份有限公司拟用现金购买达孜赛勒康医疗

投资管理有限公司100%股权，所涉及的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司股东全部

权益进行了认真地清查核实和评定估算，并形成了评估报告，根据《资产评估准则-

评估报告》，现声明如下：

1、我们在执行本资产评估业务中，遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，

恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告中陈述

的事项是客观的。并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2、评估对象涉及的资产、负债清单及8月至2027年的盈利预测数据由被

评估单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、

完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

3、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关当

事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场勘查；我们已对评

估对象的法律权属状况给予了必要的关注，评估对象的法律权属及其证明资料系委托

方及相关当事方提供，对评估对象法律权属的确认或发表意见超出注册资产评估师执

业范围，本评估报告不应当被认为是注册资产评估师对评估对象的法律权属提供保

证。

5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件限

制，评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应充分考虑本报告中载明的

假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

6、评估结论的使用在评估报告中载明的评估基准日一年内有效，评估报告使用

者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

7、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专

业评估经验。本次评估申报的账面价值由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审

计，其申报的资产及负债范围及账面价值直接利用该机构的审定结果，评估过程中除

利用上述机构的成果外，再无运用其他机构或专家的工作成果。

8、注册资产评估师执行资产评估业务是对评估对象价值进行估算并发表专业意

见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价

格的保证。

9、本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用

者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于资产抵押

等其他目的和用途，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构

无关。

10、评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向

他人提供或公开。未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于

公开媒体，法律、法规另有规定的除外。

11、本评估报告书含有若干附件，所有附件均为本报告书的正式组成部分，与正

文具有同等法律效力。

第二部分、评估报告摘要

医疗股份有限公司

拟购买达孜赛勒康医疗投资管理有限公司100%股权

所涉及的股东全部权益价值评估项目

评估报告

鄂众联评报字[]第1187号

摘 要

湖北众联资产评估有限公司接受医疗股份有限公司的委托，对达孜赛勒

康医疗投资管理有限公司的股东全部权益价值进行了评估工作，对委托评估的资产在

7月31日这一评估基准日所表现的市场价值进行了评定估算。

在评估过程中，我们依据国家关于资产评估的有关政策、法规和资产评估基本准

则，以委托方和被评估单位提供的资料为基础，评估执业过程中坚持勤勉尽责的工作

原则和独立性、客观性、公正性的原则，履行了适当的评估程序，依据确定的价值类

型，公正、客观对评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。

本次资产评估目的为医疗股份有限公司拟以现金购买达孜赛勒康医疗投

资管理有限公司100%股权资产，对所涉及的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司的股东

全部权益价值进行了评估，以7月31日这一基准日所表现的市场价值进行分

析、估算，并发表专业意见。

本次资产评估对象为达孜赛勒康医疗投资管理有限公司的股东全部权益价值，评

估范围为达孜赛勒康医疗投资管理有限公司经审计后的资产负债表所列示的资产及相

关负债，包括流动资产、非流动资产（无形资产、递延所得税资产等）及相关负债（流

动负债）。具体范围为委托方及被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明

细表”上所列内容。

本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性

行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计

数额。

依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，本次评估分

别采用资产基础法和收益法对达孜赛勒康医疗投资管理有限公司的股东全部权益价值

进行了评估。

在评估过程中，我们对委托方和被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相

关资料进行了验证审核；对委托评估资产进行了实地勘察、核对；对公开市场的价格

资料进行了收集、整理、对比、分析；对行业发展状况进行了了解；对企业经营现状、

未来收益情况、市场风险、企业自身风险进行了分析和预测。按照评估工作的规范要

求，我们已经完成了资产评估必要实施的工作程序。

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、

客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和收益法对

达孜赛勒康医疗投资管理有限公司的股东全部权益价值进行了评估，得出达孜赛勒康

医疗投资管理有限公司的股东全部权益在评估基准日7月31日的评估结论。

1、资产基础法（成本法）评估结论

在实施了上述资产评估程序和采用资产基础法方法评估后，对达孜赛勒康医疗投

资管理有限公司经审计后纳入评估范围的资产及相关负债在7月31日这一基

准日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流动资产

1

8,606.83

8,606.83

-

-

非流动资产

2

3,231.08

10,359.08

7,128.00

220.61

其中：长期股权投资

3

投资性房地产

4

固定资产

5

在建工程

6

无形资产

7

3,200.00

10,328.00

7,128.00

222.75

商誉

8

长期待摊费用

9

递延所得税资产

10

31.08

31.08

-

-

资产总计

11

11,837.91

18,965.91

7,128.00

60.21

流动负债

12

8,181.23

8,181.23

-

-

非流动负债

13

-

-

-

负债总计

14

8,181.23

8,181.23

-

-

净 资 产

15

3,656.68

10,784.68

7,128.00

194.93

由上表表明，被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债在7月31日的

评估结果为：总资产评估值18,965.91万元，评估增值7,128.00万元，增值率60.21%；

总负债评估值8,181.23万元，无评估增减值；净资产评估值10,784.68万元，评估增

值7,128.00万元，增值率194.93%。

评估结论详细情况见评估明细表。

2、收益法评估结论

采用收益法对达孜赛勒康医疗投资管理有限公司的股东全部权益价值进行评估，

得出评估基准日7月31日的股东全部权益价值(净资产)为115,607.00万元，

较账面净资产评估增值111,950.32万元，增值率3061.53%。

3、评估结果的分析选择

本次采用收益法得出的股东全部权益价值为115,607.00万元，比资产基础法测算

得出的股东全部权益价值高104,822.32万元，高971.96%。

由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，两

种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价

值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单

项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产

出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的盈利能力，

既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。

结合此次评估目的是为股权转让提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个

企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资

者进行投资预期和判断提供价值参考。资产基础法无法体现达孜赛勒康医疗投资管理

有限公司的盈利能力，且资产基础法未包含四五五医院一期续期合作项目、四五五医

院二期合作项目、宁波明州PET-CT、深圳罗湖放疗项目、亳州中心医院放疗项目等

五个项目的预期收益，亦无法体现旗下两家医院管理和咨询业务预期收益，所以收益

法的评估结果与成本法的结果差异较大。本次评估机构经分析后认为收益法评估结果

更能反映目标资产的真实价值，故决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估

结果。即：

在评估基准日7月31日持续经营前提下，达孜赛勒康医疗投资管理有限

公司经评估后的净资产评估值为115,607.00万元，较账面净资产评估增值111,950.32

万元，增值率3061.53%。

本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为

本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用

途。未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同意，

评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。

根据国家有关部门规定，评估结论使用有效期为一年（7月31日至

年7月30日）。超过一年，需重新进行资产评估。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

论，应当阅读评估报告正文。

第三部分、评估报告正文

医疗股份有限公司

拟购买达孜赛勒康医疗投资管理有限公司100%股权

所涉及的股东全部权益价值评估项目

评估报告

鄂众联评报字[]第1187号

医疗股份有限公司：

湖北众联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家关于资产评估的有关政

策、法规和资产评估基本准则以及资产评估管理的有关规定，依据独立、客观、公正

的原则，采用公认的评估方法，对医疗股份有限公司拟购买达孜赛勒康医疗

投资管理有限公司100%股权，所涉及的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司股东全部

权益价值在7月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如

下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况

（一）委托方概况

法定中文名称：医疗股份有限公司

公司英文名称：Yihua Healthcare Co., Ltd.

公司A股上市交易所：深圳证券交易所

证券简称：000150

证券代码：

注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧

法定代表人：刘绍生

注册资本： 447,804,877元

企业类型：上市股份有限公司

经营范围：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，项

目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、

开发，高新技术产品项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租

赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；

对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

该公司成立时名为麦科特集团机电开发总公司，系经惠州市人民政府办公室以惠

府办函[1993]252号文批准，于1993年2月19日由麦科特集团有限公司（原名为“麦

科特集团公司”）、中国对外贸易开发总公司、甘肃光学仪器工业公司和新标志有限公

司按40%、30%、15%和15%的比例出资设立的联营公司。公司成立时注册资本为688

万元，并由惠州市惠城区审计师事务所出具了惠区审师验字（1993）839号《验资证

明书》。

1994年9月该公司更名为麦科特集。同年10月，经惠州市人民政府办公室以惠

府办函[1994]222号文批准进行规范性操作，公司性质变更为有限责任公司。1998年

12月公司更名为麦科特集团光学有限公司。1999年3月19日，经广东省人民政府粤

办函[1999]121号文及广东省体改委粤体改[1999]019号文批准，公司名称变更为麦科

特有限公司，企业性质变更为股份有限公司。公司以截止1998年12月31

日经深华审字[1999]第098号《审计报告》审定的净资产11,000万元按1：1的比例

折合成11,000万股，各股东持股比例不变。

2000年7月10日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]100号文核准公

司向社会公开发行人民币普通股股票7,000万股。2000年7月21日和22日，公司发

行人民币普通股股票（A股）7,000万股，注册资本变更为18,000万元。对此，深圳

华鹏会计师事务所出具了华鹏股改字[2000]009-2号《验资报告》。

2001年3月18日，公司2000年度股东大会通过向全体股东以资本公积金每10

股转增8股的转增股本方案，并于2001年4月实施了资本公积金转增股本方案，公

司注册资本由18,000万元变更为32,400万元。深圳华鹏会计师事务所对本次增资出

具了华鹏验字[2001]060号《验资报告》。

2002年7月18日，公司原控股股东麦科特集团有限公司与上海北大青鸟企业发

展有限公司（以下简称“上海青鸟”）签署了《股权转让协议书》，将其所持有的公司

6,858万股国有法人股（占公司总股本的21.17%）转让给上海青鸟。2002年11月4

日，财政部以财企[2002]459号文批复同意前述转让事项，同年11月7日办理了过户

登记手续。

2月13日，上海青鸟与公司原股东签署了《关于麦科特有限公

司股权转让之协议书之补充协议》，合计受让原股东持有的公司2,830.58万股法人股

（占公司总股本的8.74%），此次增持后上海青鸟持有公司股份共计9,688.58万股，

占公司总股本的29.90%。

7月9日，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“北京青鸟”）

与公司原控股股东上海青鸟签署了《股份转让合同》，约定上海青鸟将所持有的公司

9,688.58万股股份，占公司总股本的29.90%，转让给北京青鸟；2月，上述

转让获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权[]1345号）和中国证监会

（证监公司字[]9号）批准。北京青鸟向上海青鸟支付176,773,562.40元，但该股

份当时未办理过户手续，上海青鸟为该股份的名义持有人。

年12 月19 日，宜华集团与公司原股东分别签属了《股份转让合同》，协

议受让上海青鸟持有的本公司96,885,800 股股份（占总股本的29.90%）、惠州市益发

光学机电有限公司持有的公司54,034,200 股股份（占总股本的16.68%）、惠州市科技

投资有限公司持有的公司14,680,000 股股份（占总股本的4.53%），合计受让16,560 万

股公司股份。

经中国证监会以证监公司字[]133号文批复，同意豁免宜华集团要约收购义

务。 年9 月14 日，本次股权转让在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完

成过户手续，宜华集团合计持有公司16,560 万股股份，占公司总股本的51.11%，成

为本公司的控股股东。

公司与北京青鸟于12月19日订立四份《资产转让合同》，与此同时本公

司、宜华集团与北京青鸟于12月21日订立《资产重组合同》、于1

月28日订立《资产重组合同》的变更协议、于4月18日订立《资产重组合

同》的补充协议。根据上述合同约定，公司将部分资产和相关债权债务出售给北京青

鸟，除此之外还将出售给北京青鸟后合法拥有的除因出售部分资产给北京青鸟形成的

公司对北京青鸟的债权与宜华集团合法拥有的广东宜华房地产开发有限公司96%的

股权进行置换。上述资产出售、置换构成公司重大资产重组行为。

7月4日，中国证监会以证监公司字[]102号文批准公司本次重大资

产重组方案；7月30日，公司度第二次临时股东大会暨A股市场相

关股东会议审议通过了《公司重大资产出售、置换暨关联交易及股权分置改革的议

案》。截至底，上述重大资产重组已实施完毕，公司主营业务转变为房地产开

发与经营。

11月1日，公司实施股权分置改革方案，全体非流通股股东向方案实施

股权登记日登记在册的全体流通股股东合计送出1,260万股，相当于流通股每10股获

送1股。本次股权分置改革方案实施后，公司注册资本仍为32,400万元，宜华集团持

有公司股份降至15,300万股，占公司总股本的47.22%。

10月15日，公司名称由“麦科特有限公司”变更为“宜华地产

股份有限公司”，10月19日股票简称由“S*ST光电”变更为“S*ST宜地”；

由于股权分置改革实施完成，自11月2日起，公司的股票简称由“S*ST宜

地”变更为“*ST宜地”；公司度实现盈利，自5月15日起，公司的

股票简称由“*ST宜地”变更为“宜华地产”。

9月26日，宜华集团通过在二级市场增持了本公司股份50,000 股，其持

有本公司股份增至15,305万股股份，占本公司总股本的47.24%。

在股权分置改革中，公司原非流通股股东深圳市和顺泰投资有限公司、深圳发展

银行佛山分行（深圳发展银行股份有限公司佛山分行原名称）、惠州市惠城区农村信

用合作社联合社（已过户给自然人黄俊平）不执行对价安排，其应执行的对价由宜华

集团暂为代垫。12月，深圳市和顺泰投资有限公司与宜华集团签订《垫付对

价偿还协议》，约定该公司向宜华集团支付250万股本公司股份作为对宜华集团代垫

股改对价的补偿，上述股份转让已于12月8日在登记公司办理了相关股份过

户手续。本次股份变动后，宜华集团持有公司股份数增至15,555万股，持股比例由

47.24%增加到48.01%，仍为公司控股股东。

11月，深圳发展银行股份有限公司佛山分行与宜华集团就代垫对价偿还

达成协议。根据协议，深圳发展银行股份有限公司佛山分行向宜华集团转让1,535,616

股本公司的股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于11

月24日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有本公

司股份数增至15,708.56万股，持股比例由48.01%增加到48.48%，仍为公司控股股东。

公司重大资产重组事项于11月28日获证监会并购重组委有条件审核通

过，并于1月9日收到证监许可（）60号《关于核准宜华地产股份有限

公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。1月30日公司向

林正刚、南海成长、道基金滨、林建新、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯

旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳非公开发行股份购买其持有的广东众安康

后勤集团有限公司100%的股权，发行新股数量为87,219,512股（其中限售流通股数

量为87,219,512股）；3月13日，公司向配套融资投资者深圳市前海新富阳实

业有限公司非公开发行股份，发行新股数量为36,585,365股（其中限售流通股数量为

36,585,365股）。本次交易之后，公司的注册资本增加至447,804,877元，宜华集团持

有公司股份降至157,085,616股，持股比例由48.48%降低至38.2%，仍为公司控股股

东。

该公司成功收购广东众安康后勤集团有限公司100%股权及参股深圳友德医科技

有限公司后，公司的业务已经超出了地产的范围，健康医疗服务收入以后将成为公司

主要业务收入来源，也将成为公司今后的主要业务发展方向，为更好地适应公司发展

需要和战略规划，公司名称需要与公司未来的经营范围和发展战略相适应。该公司于

2月4日召开第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的

议案》，公司中文名称变更为“医疗股份有限公司”，简称变更为“”。

（三）被评估单位概况

公司名称：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司

住所：达孜县工业园区

法定代表人：魏丽萍

注册资本：人民币壹仟万元

成立日期：12月10日

公司类型：有限责任公司

经营范围：医疗服务；医疗管理咨询；医院设备租赁、维护；利用自有资金对医

疗行业进行投资。

达孜赛勒康是国内领先的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直致力于

与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备。目前旗下医院及与知

名医院合作建立的肿瘤诊疗中心，未来还将继续在医院、诊疗中心、体检中心领域继

续布局。

（四）委托方以外的其他评估报告使用者概况

根据本次经济行为和评估目的，经与委托方协商，确定委托方以外的其他评估

报告使用者为委托方管理层、被评估单位的相关股东和相关监管机构等。

二、评估目的

本次资产评估目的为医疗股份有限公司拟以现金购买达孜赛勒康医疗

投资管理有限公司100%股权资产，对所涉及的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司的

股东全部权益价值进行了评估，以7月31日这一基准日所表现的市场价值进

行分析、估算，并发表专业意见。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次资产评估对象为达孜赛勒康医疗投资管理有限公司的股东全部权益价值。达

孜赛勒康医疗投资管理有限公司基本情况为：

1、企业名称、类型与组织形式

公司名称：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司

住所：达孜县工业园区

法定代表人：魏丽萍

注册资本：人民币壹仟万元

成立日期：12月10日

公司类型：有限责任公司

经营范围：医疗服务；医疗管理咨询；医院设备租赁、维护；利用自有资金对医

疗行业进行投资。

达孜赛勒康是国内领先的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直致力于

与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备。目前旗下医院及与知

名医院合作建立的肿瘤诊疗中心，未来还将继续在医院、诊疗中心、体检中心领域继

续布局。

2、历史沿革

达孜赛勒康医疗投资管理有限公司成立于12月10日，设立之初的注册

资本为1,000万元，股东为西藏惠康、拉萨中隆信，分别持股70%、30%。法定代表

人魏丽萍，公司类型为有限责任公司。达孜赛勒康设立时的股权结构如下：西藏惠康

医疗器械服务有限公司出资额700万元，持股比例70%；拉萨经济技术开发区中隆信

医疗投资有限公司出资额300万元，持股比例30%。

12月15日，西藏惠康、拉萨中隆信分别与西藏泰康签订《股权转让协议》，

约定西藏惠康、拉萨中隆信分别将其持有达孜赛勒康70%、30%的股权以平价转让给

西藏泰康。此次股权变更之后，达孜赛勒康股权结构如下：西藏泰康医疗投资有限公

司出资额1000万元，持股比例100% 。

9月10日，西藏泰康与西藏大同签订《股权转让协议》，西藏泰康将其持

有的达孜赛勒康100%的股权以1,000万元价格转让予西藏大同。此次股权变更之后，

达孜赛勒康股权结构如下：西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）出资额1000

万元，持股比例100%。

3、公司诊疗中心发展情况

①四五五肿瘤诊疗中心（四五五一期合作项目）

四五五肿瘤诊疗中心是第四五五医院与达孜赛勒康合作成立并由达孜赛勒康负

责运营的专业治疗部门。第四五五医院是由解放前上海市济民医院和教会医院发展而

来，是一所具有70多年历史，集医疗、教学、科研为一体的大型三级甲等综合性医

院。诊疗中心成立之初，引进当时最先进一代头部伽玛刀和两台体部伽玛刀，成为全

国唯一一家拥有三台伽玛刀的肿瘤治疗中心。此外，伽玛刀中心为专业的中美伽玛刀

培训基地，培训了全国四十多家中心主任和医疗人员。

诊疗中心总面积1300 多平方米。为上海肝胆胰疾病会诊中心肿瘤放疗伽玛刀治

疗基地、华人外宾指定医疗保健点。诊疗中心汇集了一批具备丰富临床经验的肝胆外

科、心胸外科、神经外科、肿瘤内科（含肿瘤介入）、影像诊断等医学教授和18 位主

任主持门诊、会诊、查房、治疗、科研等工作，其中高级职称6 名，中初级职称75 名，

硕士研究生4 名， 开展床位近200 张。诊疗中心成功治疗患者数量居全国前列。

根据达孜赛勒康与中国人民解放军第四五五医院签订的《合作项目合同书》， 双

方就“伽马刀项目”进行合作，合作范围为：运用引进的高端肿瘤治疗设备进行肿瘤

及相关疾病的研究治疗。

其中，第四五五医院提供医院品牌、研究治疗场地、医技人员、病原资源及相应

的配套设施作为合作投入，达孜赛勒康负责投入资金、引进先进的高端肿瘤治疗设备

进行肿瘤及相关疾病的研究、治疗。该合作项目已投入运营。

②四五五医院二期合作项目

中国人民解放军第四五五医院与达孜赛勒康已签订项目合作协议，达孜赛勒康提

供TOMO和ARTISTE一台及医护技人员作为合作投入，医院以提供设备所需机房、

配套设施作为合作投入。合作期限8年。中心由公司独立经营、自负盈亏、全部运营

费用由公司承担。实行治疗毛收入分配方式。由于第四五五医院提供的场地为新建大

楼，该大楼已封顶，正处于配套设施安装阶段，尚未交付投入使用，预计于

下半年该二期项目投入运营。

③宁波明州PET-CT项目

浙江大学明州医院（原“宁波明州医院”）是一家按三级甲等标准建设，集医疗、

科研、教学、康复、保健为一体的大型现代化综合性医院。医院成立于5月，

总投资11亿元，占地140亩，总建筑面积21万平方米，设计床位1200张。在职员

工880余人，医技人员767人，高级职称60多人，博士、硕士20多人。医院开设临

床、医技科室共46个，其中健康体检、高端孕护、骨科、眼科等核心学科处于该地

区领先地位。骨科、普外科和妇产科都被评为浙江省非公立医院特色学科，健康体检

量多年位列宁波第一。

该院拥有浙东南地区第一台美国GE螺旋CT、双梯度磁共振（MRI）、全数字血

管造影系统(DSA）、数字胃肠机、乳腺钼钯摄片机、双能骨密度仪等国际一流设备。

医院将引进国际高端先进设备支持学科发展，拟引进达芬奇、伽马刀等

高端设备。

医院对内夯实基础建设，对外积极开展合作。挂牌成立浙江大学医学院附属邵逸

夫医院宁波分院、浙江大学医学院附属妇产科医院宁波分院、上海市胸科医院宁波明

州医院诊疗中心等，同步聘请北京、上海、杭州的全国著名专家长期落户该院坐诊。

国际性合作方面，已与台湾、日本等多家医疗机构、院校开展国际性学术交流，并达

成战略合作。自建院至今，先后被评为“全国优秀民营医院”，“浙江省平安医院”，

获得“浙江省青年文明号”、“宁波市行风建设先进单位”，“宁波市母亲安全铜奖”等

各类荣誉。

宁波明州医院有限公司已与达孜赛勒康已签订投资合作合作协议，宁波明州医院

有限公司PET-CT中心交由达孜赛勒康投资并负责运营，双方合作期限共计，

合同期内，达孜赛勒康所投设备产权归达孜赛勒康所有，合同期结束后，产权归医院

所有。宁波明州医院有限公司与达孜赛勒康进行利益分成，以当月PET-CT中心的全

部收入作为基数进行核算。

④深圳罗湖放疗项目

深圳市罗湖区人民医院（简称罗湖医院）始建于1957年4月，位于闹市区，毗

邻香港，是深圳特区群众熟悉的一家医院。

医院占地面积19314.7平方米，业务用房建筑面积达34361平方米。设有2个门

诊部，一个住院部。其中住院部建筑面积17300平方米，配有中心吸引、中心吸氧、

洁净手术区，设有病床350张。是一所集医疗、教学、科研、预防、保健、急诊急救

为一体的综合性二甲医院。1995年通过国家爱婴医院评审，进入全球爱婴医院行列。

为广东医学院、汕头大学医学院的临床教学医院。

医院有在职职工700余人，其中高级职称人员56人，中级职称人员115名；正

副主任医师70余人，博士、硕士40余人，主治医师等各项技术骨干90余名。设有

20多个临床及医技科室。以医疗为主，集科研、教学和预防保健、康复为一体的综合

型医院。是华中科技大学同济医学院、汕头大学医学院、广东医学院的教学医院。每

年门诊、急诊共47.3万人次，手术总例数达1.082万多人次，住院人数0.84万人次，

病床使用率72.5%。近年医院得到了快速发展，先后引进现代化诊疗设备一批，有新

型三维螺旋CT、MRI、伽马刀治疗仪、腹腔镜、关节镜、电子胃肠镜、彩色心脏诊

断仪、低剂量直接数字化X光机、彩色B超、全自动系列化分析仪、全自动血气分

析仪、胎儿监护仪等高新诊疗、检查设备，ICU病房内配有一整套功能完善的监护系

统。手术室是目前最先进的层流手术室，能开展各种大、中型手术。有市级重点学科

一个，卫生部准入资格的学科一个，区级重点学科五个。

根据达孜赛勒康与深圳市罗湖区人民医院签订的《设备租赁及管理服务协议》，

达孜赛勒康以提供直线加速器一台和ARTS-A01型γ射线多源聚焦体部立体定向放

射治疗系统一套及医护技人员作为合作投入；医院以提供设备所需机房、配套设施作

为合作投入，合同以设备租赁加管理服务费分配方式。设备租赁及管理服务期限共计

。医疗在医院的统一管理下，由公司方招聘符合条件的医生、物理师和技术人员。

分配方式：租赁设备的租金每月按一定的金额按期支付，管理服务费按照治疗中心的

月治疗收入进行结算，公司分配按医疗收入一定比例进行分配。该项目尚未投入运营，

预计于7月运营。

⑤亳州中心医院放疗项目

亳州中心医院将于蚌埠医学院附属第二人民医院联合办院，享有蚌医二附院的医

疗队伍和专家资源。是亳州地区一所集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体

的市级综合性医院。医院年收入预计在10亿左右。目前我院计划床位数600张。

据卫生部门统计，安徽恶性肿瘤发病率呈逐年上升趋势，其中食道癌发病率高居

不下，原发性肝癌、肺癌、乳腺癌、鼻咽癌、大肠癌也属于高发病种。在亳州及周边

地区肿瘤专业力量相对比较薄弱，但病源比较丰富，对于手术难度较大的患者实行转

上级医院制度，而没有一家医院有着强大的伽玛刀和相关学科力量相结合的综合治疗

能力。大量的病人都在分散治疗，病源的流失量极大。

亳州中心医院与达孜赛勒康已签《合作建立毫州中心医院伽玛刀治疗中心的合

同》，合作方式：达孜赛勒康投入ARTS-A01型伽马射线多源聚焦立体定向放射治疗

系统设备各一套及其配套设施，合作期限为。

项目收入是伽玛射线立体定向放射治疗系统产生的治疗费，包括伽玛刀设备直接

放射治疗收入、伽玛刀治疗计划收入、定位收入。

分配方式：以当年收入的一定比例计算项目收益。

4、医院管理和咨询业务发展情况

①南昌三三四医院

达孜赛勒康目前通过全资子公司天津诚康（期后控股，评估基准日尚无该项投资）

控股南昌三三四医院（控股比例为88%），该医院为非营利性医院。

南昌三三四医院是一所集医疗、教学、科研、预防保健、职业病防治、健康体检

为一体的三级综合医院。该医院现自有土地面积3.47万平方米，建筑总面积3.6万平

方米。该医院现有编制床位524张，职工700余人，其中卫生技术人员500余人，高

级职称81人（其中正高级33人），教授及兼职教授21人，享受国务院特殊津贴者3

人，中级职称以上医务人员196人。医院目前是江西省城镇职工/居民医保定点医疗

机构、江西省新型农村合作医疗定点医疗机构、南昌市民政救助定点医疗机构、南昌

市急救中心院前急救网络医院，江西省唯一一家国家卫生部省卫生厅批准装配（伽玛

刀）肿瘤治疗设备的综合医院。医院目前开设了21个临床一级科室，39个临床二级

专业学科，并设有医学影像科、核医学科、病理科、输血科、临床实验室、血透净化

室、消毒净化室、消毒供应中心、层流手术室等医技科室。

达孜赛勒康为其提供管理和咨询业务，并相应收取管理和咨询费。

②奉新第二中医院

医院筹建于，是一家集医疗、预防、保健、教学和科研于一体的二级甲

等医院。医院自有土地33.4亩，编制床位120张，开放床位250张，职工150人，其

中医务人员123人（医生45人，护士53人，医技25人），医院承担全县96120医疗

急救任务，同时还是：职工医保、城镇居民医保、农村孕产妇住院分娩、新农合医保

定点医疗机构；城乡低保对象、重点优抚对象、农村五保供养对象住院救助同步结算

定点医疗结构；公安局关押人员定点体检机构；多家企业工伤定点医疗机构；全县16

所敬老院、武警中队定点医疗医院；保险县分公司、中国人民财险县分公司

鉴定定点医院。

医院也是多家医学院教学基地，省人民医院、市中西医结合医院等多家省级医院

的协作医院。医院重点科室为康复科、骨伤科、内科，胸外科、脑外科、妇科和康复

科每日在院病人为80-100人，骨伤科每日在院病人为40-50人，内科每日在院病人为

50-60人。重点手术项目包括脊柱手术、全关节置换手术、脑外开颅手术、上腹部、

下腹部手术、胆囊、妇产科等手术、小部位肿瘤切除。

奉新第二中医院于评估基准日后股权转让，变更至达孜赛勒康名下，孜赛勒康对

其持股比例75.158%，属非营利性医院。达孜赛勒康为其提供管理和咨询业务，并相

应收取管理和咨询费。

5、财务状况

公司、7月31日财务状况及经营成果见下表：

金额单位：元

项目

12月31日

7月31日

总资产

71,058,210.61

118,379,128.04

负债合计

61,038,928.58

81,812,336.78

净资产

10,019,282.03

36,566,791.26

项目

1-7月

营业收入

3,348,684.58

71,459,818.39

营业成本

2,000,000.00

39,585,979.97

净利润

19,282.03

26,547,509.23

上述度及评估基准日7月31日会计报表业经信永中和会计师事

务所（特殊普通合伙）审计，出具XYZH/GZA10115号《审计报告》，报告意见

类型为标准无保留意见报告。

6、企业的主要会计政策

该公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——

基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

该公司会计期间为公历1月1日至12月31日。公司记账本位币为人民币。

（二）评估范围

纳入本次评估范围的资产为达孜赛勒康医疗投资管理有限公司经审计后的资产

负债表所列资产及相关负债。具体为达孜赛勒康医疗投资管理有限公司申报的经审计

后7月31日资产负债表所列示的资产及相关负债，包括：资产总计

118,379,128.04元，其中：流动资产86,068,352.04元、非流动资产32,310,776.00元；

流动负债81,812,336.78元；净资产36,566,791.26元。

评估范围详见下表：

单位：人民币元

科目名称

账面价值

科目名称

账面价值

一、流动资产合计

86,068,352.04

四、流动负债合计

81,812,336.78

货币资金

18,300,400.79

应付账款

26,756,335.96

应收票据

应付职工薪酬

15,067.00

应收账款

44,223,245.05

应交税费

4,295,478.11

其他应收款

21,385,022.88

应付利息

-

其他流动资产

2,159,683.32

其他应付款

50,745,455.71

二、非流动资产合计

32,310,776.00

一年内到期的非流动负债

-

无形资产

32,000,000.00

五、非流动负债合计

递延所得税资产

310,776.00

六、负债总计

81,812,336.78

三、资产总计

118,379,128.04

七、净资产（所有者权益）

36,566,791.26

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致。

1、对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合情况

对企业价值影响较大的单项资产为无形资产—其他资产，为四五五治疗中心一期

收益权账面价值32,000,000.00元，原始取得成本为48,000,000.00元，根据达孜赛勒

康与第四五五医院签订的《合作项目合同书》， 双方就“伽马刀项目”进行合作，合

作范围为：运用引进的高端肿瘤治疗设备进行肿瘤及相关疾病的研究治疗。

第四五五医院提供医院品牌、研究治疗场地、医技人员、病原资源及相应的配套

设施作为合作投入，达孜赛勒康负责投入资金、引进先进的高端肿瘤治疗设备进行肿

瘤及相关疾病的研究、治疗。该合作项目已投入运营。

2、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

（1）企业申报的账面记录的无形资产情况

无此申报。

（2）企业申报的账面未记录的无形资产情况

无

3、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

列入本次评估范围的资产及负债由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具《审计报告》(XYZH/GZA10115号)，本次评估引用该审计结果作为基础

数据申报(账面值)。评估价值中未引用其他评估机构的结果。

以上纳入评估范围的具体资产，以被评估单位提供的 “各类资产及负债评估申

报明细表”为准。

本次纳入评估范围的各项资产及负债与委托评估（资产评估业务约定书）中确定

的范围一致。

四、价值类型及其定义

资产评估中的价值类型是指人们按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的

价值属性的抽象和归类。

本次评估，充分考虑了评估目的、市场条件、评估对象自身条件、以及国家关于

评估方面的相关规定，确定本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方

和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正

常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目选定的资产评估基准日是7月31日。

评估基准日是根据本次评估的特定目的，由委托方、被评估单位共同协商确定。

其成立的理由和条件是：

（一）与被评估单位财务报告期相衔接；

（二）与委托方的经济行为实现日相接近。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取

等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。

本次资产评估所采用的价格水平（资料）均系评估基准日公开市场的有效价格标

准。

六、评估依据

（一）法律依据

1、《中华人民共和国公司法》（10月27日第十届全国人民代表大会常务

委员会第十八次会议修订）；

2、《中华人民共和国证券法》(10月27日中华人民共和国主席令第四十三

号公布)；

3、国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》；

4、《企业会计准则》（）、《企业会计制度》（2001）。

（二）准则依据

1、《资产评估准则--评估报告》(中评协[]230号)；

2、《资产评估准则—业务约定书》(中评协[]230号)；

3、中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知（中评协

[]230号）；

4、《资产评估准则--评估程序》(中评协[]189号)；

5、《资产评估准则--工作底稿》(中评协[]189号)；

6、《资产评估准则—无形资产》（中评协[]217号）；

7、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[]189号)；

8、财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—

基本准则》的通知（财企[]20号）；

9、《资产评估准则--企业价值》（中评协[]227号）；

10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会

1月28日发布，会协[]18号）；

11、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[]214号）；

12、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[]230

号）。

（三）行为依据

资产评估业务约定书。

（四）权属依据

1、企业法人营业执照复印件；

2、项目合作协议；

3、股权转让协议。

（五）取价依据

1、《资产评估常用数据与参数手册》；

2、中国人民银行金融机构贷款基准利率表；

3、上海证券交易所网站公布的相关信息；

4、深圳证券交易所网站公布的相关信息；

5、巨潮资讯网公布的相关信息；

6、iFinD资讯网公布的相关信息；

7、被评估单位提供的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；

8、被评估单位提供的《资产评估申报明细表》；

9、被评估单位提供的未来收益预测数据；

10、被评估单位提供的有关文字资料、证件、图纸及相关资料；

11、被评估单位提供的其他法律凭证资料；

12、评估人员现场勘察记录工作底稿。

七、评估方法

根据资产评估准则的有关规定，我国资产评估机构进行企业价值评估时采取的

评估技术思路有市场法、资产基础法和收益法。具体的评估方法，应根据评估目的

并结合待估企业的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约

等因素，综合考虑，适当选取。

因缺乏可比较的交易案例，不适宜采用市场法。由于委估资产是医疗投资与医

疗服务管理提供商，成立以来一直致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医

疗诊断和治疗设备医药制造企业，本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次

评估目的，达孜赛勒康医疗投资管理有限公司股权转让后，企业仍将维持经营，或在

不改变原有经营方式的前提下，进一步扩大经营规模，被评估资产在今后生产经营

中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，因此评估中将分别采用资产基础法和

收益法对达孜赛勒康医疗投资管理有限公司的股东全部权益价值进行评估。

（一）资产基础法（成本法）

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基

础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

本次评估以持续经营和公开市场为前提，并结合本次评估目的，采用资产基础法对达

孜赛勒康医疗投资管理有限公司的股东全部权益价值进行评估。

各类资产的评估方法简述如下：

1、关于流动资产的评估

在流动资产的评估中，对货币性质的流动资产（货币资金），以审核后的账面值

为其评估值。对债权类资产进行认真的清查核实，在此基础上，根据其账龄、性质、

债务人状况等综合分析判断回收的可能性，相应确定评估值。即在清查核实其数量及

其在基准日实际状态的基础上确定重置成本，或以现行市场交易价格为基础确定评估

值。

2、关于无形资产----其他无形资产的评估

本次采用收益法对四五五一期合作项目收益权价值进行评估，即以未来合作期内

该项目的自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总。

3、关于递延所得税资产的评估

递延所得税资产账面值为310,776.00元，系公司因计提坏账准备产生的可抵扣暂

时性差异，根据《企业会计准则第18号——所得税》确认的递延所得税资产。在本次

评估中，递延所得税按照账面值作为评估结果。

4、关于负债的评估

负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的

实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。

（二）收益法

收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的

一种方法。

1、收益法评估的思路

本次采用收益法对该公司进行评估，即以未来若干年度内的公司企业自由现金流

作为依据，采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其它资产，减去非经

营性负债，最后再减去有息债务得出股东全部权益价值。

2、评估模型

（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。

股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务价值

企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产-非经营性负债

有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

企业自由现金流折现值按以下公式确定：

明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由现金

流折现值

（2）明确的预测期

该行业处于成熟稳定的运营周期内，另根据达孜赛勒康医疗投资管理有限公司近

期投入生产的计划，预计到2032年可以达到生产经营稳定期，故预测期取定到2032

年。

（3）收益期

达孜赛勒康医疗投资管理有限公司目前由两块业务组成，一是中心合作项目，二

是旗下医院的管理和咨询业务，中心合作项目一般是有限期合作，旗下医院由于运行

比较稳定，医院经营依托的主要资产和人员稳定、资产方面，通过常规的维修保养和

再投入，房产设备等可保持较长时间的运行，其他未发现医院经营方面存在不可逾越

的经营期障碍，故旗下医院管理和咨询业务收益期按永续确定。

（4）企业自由现金流量

企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式

如下：

(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税

务影响后)—资本性支出—净营运资金变动

=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用、

财务费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息费

用（扣除税务影响）—资本性支出—净营运资金变动

（5）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流

量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

eeddwrwrr....

式中：Wd：评估对象的债务比率；

)(DEDwd.

.

We：评估对象的权益比率；

)(DEEwe.

.

re

：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本

成本re；

.......)(fmeferrrr

式中：rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

..

.

..

.

.....

EDtue)1(1..

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

iituEDt)1(1..

.

.

.

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（6）溢余资产价值

溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，多为

溢余的货币资金。

（7）非经营性负债价值

非经营性负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的负债，此类负债不影

响利润，会减少公司经营规模。此类负债按成本法进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关资产评估法律规定、资产评估准则和操作规范要求以及会计核算

的一般原则，按照资产评估业务约定书所约定的事项，我公司已实施了对委托评估

的资产法律性文件与会计记录及相关资料的审核验证，进行了必要的市场调查和交

易价格的比较，以及相应的其他资产评估程序。此次资产评估大体分为四个步骤：

（一）接受委托及准备阶段

⑴我公司接受医疗股份有限公司的委托，正式受理了该项资产评估业

务。在接受评估后，由项目负责人先行了解委估资产构成、达孜赛勒康医疗投资管

理有限公司经营状况、评估范围、评估目的等有关情况，与委托方共同商定评估基

准日。

⑵签订“资产评估业务委托合同书”，明确双方各自承担的责任和义务。

⑶在专业人员具体指导下，按照评估规范要求，由被评估单位作好评估前的各

项准备工作包括资产清查、取证；并对资产评估配合人员进行业务培训，认真填写

“资产清查评估明细表” 、“主要资产调查表”，“收益预测表”以及其他需要提供

的有关资料。

⑷依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评估工作实

施方案，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员按各核算单

位分成若干组，各组分别组成四个专业评估小组进行现场评估工作，即机器设备组

（下属医院涉及）、房屋建筑物及土地组（下属医院涉及）、财务组、综合组，并配

备了相应的专业评估人员。

⑸进行市场调查，收集和整理有关市场价格信息。

（二）现场清查阶段

在被评估单位资产清查的基础上，评估人员根据其提供的资产和负债申报明细资

料，针对实物资产、货币资金和债权、债务采用不同的核查方式进行查证，具体方法

是：

对货币资金，评估人员采取盘点、核对银行存款余额对账单和调节表以及发询证

函等方式确定真实性。

对货币性项目的债权和债务，评估人员是在审查财务账目等会计资料的基础上，

主要采取发询证函等方式确定资产和负债的真实性。

对机器设备（下属医院涉及），评估人员按照企业提供的评估申报明细表，逐一

进行清查核对，并通过查阅设备的运行记录、大修记录，了解设备的完好状况；对存

在的盘盈、盘亏设备进行详细记录。

对房屋建筑物（下属医院涉及），评估人员对照企业提供的评估申报明细表和有

关技术资料，逐项进行核对，包括建筑面积、结构造型、内外装修、附属设施、有形

损耗、无形损耗、大修记录、维护保养等。确定房屋存在的真实性和被评估单位产权

的合法性。

对土地使用权（下属医院涉及），根据估价对象的具体情况，核实了土地的登记

状况、土地的权利状况及地上附着物状况。

对被评估单位历史经营状况进行了解，收集企业历史财务数据，同被评估单位管

理层及主管人员就企业经营情况、财务状况和行业发展前景进行讨论，将获得的信息

与被评估企业提供的资料进行比较。

（三）评定估算及综合处理阶段

评估人员针对不同资产类型，依据评估现场勘察、检测与鉴定情况，选择评估

方法，收集市场信息，评定估算委托评估资产评估值。

（四）评估结果的分析和评估报告的撰写阶段

根据各专业小组对所有资产和负债的初步评估结果，进行整理、汇总、分析，

撰写资产评估报告书初稿，并向委托方提交。

在与委托方及被评估单位充分商讨和必要修改后，评估结论及相关资产评估说

明按公司规定程序进行三级复核，即首先由项目负责人复核，复核后提交给评估报

告复核人复核，评估报告复核人复核后再提交给公司法定代表人复核。全部复核意

见反馈回项目组，经充分讨论确定后，由项目组作进一步修改。最后由项目组完成

报告并装订成册，向委托方提供正式资产评估报告书。

九、评估假设

本次评估采用下列评估假设：

1、持续经营假设：本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。

2、公开市场假设：本次收益法涉及的资产均以评估基准日的实物存量及期后签

订的项目为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。

3、国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、

政策不发生重大变化。

4、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

5、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经

营。

6、评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销

售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未

来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业

务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和

经营规模持续。

7、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础

上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而

同步变动。

8、企业所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计

变更，所提供的财务会计资料、工程资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的

未来业绩预测资料合理、科学、可靠。

9、纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。

10、企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范

围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。

11、本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担

保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。

12、收益法预测，以现有合作项目、现有管理服务的医院、现有业务的基础上正

常经营进行预测，未考虑公司可能在未来新增合作项目及新增管理服务医院所带来的

扩张效益。

13、假设已签订合作协议的项目，无重大市场冲击影响因素，能按协议约定的时

间正常投入运营。

14、假设国家实施的行业调整及税收政策对公司的销售、市场冲击及影响不会太

大，且市场格局维持在目前状况水平。

15、本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市

场变化情况对评估结论的影响。

16、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、

客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和收益法对

达孜赛勒康医疗投资管理有限公司的股东全部权益价值进行了评估，得出达孜赛勒康

医疗投资管理有限公司股东全部权益价值在评估基准日7月31日的评估结论。

1、资产基础法（成本法）评估结论

在实施了上述资产评估程序和采用资产基础法方法评估后，对达孜赛勒康医疗投

资管理有限公司经审计后纳入评估范围的资产及相关负债在7月31日这一基

准日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流动资产

1

8,606.83

8,606.83

-

-

非流动资产

2

3,231.08

10,359.08

7,128.00

220.61

其中：长期股权投资

3

投资性房地产

4

固定资产

5

在建工程

6

无形资产

7

3,200.00

10,328.00

7,128.00

222.75

商誉

8

长期待摊费用

9

递延所得税资产

10

31.08

31.08

-

-

资产总计

11

11,837.91

18,965.91

7,128.00

60.21

流动负债

12

8,181.23

8,181.23

-

-

非流动负债

13

-

-

-

负债总计

14

8,181.23

8,181.23

-

-

净 资 产

15

3,656.68

10,784.68

7,128.00

194.93

由上表表明，被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债在7月31日的

评估结果为：总资产评估值18,965.91万元，评估增值7,128.00万元，增值率60.21%；

总负债评估值8,181.23万元，无评估增减值；净资产评估值10,784.68万元，评估增

值7,128.00万元，增值率194.93%。

评估结论详细情况见评估明细表。

2、收益法评估结论

采用收益法对达孜赛勒康医疗投资管理有限公司的股东全部权益价值进行评估，

得出评估基准日7月31日的股东全部权益价值(净资产)为115,607.00万元，

较账面净资产评估增值111,950.32万元，增值率3061.53%。

3、评估结果的分析选择

本次采用收益法得出的股东全部权益价值为115,607.00万元，比资产基础法测算

得出的股东全部权益价值高104,822.32万元，高971.96%。

由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，两

种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价

值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单

项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产

出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的盈利能力，

既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。

结合此次评估目的是为股权转让提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个

企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资

者进行投资预期和判断提供价值参考。资产基础法无法体现达孜赛勒康医疗投资管理

有限公司的盈利能力，且资产基础法未包含四五五医院一期续期合作项目、四五五医

院二期合作项目、宁波明州PET-CT、深圳罗湖放疗项目、亳州中心医院放疗项目等

五个项目的预期收益，亦无法体现旗下两家医院管理和咨询业务预期收益，所以收益

法的评估结果与成本法的结果差异较大。本次评估机构经分析后认为收益法评估结果

更能反映目标资产的真实价值，故决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估

结果。即：

在评估基准日7月31日持续经营前提下，达孜赛勒康医疗投资管理有限

公司经评估后的净资产评估值为115,607.00万元，较账面净资产评估增值111,950.32

万元，增值率3061.53%。

十一、特别事项说明

1、本次评估是在被评估单位基准日财务报表已经审计的基础上进行的，评估基

准日的审计报告是本次评估的重要依据。

2、本次收益法评估，以达孜赛勒康医疗投资管理有限公司现有五个经营项目、

现有两家医院提供管理和咨询业务进行收益预测，除四五五医院一期考虑8年的续期

外，其他四个经营项目均未考虑续期的可能，亦未考虑公司未来新增合作项目及新增

医院的可能，对两家医院的管理和咨询业务收入预测亦未考虑该两家医院未来改扩建

所带来的增量收益。

3、本次收益法估值结果，含四五五一期合作项目（含续期）、四五五医院二期合

作项目、宁波明州PET-CT、深圳罗湖放疗项目、亳州中心医院放疗项目等五个经营

项目的预期收益，评估基准日7月31日已运营的经营项目为四五五一期合作

项目，其他四个经营项目均为期后与达孜赛勒康医疗投资管理有限公司签订项目合作

协议或设备租赁及管理服务协议，该四个经营项目的后续投入，由达孜赛勒康医疗投

资管理有限公司的股东承担并支付（股东已出具书面承诺函），故在收益预测中未考

虑该五个经营项目的资本性支出。

4、南昌三三四医院、奉新第二中医院的医院管理和咨询业务亦属期后重大合同

签订事项，达孜赛勒康医疗投资管理有限公司购买奉新第二中医院、天津诚康医院管

理有限公司的股权均属期后购买事项。

5、四五五医院一期合作项目，目前签订的合作期限共8年，合作起止时间为

年12月至11月，基于双方多年的良好合作关系，达孜赛勒康具有较好的优

势与现有的四五五医院续期合作，本次预测假设在11月到期后再续期8年。

达孜赛勒康医疗投资管理有限公司现有股东（西藏大同）对此已出具承诺书，承诺该

项目的续期合同由达孜赛勒康医疗投资管理有限公司现有股东（西藏大同）及其实际

控制人刘惠珍、刘妤负责落实由达孜赛勒康作为合同主体签订，续期项目并交由达孜

赛勒康经营，若未能续期，由西藏大同及其实际控制人刘惠珍、刘妤股东负责采用其

他方式弥补四五五一期续期8年的业绩。

6、本次收益法评估中，其中四个医疗经营项目（四五五医院二期合作项目、宁

波明州PET-CT、深圳罗湖放疗项目、亳州中心医院放疗项目），均按达孜赛勒康医疗

投资管理有限公司制订的投资计划及可研报告进行了合理的收益预测，该预测是以宁

波明州PET-CT在下半年开业运营、其他3个项目均在下半年开业运

营为预测前提，如不能按期开业，将可能影响到当年可实现利润额，进而影响到最终

评估结果。

7、为了本次评估，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。

我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告

和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务数据的事实，并不代表我们表

达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证。

8、本次评估结果是为本次评估目的服务，根据公开市场原则和一些假设前提下

对评估对象的公平市场价值的评估。本次评估所涉及的股东全部权益价值的未来销售

预测是建立在被评估单位制定的盈利预测基础上的。我们的评估假设是在目前条件下,

对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不

可预测和不可避免的因素，则会影响上述销售预测的实现程度。我们在此提醒委托方

和相关报告使用人，本评估机构并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实

现上述假设的义务。

9、本次采用收益法得出的股东全部权益价值是建立在被评估单位盈利预测的基

础上，其盈利预测数据由被评估单位申报，并对其提供资料和预测数据的真实性、合

法性、完整性负责，本评估机构对其预测的合理性进行了必要的复核。被评估单位股

权转让方承诺，未来度、度、度、度、度和

年度实现的净利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值，如在承诺期内，

达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则

应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补

偿。(具体补偿方式及条款以交易双方签订的补偿协议为准)。

10、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊书面

说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相

关责任。

11、本次评估未考虑评估范围以外的法律问题，未考虑特殊的交易可能追加的付

出，也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵押、质押、担保、

拍卖等对评估结论的影响。

12、本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进

行相应调整；在本次评估结果有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产

生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；

13、本报告所称“评估价值”是在设定所评估的资产现有用途不变、持续经营条

件下确定的市场价值，本评估结果是对7月31日这一基准日被评资产价值的

客观反映。

14、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下

的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料

并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当

事方的责任。

15、本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生变化或

不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。

评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应注意上述特别事项对评估

结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

1、本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用

者为本报告所载明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目

的和用途，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

2、未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，

法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

3、根据国家有关部门的规定，评估结论使用有效期为一年（7月31日

至7月30日）。超过一年，需重新进行资产评估。

评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时，应关注上述报告使用限制事项。

十三、评估报告日

评估报告日为注册资产评估师形成最终专业意见的日期，本评估报告日为二○一

五年十一月二十七日。

法定代表人（签章）：

注册资产评估师（签章）：

湖北众联资产评估有限公司

二○一五年十一月二十七日

第四部分、评估报告附件

一、委托方及被评估单位营业执照复印件

二、被评估单位专项审计报告复印件

三、评估对象所涉及的主要权属证明资料

四、委托方和相关当事方的承诺函

五、评估机构资格证书复印件

六、评估机构法人营业执照复印件

七、签字注册资产评估师资格证书复印件

（此页以下无正文）

评估机构名称：湖北众联资产评估有限公司

机构地址：武汉市武昌区东湖路169号1栋4层

法定代表人：胡家望

联 系 人：张曙明

联系电话：(027)85856921

邮政编码：430077

[公告]宜华健康：拟购买达孜赛勒康医疗投资管理有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告