荣科科技:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

原标题::证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见

证券股份有限公司

关于股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

持续督导意见

独立财务顾问

二零二零年四月

声明和承诺

证券股份有限公司接受委托，担任股份有限公司（以下

简称“”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金的独立财务顾问。本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德

规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资

料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，

旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供全体股

东及有关方面参考。

一、本独立财务顾问声明如下：

（一）本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方

对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性

承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

（二）本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调

查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽

责义务。

（三）本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、

完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对荣科科

技的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能

产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续

督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读董事会发布的《荣

科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和

与本次交易有关的审计报告、评估报告书、法律意见书等文件全文。

二、本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事

实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

的原则，对公司本次发行股份及支付现金购买资产的合法性、合规性、真实性

和有效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性

陈述及重大遗漏。

（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件

和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施情况所涉的相关问题发

表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、

财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均

为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

（四）本持续督导意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产之目

的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国

证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和

验证，出具本持续督导意见。

释 义

本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

/上市公司/发行

人/公司

指

股份有限公司

神州视翰/标的公司/标的

资产/交易标的

指

北京神州视翰科技有限公司

本次发行股份及支付现

金购买资产

指

股份有限公司向秦毅、钟小春、王正和宁波梅山

保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及

支付现金购买其持有的北京神州视翰科技有限公司100%

股权

配套募集资金/配套融资

指

股份有限公司拟采用询价方式向不超过5名符合

条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金

本次交易/本次重组

指

股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金的行为

交易对方

指

秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合

伙企业（有限合伙）

《附生效条件的发行股

份及支付现金购买资产

协议》/《购买资产协议》

指

股份有限公司与秦毅、钟小春、王正和宁波梅山

保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签订的附生

效条件的发行股份及支付现金购买资产协议

《盈利预测补偿协议》

指

股份有限公司与秦毅、钟小春和宁波梅山保税港

区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签订的附生效条件

的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议

逐鹿投资

指

宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）

评估基准日

指

6月30日

/独立财务顾问/

本独立财务顾问

指

证券股份有限公司

东洲评估

指

上海东洲资产评估有限公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所、交易所

指

深圳证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法（修订）》

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

经中国证监会《关于核准股份有限公司向秦毅等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》（证监许可【】218号）核准，本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已经实施完毕。作为荣科科

技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《重

组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，

对进行持续督导。本独立财务顾问就本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金相关事项发表持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买秦毅、

钟小春、王正及逐鹿投资合计持有神州视翰100%的股权，并向不超过5名特定对

象发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视频

服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部

分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配

套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资

金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。

1、发行股份及支付现金购买资产

根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，神州视翰100%股

权交易价格确定为28,000.00万元，其中：上市公司以发行股份方式支付16,800.00

万元，以现金方式支付11,200.00万元，交易对价具体情况如下：

单位：万元

序号

交易对方

持有神州视

翰股权比例

交易金额

股份对价

现金对价

1

秦 毅

43.22%

12,101.69

7,261.02

4,840.68

2

钟小春

41.53%

11,627.12

6,976.27

4,650.85

3

王 正

7.37%

2,064.41

1,238.64

825.76

4

逐鹿投资

7.88%

2,206.78

1,324.07

882.71

合计

100.00%

28,000.00

16,800.00

11,200.00

本次交易前，公司未持有神州视翰股份；本次交易完成后，神州视翰将成为

公司的全资子公司。

2、发行股份募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份

募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过16,290.00万元，不超过标的资产交

易价格的100%。募集资金用途具体如下：

序号

募集资金用途

金额（万元）

占比

1

支付神州视翰现金对价

11,200.00

68.75%

2

基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设

3,600.00

22.10%

3

支付相关中介机构费用

1,490.00

9.15%

合计

16,290.00

100.00%

（二）本次交易的具体方案

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）交易标的及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为神州视翰100%股权。

发行股份及支付现金购买神州视翰100%股权的交易对方为：秦毅、钟小春、

王正、逐鹿投资。

（2）标的资产估值及定价原则

东洲评估出具东洲评报字〔〕第1013号《企业价值评估报告书》，以

年6月30日为评估基准日，对神州视翰100%股权进行了评估，评估方法包括资产

基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如

下：

标的资产

账面值（万元）

评估值（万元）

增值额（万元）

增值率

神州视翰100%股权

6,641.43

28,100.00

21,458.57

323.10%

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定神州视翰100%股权作价

28,000.00万元，即标的资产交易金额为28,000.00万元。

（3）交易对价支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式购买神州视翰100%的股权，其中，

发行股份支付对价16,800.00万元，占交易金额的60%，现金支付对价11,200.00万

元，占交易金额的40%。交易对价的具体支付方式如下：

单位：万元

序号

交易对方

持有神州视

翰股权比例

交易金额

股份对价

现金对价

1

秦 毅

43.22%

12,101.69

7,261.02

4,840.68

2

钟小春

41.53%

11,627.12

6,976.27

4,650.85

3

王 正

7.37%

2,064.41

1,238.64

825.76

4

逐鹿投资

7.88%

2,206.78

1,324.07

882.71

合计

100.00%

28,000.00

16,800.00

11,200.00

（4）发行股份购买资产的股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会七次会议决议

公告日。发行股份购买资产的发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交

易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股

率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上

市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份

购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公

司股票交易均价之一。公司第三届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日、

60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的90%分别为9.80元/股、9.80元/股

及10.66元/股，差异较小。

（5）发行股份购买资产的股份发行数量

上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格-

支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为17,142,855

股，不足1股的部分应向下调整为整数。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。

（6）发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00

元。

（7）股份锁定期

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方秦毅、钟小春、逐鹿投资通过本

次发行取得的股份，自本次发行股份上市之日起届满36个月之日和双方

就标的公司利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日

中的较晚日之前不得转让；如在本次发行股份上市之日，王正取得标的公司股份

的时间（11月4日）不满12个月，王正通过本次发行取得的股份

自本次发行股份上市之日起36个月之内不得转让，如已满12个月，王正通过本次

发行取得的股份自本次发行股份上市之日起12个月之内不得转让。

本次发行结束后，交易对方由于送股、资本公积转增股本等原因增

持的股份，亦应遵守上述约定。

若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管意见、规定不相符，交易对方

将根据相关监管意见、规定进行相应调整。

（8）上市地点

本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

2、发行股份募集配套资金

（1）发行方式

本次募集配套资金发行股份的方式为非公开发行。

（2）发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境

内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过5名。证券投资基金

管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均

以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（3）发行价格与定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金

的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者

发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董

事会根据股东大会的授权，依据《管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他

规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协

商确定。

（4）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金规模为不超过16,290.00万元，不超过标的资产交易价格的

100%。本次募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的20%，

即不超过64,285,930股。

（5）募集配套资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

序号

募集资金用途

金额（万元）

占比

1

支付神州视翰现金对价

11,200.00

68.75%

2

基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设

3,600.00

22.10%

3

支付相关中介机构费用

1,490.00

9.15%

合计

16,290.00

100.00%

（6）股份锁定期

根据《管理暂行办法》的相应规定及中国证监会相关监管要求，配套募集资

金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份上市之日起十二个

月内不得转让。

本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送股、资本公积金转

增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

如中国证监会对募集配套资金所发行股份锁定期有更为严格的规定，则适用

中国证监会的相关规定。

（三）新增股份上市安排

1、发行购买资产新增股份的上市安排

股票上市数量：17,142,855股

股票上市时间：4月13日，新增股份上市首日公司股价不除权

2、募集配套资金新增股份的上市安排

股票上市数量：27,798,634股

股票上市时间：3月4日，新增股份上市首日公司股价不除权

（四）本次交易的决策过程及批准文件

1、8月31日，逐鹿投资召开合伙人会议，一致同意将持有神州视翰股

权转让给；

2、9月4日，神州视翰召开度第三次临时股东大会，同意神州

视翰各股东将持有神州视翰股权转让给；

3、9月4日，召开第三届董事会第七次会议，审议通过《荣

科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本

次交易相关的议案；

4、9月27日，召开第三届董事会第八次会议，审议通过《荣

科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草

案）》等与本次交易相关的议案；

5、10月13日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过《荣

科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草

案）》等与本次交易相关的议案；

6、1月29日，取得中国证监会关于本次重组的核准批复。

经核查，证券认为，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批

准和授权，并取得中国证监会的核准。

（五）本次交易的实施情况

1、发行股份购买资产实施情况

本次交易的标的资产为神州视翰100.00%股权。

根据北京市工商行政管理局海淀分局于3月7日核发的《营业执照》，

本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，持有神州视翰100%股

权，神州视翰成为的全资子公司。

3月7日，华普天健出具《验资报告》（会验字[]1103号），对本次

交易的标的股权过户事宜进了验证。

3月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登

记申请受理确认书》，确认其已于3月14日受理公司本次交易涉及的发行股

份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股

东名册。

本次发行股份购买资产涉及的新增股份17,142,855股（有限售条件流通股）

于4月13日在深交所上市。

截至本持续督导意见签署日，神州视翰已完成相应的工商变更手续。

2、发行股份募集配套资金实施情况

（1）本次配套融资发行的具体情况

本次募集配套资金的发行对象为沈阳惜远石油化工有限公司、沈阳源远石油

化工有限公司。

经华普天健“会验字[]0622号”《验证报告》验证，截至1月28日，

募集资金162,899,995.24元（人民币壹亿陆仟贰佰捌拾玖万玖仟玖佰玖拾伍圆贰

角肆分）已全部到位，分别由沈阳惜远石油化工有限公司、沈阳源远石油化工有

限公司存入荣科公司本次向特定投资者非公开发行A股股票的独立财务顾问（主

承销商）证券股份有限公司在北京东大桥路支行开立的

320766254539号账户。

经华普天健“会验字[]0623号”《验证报告》验证，截至1月28日，

已向沈阳惜远石油化工有限公司、沈阳源远石油化工有限公司特定投资

者非公开发行股票27,798,634股，募集资金总额人民币162,899,995.24元，扣除与

发行有关的费用人民币6,577,798.63元，实际募集资金净额为人民币

156,322,196.61元，其中计入股本人民币27,798,634.00元，计入资本公积人民币

128,523,562.61元。

本次发行新增27,798,634股的股份登记手续已于2月14日在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为3月4日。根据深

交所相关业务规则的规定，3月4日公司股价不除权。根据北京市工商行政

管理局海淀分局于3月7日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的

过户事宜已办理完毕，持有神州视翰100%股权，神州视翰成为荣科科

技的全资子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司股权分布符

合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

（2）本次发行对象的申购报价及获配情况

发行人及主承销商于1月21日（周一），以电子邮件和邮寄的方式向72

名符合条件的投资者发送了《股份有限公司非公开发行股票认购邀请

书》及《股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述72名投资者

中包括：1月18日收市后可联系到的前20名股东；17名已提交认

购意向书的投资者；20家证券投资基金管理公司；10家；5家保险机构

投资者。本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购

意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》

规定条件的下列询价对象：

A、不少于20家证券投资基金管理公司。

B、不少于10家。

C、不少于5家保险机构投资者。

符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。

发行人在《认购邀请书》规定的有效申报时间（1月24日8:30-11:30）

内共收到2家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同

核查，该2家投资者按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。

总共2家投资者的申购报价情况如下：

序

发行对象

发行对

关联

锁定期

申购价格

申购金额

获配股数

获配金额

号

象类别

关系

（月）

（元/股）

（万元）

（股）

（元）

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况

1

沈阳惜远石油化工有限公司

其他

无

12

5.86

8,000

13,651,877

79,999,999.22

2

沈阳源远石油化工有限公司

其他

无

12

5.86

8,290

14,146,757

82,899,996.02

小

计

获配小计

27,798,634

162,899,995.24

二、申购不足时引入的其他投资者

1

无

小

计

获配小计

-

-

三、大股东及关联方认购情况

1

无

小

计

获配小计

-

-

合

计

获配总计

27,798,634

162,899,995.24

四、无效报价报价情况

序

号

发行对象

发行对象

类别

无效报价原因

申购价格

（元/股）

申购数量（万股）

1

无

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价

格为5.86元/股，此价格对应的有效认购金额为16,290万元。按照价格优先、金额

优先、时间优先的原则，沈阳惜远石油化工有限公司和沈阳源远石油化工有限公

司均获得足额配售。由于有效认购金额已达到16,290万元的可认购金额上限，故

发行人及主承销商决定不启动追加认购程序。

本次发行最终配售结果如下：

序号

认购对象

配售股数（股）

认购金额（元）

1

沈阳惜远石油化工有限公司

13,651,877

79,999,999.22

2

沈阳源远石油化工有限公司

14,146,757

82,899,996.02

合计

27,798,634

162,899,995.24

最终配售对象的产品认购信息如下：

序号

认购对象

产品名称/资金来源

1

沈阳惜远石油化工有限公司

自有资金

2

沈阳源远石油化工有限公司

自有资金

沈阳惜远石油化工有限公司和沈阳源远石油化工有限公司以自有资金认购，

不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》

以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范

围内，无需履行相关的登记备案手续。

上述配售对象中不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、

高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人

的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与

上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本

次发行的股份的情形。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理

实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的

工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）

对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号

获配投资者名称

投资者分类

产品风险等级与风险

承受能力是否匹配

1

沈阳惜远石油化工有限公司

普通投资者

是

2

沈阳源远石油化工有限公司

普通投资者

是

经核查，上述2家投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经

营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与神州视翰已完成标的资产的交付，

神州视翰已完成相应的工商变更手续；配套融资的股份已经发行完毕；神州视翰

相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记

手续并在深圳证券交易所上市。

二、业绩承诺及实现情况

（一）承诺净利润及利润补偿期间

本次发行股份购买资产的利润补偿主体为秦毅、钟小春、逐鹿投资。

如本次交易于完成，利润补偿期间为、、，利润

补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到1,700万元、2,500

万元和3,300万元；如本次交易于完成，利润补偿期间为、、

，利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到2,500

万元、3,300万元和3,700万元。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审

计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

如经上市公司同意，上市公司业绩补偿期内向标的公司进行增资或者提供无

息借款，上述实现净利润应将资金使用费予以扣除，资金使用费按同期银行贷款

基准利率、实际投入资金金额及使用天数计算，具体计算公式如下：资金使用费

=实际投入的资金金额×同期银行贷款基准利率×资金实际使用天数÷360。

（二）利润补偿金额、方式及实施

1、补偿条件和方式：

在利润补偿期内标的公司第一年或第二年累计实现的净利润水平未达到承

诺业绩水平90%或三年累计实现净利润水平未达到承诺业绩水平100%的情形

下，按照如下方式进行补偿：

（1）补偿金额的确定

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净

利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补

偿金额。

业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，利

润补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。

盈利补偿期间内，利润补偿方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资

产的作价总额。

（2）补偿方式

如利润补偿期内触发补偿义务，利润补偿方应优先以股份方式补偿，按照上

述计算确定的补偿金额予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。

股份补偿不足的部分，利润补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额

=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际

补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，利润补偿方应随之

无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股

本的，利润补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿

股份数量×（1+转增或送股比例）。

2、补偿义务在利润补偿方主体之间的分担

每一利润补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自持有

神州视翰的股权比例予以承担，同时，因标的资产股东王正未参与本次业绩补偿，

利润补偿方共同承担王正的业绩补偿责任。因此，秦毅、钟小春、逐鹿投资承诺

业绩补偿责任的比例分别为46.66%、44.83%、8.51%。

如利润补偿方任意方未能按《盈利预测补偿协议》约定及时履行补偿义务，

利润补偿方其它方负有连带补偿责任。

如利润补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，自利润补偿方未补偿义

务履行期限届满之日起十个工作日内，利润补偿方其它方应当按照《盈利预测补

偿协议》约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。利润补偿方其它方向上市公

司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿

义务。如利润补偿方其它方未履行补偿义务，秦毅负有优先补偿义务。

3、补偿实施

如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行现金补偿，则利润补偿方应在

会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。

如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计

师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的

总价回购利润补偿方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过

上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通

知利润补偿方，利润补偿方应在收到通知的5个工作日内联合上市公司到登记结

算公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的

权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权

人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则利润补偿方专项审核意见出

具后将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司

赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除利润补偿方之外的股份

持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿方持有的股份

数后的股份数量的比例享有获赠股份。

利润补偿方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中利润

补偿方取得的新股总数。利润补偿方同意，在计算利润补偿方应补偿的股份数时，

如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

（三）减值测试

在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市

公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，

并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份

总数×本次发行价格+已补偿现金），则利润补偿方另行向上市公司进行补偿。另

行补偿时，利润补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分

以现金进行补偿。

1、股份补偿数量的计算

期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行价格－已补偿

股份总数－（已补偿现金金额/本次发行价格）。

如利润补偿方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施

送股、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量

作相应调整。

2、现金补偿金额的计算

期末减值额补偿金额=（期末减值额补偿股份数量-减值测试已补偿股份数

量）×本次发行价格。

减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，利润补偿方各方

对上市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照《盈利预测补偿协议》相关

约定方式执行。

对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易

中分别所获对价净额。

（四）超额利润奖励

利润补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计

承诺业绩，上市公司应向标的公司管理层支付超额奖励：

在超额利润奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净

利润的50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利

润–累计承诺净利润。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益

和资金使用费后归属于母公司股东的净利润。

超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，即不

超过人民币5,600.00万元，同时不超过标的公司业绩补偿期内经审计的累计经营

性现金流净额。

超额利润奖励方式、名单及实施办法由秦毅提出，并经上市公司董事会审议

决定。受奖励人员应为业绩承诺期结束时仍在标的公司任职人员。

（五）业绩承诺实现情况

秦毅等业绩承诺方与签订的《盈利预测补偿协议》中承诺神州视翰

净利润达到3,300万元。上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的

神州视翰合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含

应本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[原华普天健会计师事务所（特殊

普通合伙）]出具的容诚专字[]110Z0094号《关于交易对手方对北京神州视翰

科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，神州视翰度经审计的

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,338.39万元，超过3,300.00

万元的承诺数，完成了业绩承诺。

（六）独立财务顾问关于业绩承诺完成情况的核查意见

证券通过与神州视翰、上市公司高管人员进行交流，查阅容诚会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，

对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金涉及的神州视翰实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性

损益后的净利润为4,338.39万元，超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺

已经实现。

三、上市公司各项业务的发展现状

报告期内，公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智维云两个板

块。智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健康大

数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智维云业务

板块，主要定位于新一代云服务增值商，以智维云平台为核心，持续为金融、

教育、医疗、政府、能源、通信等行业客户提供全栈式云增值服务与标准增值

服务相结合的双态服务支持，以及选云、上云、用云等解决方案。

（一）智慧医疗、健康数据

公司进一步聚焦研发创新，与米健、视翰产品进行深度融合，创新打造产

品体系：以数据驱动的新一代智慧医院解决方案：建立以“数据驱动，生态赋

能，开放一体”为特色，以医院数据为核心，依托大数据、AI、区块链等核心

能力的智慧化生态赋能中台为牵引，方案包含智慧医疗、智慧管理、智慧服务、

智慧科研、智慧健康等体系。

1、以平台为基础，构建“以人为中心”的服务体系，提高参与者满意度，

提升医院能力

（1）为门诊提供院前急救、急诊分诊、智能分诊、预检分诊、预约挂号、

排队叫号、专家排班、电子地图导航、报告查询、健康宣教等多种服务，帮助

改善患者就医体验，提高医院服务质量；

（2）为住院病房提供呼叫对讲、病房宣教、电子病房卡、病房电视、IPTV、

云随访、云点餐、护理管理、护士看板等功能，可替代部分护士职能；

（3）为重症病房提供重症监控、远程会诊、移动护理、预警提醒等功能，

时刻监控重症病人的情况及协助医护人员护理管理。

2、以平台为基础，构建“以数据为中心”的管理体系，辅助医护人员管理，

提升医院质量管理

（1）在临床方面，强化病历质控管理，实现医生质控自评、科室质控、医

务院级质控多级管理；

（2）围绕临床数据中心CDR，打造患者360全诊疗视图，为临床决策支

持及质量管理提供完整的医疗数据支持环境。支持结构化和非结构化的快速存

取，为临床科研病历调阅提供统一数据源。管理数据中心，运用专业的数据预

测与挖掘方法，对医院核心运营指标进行全面分析，为决策支持提供有效的数

据支撑。提升医疗效率质量，保障患者安全。

（二）智维云业务板块

智维云服务涵盖选云、上云、用云等行业解决方案、各类云增值

服务以及具备多云管理、资源监控、智能分析、流程管理、自动化运维等功能

的运维产品，可以实现客户信息化需求与IT服务的无缝衔接。核心的主营业务

包括三大部分：

1、智慧城市解决方案

随着国家治理体系和治理能力现代化的不断推进，传统意义上的智慧城市

正在向“新型智慧城市”演进。报告期内，公司积极对已有产品和项目进行升

级，利用先进技术并结合国家相关政策打造“新型智慧城市”应用，先后参与

和实施了一些地市智慧城市的顶层设计工作与各类应用平台的建设，并作为牵

头单位，与北京大学联合申报了关于“网络文化市场动态监管服务系统”和“互

联网+政务大数据透明管理与智能服务平台”两个国家课题。未来，将继续深入

研究大数据、系统集成、互联网等方面的技术，聚焦国家政策，深化打造城市

运营指挥中心、城市管理和执法平台等现有产品，并开辟城市管理领域的信用

体系建设、互联网+政府服务等新领域的应用。

2、智维云平台以及增值服务

当前企业上云已经成为一个不可阻挡的趋势，随着业务系统向云端迁移，

企业会面临在选云、上云、用云过程中的一系列问题。报告期内，公司对智维

云平台进行了升级，提出一体化解决方案，全新融入了云管理、监控与日志分

析、自动化运维、安全与备份等新功能。智维云平台具备管理一体化、运维自

动化、运营服务化、分析智能化的产品优势，同时围绕智维云平台提供敏态云

端7*24小时云运维服务与稳态标准化增值服务相结合的双态服务支持，持续帮

助企业持续提升运营效率及成本安全管控水平。

3、智维云解决方案

面向智慧城市、政务、医疗、能源、教育、金融等重点行业客户信息化建

设，提供覆盖规划咨询、部署建设、交付运营、灾难恢复等内容的全栈式云上

解决方案，包括金融行业多地多中心最佳实践、金保工程私有云建设、基于物

联网与云计算的医疗新IT、政务云大数据的规划实施、城市超脑IOC解决方案

等，加快实现政、企的智能化转型与智慧运营。

云服务时代下，信通产业研究院对当前的IT服务商从厂商、交付网络以及

运营平台能力上都做了进一步规范。平台能力能够增加服务商对于客户的粘性，

是解决服务成本快速增长的核心要素；而产品平台的赋能能力，是生态建设中

的一个基础要素。目前传统行业现有的技术体系和架构比较陈旧，缺乏统一的

技术规范和协议标准，智慧城市相关部门业务系统采用树状纵向架构，横向互

连互通采用点对点模式等等，导致业务升级效率低、运维成本高等现状，严重

制约了业务发展，因此重构新型智慧城市业务系统成为该领域的内在需求。报

告期内，公司根据行业发展趋势和资本市场形势变化，积极调整业务结构与内

容，在以云计算、AI为代表的新技术趋势深刻变革IT产业的背景下，确立了

“成为云时代增值服务商”的智维云服务经营战略，积极推进以智维云产品为

核心并与服务相结合的业务体系，着力推动智维云一体化运维与新型智慧城市

解决方案的业务发展，推出并持续更新迭代智维云平台，和以惠民、善政、兴

业为方向的一系列智慧城市核心业务系统，并应用在各类项目中，得到了市场

与用户的较好反响。公司作为IT云增值服务商，以市场为导向，充分利用技术

以及产品优势，实施产品与服务叠加销售的经营模式。智维云服务实施一体化

经营策略，专注于智维云平台产品的研发销售，通过扩展产品功能、补充产品

能力，完善产品生态，为行业客户提供更优质的运维产品与更可靠的交付服务。

公司在第三方IT服务商中保持自主可控的平台产品领先优势，在IT运维工具

厂商中，公司采取叠加差异化服务策略提升竞争优势。

四、公司治理结构与运行情况

本次重大资产重组完成前，已按照《公司法》、《证券法》、《上市公

司治理准则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和深圳证券交易所发布的

有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治

理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各

项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相

关信息真实完整，提高经营效率和效果。

本次重大资产重组完成后，将继续严格按照法律、法规及上市公司

规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次重大

资产重组完成后，保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面

稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，将进一

步完善其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规

范，未发现损害中小股东利益的情形。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次发行股份购买资产交易各方均按

照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次发行

股份购买资产交易各方将继续履行各方责任和义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《证券股份有限公司关于股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见》之签署

页）

财务顾问主办人：

陈龙飞 杨慧泽

证券股份有限公司

4月 28日

荣科科技:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见