[收购]星河生物：拟收购洛阳伊众清真食品有限公司部分股权项目资产评估报告书

4）运杂费的确定：根据资产的具体情况及特点，考虑运距的远近，参考运输的行业计费标准计算确定； 5）安装调试费的确定：按冶金行业概算指标中规定的费率计算确定； 6）基础费的确定：根据设备的实际情况确定，无基础要求的不计基础费；小设备的基础费按常规含在安装调试费中考虑，其他设备按照实际情况考虑基础费7）资金成本的确定 建设期资金成本是根据设备的合理建设期，考虑同期国家贷款利率估算的费用成本。根据资产单位主要工艺的重点专用设备，通常合理建设期不大于1年，考虑资金使用的平均摊入；则 建设期资金成本率＝1年期贷款利率÷2 8）运输设备市场购置价 运输设备按全新车辆的市场购价加上附加税（按不含增值税车价的10%）、其他杂费来确定运输设备的重置全价。 车辆重置全价＝车辆市场购价（含税）＋车辆购置税＋其他杂费 式中：车辆购置税＝车辆市场购价（含税）÷1.17×10% 其他杂费：依据国家及地方相关落户及牌照费标准,上述费用合计约为：300元/台（详见发改价格〔〕2831号） 9）办公电子设备及其他小型机具、设备：由于该类设备安装简单、价值小，大多数不需要安装，所以评估中直接采用市场购价，不考虑该类设备的其他费率。 （2）综合成新率的确定 本次评估中机器设备、运输设备、电子及其他设备的综合成新率的测定采用经济寿命成新率法或经济寿命加技术鉴定完好分值综合法。 具体操作时，主要根据具体设备对企业的贡献地位及重要性原则，对价值高、生产中起核心关键的设备采用经济寿命加技术鉴定完好分值综合法，对企业中价值低、数量多的一般设备，通常采用经济寿命成新率。 1）经济寿命成新率 经济寿命成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100% 通常对机器设备、电子及其他设备中相对价值小，经济寿命短的设备的综合成新率直接取经济寿命成新率。 2）技术鉴定完好分值法 通过现场检测，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备的常用负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其经济寿命成新率。 3）综合成新率 主要设备综合成新率估算是基于上述两种方法估算的成新率、按各自的权重来确定综合成新率；即：经济寿命年限法占40%，技术鉴定完好分值法占60%。即： 综合成新率＝经济寿命成新率×40%＋技术鉴定完好分值法成新率×60% 运输设备的经济寿命成新率确定，依据国家颁布的机动车辆强制报废的使用年限、行驶里程确定不同车型的最大经济耐用年限。具体计算如下： ①行驶里程法成新率 行驶里程法成新率＝（规定行驶里程－已行驶进里程）÷规定行驶里程×100% 经济寿命年限法成新率 ②经济寿命成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）÷ 经济寿命年限×100% 根据孰低原则确定其经济寿命年限成新率。 （3）评估值的计算 评估值＝重置全价×综合成新率 7.在建工程的评估 在建工程采用重置成本法进行评估。首先，了解在建工程的具体内容、开工日期、结算方式、实际完工程度和工程量、实际支付款项；其次，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，这里的全部费用包括直接费用（含前期费用）、需计算的间接费用和其它费用、资金成本等。当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，扣除各项贬值额，发现不应该记入在建工程的支出项目予以剔除。 8.递延所得税资产评估 根据评估目的实现后的被评估企业是否拥有抵税权利，确定递延所得税资产评估值。 9.负债的评估 对于负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。 （三）收益法评估 收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到企业价值。收益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。 使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测，以及数据采集和处理的可靠性和客观性，当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现率可靠、合理时，其估算结果较能完整的体现企业价值，易于为市场所接受。 1.公式介绍 根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下： 经营性资产折现值= 股权价值＝经营性资产折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息负债价值 nttt1)1(加权平均资本成本自由现金流量2.估算自由现金流 根据本次选取的评估模型，自由现金流量是经营活动产生的税后现金流量。 自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息支出*(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额 3.折现率 由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本收益率，按被评估企业的目标资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，以此为本次估值的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为： WACC＝[E/（E+D）]Re+[D/（E+D）]*(1－T)Rd E：权益资本； D：债务资本； Re：权益资本报酬率，按资本资产定价模型（CAPM）计算； Rd：债务资本收益率，按付息债务利率计算； T：公司所得税税率。 （1）权益资本报酬率 权益资本报酬率选用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式为： Re=Rf+β(Rm-Rf)+Δ 其中：Rf=无风险利率 E（Rm）=市场的预期收益率 Δ=公司特有风险 （2）β的确定 我们无论是评估上市公司或者是非上市公司，只要是运用资本资产定价模型来计算股权成本，则必须要估算贝塔系数。β参数在CAPM模型的公式中被称为公司的风险参数。因为它是公式中唯一与公司本身有关的参数。即不管无风险利率和风险溢价如何确定，每个公司都有它自己的风险参数β值。估计β值的一般方法是把这个公司的股票收益率(Rj)与整个市场收益率(Rm)进行回归分析：Rj=a＋其中：a=回归曲线的截距 b=回归曲线的斜率=cov(Rj,Rm)/σm2 回归曲线的斜率就是股票的β值，它表示投资该股票的风险。 杠杆贝塔系数的计算公式为： βu=βl1+（1-t）（Wd/We） βu=无财务杠杆贝塔系数 βl=有财务杠杆贝塔系数 t=公司税率 Wd=资本结构中债务的权重 We=资本结构中权益的权重 通过wind资讯网，查询可比上市公司无财务杠杆的β，以可比上市公司无财务杠杆β值的平均数作为被评估单位的无财务杠杆的β值，通过有息负债与所有者权益的比例，计算被评估单位的有财务杠杆的β值。 4.预测期 企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和永续期。 近年来,由于牛源供应紧张,牛肉价格一路上涨,肉牛养殖和屠宰行业进入规模化和规范化的整合期,被评估单位目前正在投资建设年出栏三万头肉牛的养殖基地，改善自身牛源紧张的问题。基于上述原因，被评估单位在之前将是一个调整期，及以后年度将进入稳定经营阶段，所以，本次评估对至采用详细预测，假设及以后各年按照水平永续预测。 八、评估程序实施过程和情况 （一）接受委托及准备阶段 1.天健兴业与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行讨论。 2.根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计资产调查表、盈利情况调查表等，对被评估单位参与资产评估配合人员进行评估培训，填写资产评估清查表和各类调查表。 3.评估方案的设计 依据了解资产的特点，制订评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。 4.评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要行业资料信息、评估对象产权证明文件等。 （二）现场清查阶段 1.评估对象真实性和合法性的查证 根据被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和非实物资产采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实性。 2.实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性，核查固定资产账面金额的真实性、完整性。 3.企业收入、成本等生产经营情况的调查 收集被评估单位以前年度损益核算资料并进行分析；调查被评估单位及各子公司业务的现实运行情况和收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为预测未来现金流量做准备。 通过收集相关信息，对被评估单位各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。 （三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员依据评估方案，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，确定合理的评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行评定估算工作。 （四）评估汇总阶段 1.评估结果的确定 在评估现场勘察的基础并进行必要市场调查和测算基础上确定评估结果。 2.评估结果的分析和评估报告的撰写 撰写资产评估报告并按照天健兴业制订的质量审核规范进行质量复核，向委托方提交资产评估报告。 3.工作底稿的整理归档 根据《资产评估准则—工作底稿》的要求和天健兴业档案管理办法，整理归档工作底稿。 九、评估假设 （一）一般假设 1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 （二）收益法一般假设 1．国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；委估资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； 2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营到预测期末； 3．假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； 4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规； 5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； 6．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致； 7．有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化； 8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 （三）收益法特殊假设 1.被评估单位目前的经营模式未来可以继续保持； 2.目前的牛肉进口政策不发生重大变化； 3.国家对农业企业的优惠政策保持不变； 4.被评估单位在未来不发生重大食品安全事故； 5.被评估单位厂区内的土地系租赁土地，该宗土地正在办理征用、出让过程中，其中，被评估单位已经缴纳了950.00万元补偿款，被评估单位承诺办理完出让手续，取得土地使用权证。目前，该宗地同一区域的宗地挂牌价格23万元/亩左右，本次评估时，假设被评估单位能够获得该宗土地的使用权，并办理完出让手续，计算收益法评估值时,按照25万元/亩预算了土地出让金支出。 6. 被评估单位之子公司—洛阳宜绿牛业有限公司经营业务是养殖肉牛，使用的土地系租赁的农用土地，本次评估假设该公司今后按照基准日状态继续租赁。 7．被评估单位及其子公司部分房产尚未办理产权证，土地使用权尚未取得土地使用权证，本次评估，假设被评估单位及其子公司能够按照其管理层承诺期取得产权证。 十、评估结论 （一）收益法评估结论 在持续经营前提下，洛阳伊众食品有限公司于评估基准日审计后的净资产账面价值24,840.15万元，收益法评估值50,612.75万元，增值额25,772.60万元，增值率103.75%。 （二）资产基础法评估结论 在持续经营前提下，洛阳伊众食品有限公司于评估基准日的总资产账面价值为42,088.59万元，评估价值为47,089.15万元，增值额为5,000.56万元，增值率为11.88 %；总负债账面价值为17,248.44万元，评估价值为17,248.44万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产账面价值为24,840.15万元，净资产评估价值为29,840.71万元，增值额为5,000.56万元，增值率为20.13%。 各类资产及负债评估结果见下表。 资产评估结果汇总表 被评估单位名称：洛阳伊众食品有限公司金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增值率% 流动资产 36,510.92 36,616.89 105.97 0.29 非流动资产 5,577.67 10,472.26 4,894.59 87.75 长期股权投资 1,268.79 5,510.96 4,242.17 334.35 固定资产 4,261.70 4,930.58 668.88 15.70 在建工程