![[公告]中国人民保险集团：修改《中国人民保险集团股份有限公司章程》 修改《中国人民](https://600zi.400zi.cn/uploadfile/img/4/619/2ea8ac42252bbf0281e321ac220cdc88.jpg)
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其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之中國人民保險集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將
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對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何
部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1339）
修改《中國人民保險集團股份有限公司章程》
修改《中國人民保險集團股份有限公司股東大會議事規則》
修改《中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規則》
修改《中國人民保險集團股份有限公司監事會議事規則》
度固定資產投資預算
及
第一次臨時股東大會通告
中國人民保險集團股份有限公司謹訂於3月1日（星期四）上午九時正假座中國
北京市西城區西長安街88號中國人保大廈舉行
第一次臨時股東大會。臨時股
東大會通告載於本通函內第
EGM-1頁至第
EGM-2頁。
如 閣下擬委任代理人出席臨時股東大會，須將隨附的代理人委任表格按其印列的
指示填妥，並於臨時股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間
24小時前
（即2月
28日（星期三）（或有續會的情況下則其他日期）上午九時正）交回。
如 閣下擬親自或委任代理人出席臨時股東大會，須將隨附的回條按其印列的指示
填妥，並於2月9日（星期五）或之前交回。 閣下填妥及交回代理人委任表格
後，屆時仍可親自出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
1月15日
目錄
頁碼
釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
序言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
臨時股東大會處理的事務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
推薦意見. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
. . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二《中國人民保險集團股份有限公司股東大會議事規則修訂對照表》
. . . . . II-1
附錄三《中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規則修訂對照表》. . . . . . III-1
附錄四《中國人民保險集團股份有限公司監事會議事規則修訂對照表》. . . . . . IV-1
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
– i –
釋義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「A股」指擬以人民幣認購的普通股，即本公司擬向符合資格的自
然人和機構投資者（國家法律、法規禁止購買的除外）配
發及發行的
A股，有關A股擬於上海證券交易所上市
「A股發行上市」指向符合資格的自然人和機構投資者（國家法律、法規禁
止購買的除外）配發及發行不超過
4,598,807,861股（不
包括根據超額配售權可能發行的任何股份）每股面值人
民幣1.00元的A股（即不超過本次發行上市後總股本的
9.78%），有關A股擬於上海證券交易所上市
「公司章程」或指本公司不時修訂的公司章程
「章程」
「董事會」指本公司董事會
「中國保監會」指中國保險監督管理委員會
「本公司」或指中國人民保險集團股份有限公司，一家在中國註冊成立
「公司」之股份有限公司，其H股於香港聯交所（股份代碼：1339）
上市
「中國證監會」指中國證劵監督管理委員會
「董事」指本公司董事
「內資股股東」指內資股持有人
「內資股」指本公司根據中國法律發行的每股面值人民幣1.00元的普通
股，以人民幣認購或入賬列為繳足
– 1 –
釋義
「臨時股東大會」指本公司將於
3月1日（星期四）上午九時正假座
中國北京市西城區西長安街
88號中國人保大廈舉行的
第一次臨時股東大會，以考慮及酌情批准（其中
包括）修改《中國人民保險集團股份有限公司章程》、修改
《中國人民保險集團股份有限公司股東大會議事規則》、
修改《中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規
則》、修改《中國人民保險集團股份有限公司監事會議事
規則》及
度固定資產投資預算
「H股股東」指
H股持有人
「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，
已於香港聯交所上市
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證劵上市規則
「財政部」指中華人民共和國財政部
「中國」指中華人民共和國大陸地區（就本通函而言，不包括香港、
澳門特別行政區及台灣）
「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣
「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之普通股，包括H股
及內資股
「股東」指本公司的股份持有人
「子公司」指具有上市規則所賦予的涵義
– 2 –
董事會函件
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1339）
執行董事：
繆建民
謝一群
唐志剛
非執行董事：
王清劍
肖雪峰
華日新
程玉琴
王智斌
註冊地址：
中國
北京市
宣武區
東河沿路
69號
香港主要營業地點：
香港中環
干諾道中
148號
粵海投資大廈15樓
獨立非執行董事：
劉漢銓
許定波
陸健瑜
林義相
陳武朝
敬啓者：
修改《中國人民保險集團股份有限公司章程》
修改《中國人民保險集團股份有限公司股東大會議事規則》
修改《中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規則》
修改《中國人民保險集團股份有限公司監事會議事規則》
度固定資產投資預算
及
第一次臨時股東大會通告
1. 序言
本通函旨在向 閣下提供臨時股東大會通告，及提供將在臨時股東大會上審議
的若干決議案的資料，使 閣下可於臨時股東大會上就投票贊成或反對該等決議案
作出知情的決定。
– 3 –
董事會函件
2. 臨時股東大會處理的事務
將於臨時股東大會上提呈，供股東審議及批准的決議案為：（一）關於修改《中國
人民保險集團股份有限公司章程》的議案；（二）關於修改《中國人民保險集團股份有
限公司股東大會議事規則》的議案；（三）關於修改《中國人民保險集團股份有限公司
董事會議事規則》的議案；（四）關於修改《中國人民保險集團股份有限公司監事會議
事規則》的議案；及（五）關於度固定資產投資預算的議案。
以上第（一）項議案為特別決議案，第（二）項、第（三）項、第（四）項及第（五）項
為普通決議案。
（一）審議及批准修改《中國人民保險集團股份有限公司章程》及相關授權
根據中國共產黨第十九次全國代表大會審議通過的《中國共產黨章程》關於
黨委領導作用的有關規定和中國保監會《保險公司章程指引》，結合公司實際，
擬對《中國人民保險集團股份有限公司章程》進行修改（詳見附錄一），有關修改
內容將在完成中國保監會核准後方可生效。
此前公司已根據首次公開A股發行上市的要求，按照相關法律、法規及證監
會監管規定對章程進行了修改，相關條款自公司
A股發行上市之日起生效並實
施。預計本次修改內容在完成中國保監會審批和工商備案時，公司仍未實現A股
發行上市，因此，根據上述情況分別製作形成A股發行上市前生效的章程版本和
A股發行上市後生效的章程版本。附錄一記載的為公司A股發行上市前的章程，
在公司A股發行上市後將予以更新。
以上事宜，已由第二屆董事會第三十六次會議審議通過，現提請股東大會
審議，並提請股東大會授權董事會並由董事會轉授權董事長及董事長授權人士
– 4 –
董事會函件
根據境內外有關監管機構的要求與建議、境內外法律法規及其他規範性文件的
變化情況及公司A股發行上市實際情況對本次章程修改內容進行調整。
關於建議修訂公司章程的進一步資料
背景
中國保險業近年實現快速發展，行業整體保障能力持續增強，服務實
體經濟能力不斷提升，但也存在多種風險。中國保監會在《關於進一步加強
保險監管，維護保險業穩定健康發展的通知》中指出，近期「少數保險公司
發展模式激進，資產與負債嚴重錯配，存在較大的流動性風險隱患；部分
保險公司治理結構不完善、內控制度不健全，存在股東虛假注資、內部人
控制等問題；行業整體償付能力保持充足，但個體分化明顯，償付能力下
降和處於關注區域的公司數量有所增加，局部風險增大，風險點增多；一
些保險機構盲目跨領域跨市場併購，個別保險資管產品多層嵌套，極易產
生風險交叉傳遞。」
在此背景下，於
4月，中國保監會發佈了《保險公司章程指引》
（「《指引》」），着力構建風險防範的長效機制，切實提升保險機構公司治理
有效性，《指引》重點從明確股東權利義務、完善股東大會及董事會授權機
制、完善表決決議機制、完善獨立董事和監事會有關規則、公司治理失靈
等特殊事項五個方面對保險公司治理等方面的風險防控進行了明確，並將
其中的部分內容作為保險公司章程必備條款進行了規定。
《指引》適用於股份制的保險集團（控股）公司、保險公司及保險資產管
理公司。因此，根據《指引》的相關要求，修訂公司章程以使之包括《指引》
載列的條款或具備《指引》相同效力的條款，乃本公司之義務。
– 5 –
董事會函件
本公司充分認識到遵守上市規則適用條款的重要性。為使股東了解建
議修訂公司章程對其權益的潛在影響，本公司特就股東可能關心的部分條
款作如下簡要說明：
新增第六十三條最後一段
新增第六十三條最後一段所載「法律法規和監管相關規定」是指適用
於境內保險公司的全部法律法規及監管規定，特別包括全國人民代表大會
常務委員會頒佈的《保險法》、中國保監會下發的《保險公司股權管理辦法》
（「《管理辦法》」）。
就新增第六十三條最後一段所載的導致「股東權利受限」的不合規情形
而言，保監會現行規範性文件主要對保險公司股東持股行為違法違規、保
險公司股東利用關聯交易嚴重損害公司利益且危及公司償付能力等情況作
出了規定。從行業監管的角度，中國保監會有權認定導致股東權利受限及
產生相應不利後果的不合規情形。同時，中國保監會可不時修訂《管理辦
法》或頒佈新規，以對股東資格、持股比例限制及股東行為施加更為嚴格的
要求和限制。如果保險公司股東違反《管理辦法》或當時適用的其他監管要
求，中國保監會可以採取相應措施，其中包括限制該等股東於保險公司行
使其權利。
新增第六十三條最後一段旨在明確：倘任何股東違反適用於本公司及
股東的法律及法規，前述股東可能面臨的後果。
本公司股東及投資者須注意，中國保監會目前正在考慮修訂《管理辦
法》，可能會就保險公司股東資格、持股比例限制及股東行為提出額外監管
要求，故提醒本公司股東及潛在投資者密切關注該等修訂。
– 6 –
董事會函件
新增第六十三條第（三）款
中國保監會現行規範性文件對「代持」的規定主要集中在《管理辦法》。
具體而言，中國保監會規定任何單位或者個人不得委託他人或者接受他人
委託持有保險公司的股權，中國保監會另有規定的除外。
新增第六十三條第（三）款載明「不得代持」的原因主要在於，除中國保
監會另有規定外，任何認股保險公司的資金或於保險公司持股均應符合中
國保監會相關監管規定，以保證以來源合法的自有資金向保險公司投資。
就本公司目前了解，不得代持的要求旨在防止規避中國保監會的相關監管
要求，從而對保險公司股權管理事宜帶來風險和隱患。
需要注意的是，前述代持的限制並非旨在限制通過由香港中央結算有
限公司（為香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司）設立及管理的中
央結算及交收系統（「中央結算系統」）持有本公司
H股股份，並且該行為
乃香港慣常採取的相關持股機制。事實上，中央結算系統的相關活動均受
限於中央結算系統的一般交易規則及不時生效的中央結算系統運作程序。
因此，通過中央結算系統在內的合法名義持有人代持的股份不落入新增第
六十三條第（三）款被中國保監會限制的行為範疇，因此將被允許。
在中國保監會現行規範性規則中，新增第六十三條第（三）款所載「超比
例」主要指下列規定限制：
(i)
倘本公司變更出資額佔本公司股份總數5%或以上的股東，該等變
更須經中國保監會批准；
(ii)
倘投資者通過證券交易所持有股份比例達到或超過本公司股份總
數5%，應當在該事實發生之日起5日內報中國保監會批准；中國
保監會有權要求任何未達到《管理辦法》資格規定的投資者轉讓其
所持股份；
– 7 –
董事會函件
(iii) 作為一般原則，本公司單個股東（包括關連方）持股比例不得超過
本公司股份總數的20%。然而，中國保監會根據「堅持戰略投資、
優化治理結構、避免同業競爭及維護穩健發展」的原則，對於滿足
《管理辦法》資格規定的主要股東，經批准，其持股比例或可視情
況而定超過20%的限制；及
(iv)
經中國保監會批准，對符合該通知額外資格規定的保險公司單個
股東（包括關連方），出資或者持股比例可以超過20%，但不得超
過51%。
於本通函日期，本公司所有持有股份總數
5%及以上的股東均經中國保
監會審批。
第六十三條第（三）款實質在於重申在中國保監會監管體系中既有的對
持股行為和持股比例的法律要求。
新增第二百五十八條
根據《指引》的要求，新增第二百五十八條旨在於公司章程中明確，在
本公司出現治理機制失靈的情形下，中國保監會將採取監管措施及指引。
針對新增第二百五十八條涉及的「相關股東權利」的監管措施，中國保
監會頒佈的現行監管規定主要明確規定在保險公司償付能力不足的極端情
況下，股東分紅權受限。
針對新增第二百五十八條涉及的「轉讓所持保險公司股權」的監管措
施，中國保監會頒佈的現行規範性規則規定：在相關股東利用其與保險公
司的關聯方關係並嚴重損害保險公司利益且將危及公司償付能力的極端情
況時，中國保監會可以責令其轉讓其持有的保險公司股權。
本公司確認，在執行新增第二百五十八條時，除非是應法律法規強制
性且明確的規定或者中國保監會等監管機構的要求，否則本公司將不會主
– 8 –
董事會函件
動自行限制股東權利，也不主動自行要求股東轉讓其於本公司的股份；相
關監管措施由中國保監會採取。
加入新增第二百五十八條旨在明確：在現行法律及法規下，保險公司
如發生公司治理機制失靈或任何重大治理風險（如償付能力不足），可能面
臨的後果。
（二）審議及批准修改《中國人民保險集團股份有限公司股東大會議事規則》及相
關授權
擬根據本次公司章程的修改情況，對《中國人民保險集團股份有限公司股東
大會議事規則》相關條款進行相應修改（詳見附錄二）。
此前公司已根據首次公開A股發行上市的要求，按照相關法律、法規及證監
會監管規定對股東大會議事規則進行了修改，相關條款自公司A股發行上市之日
起生效並實施。預計本次修改內容在完成中國保監會審批和工商備案時，公司
仍未實現A股發行上市，因此，根據上述情況分別製作形成A股發行上市前生效
的股東大會議事規則版本和A股發行上市後生效的股東大會議事規則版本。附錄
二記載的為公司A股發行上市前的股東大會議事規則，在公司A股發行上市後將
予以更新。
以上事宜，已由第二屆董事會第三十六次會議審議通過，現提請股東大會
審議，並提請股東大會授權董事會並由董事會轉授權董事長及董事長授權人
士，根據本次章程修改內容按照境內外有關監管機構的要求與建議、境內外法
律法規及其他規範性文件的變化情況及公司A股發行上市實際情況進行的調整，
對本次股東大會議事規則的修改內容進行相應調整。
– 9 –
董事會函件
（三）審議及批准修改《中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規則》及相關
授權
擬根據本次公司章程的修改情況，對《中國人民保險集團股份有限公司董事
會議事規則》相關條款進行相應修改（詳見附錄三）。
以上事宜，已由第二屆董事會第三十六次會議審議通過，現提請股東大會
審議，並提請股東大會授權董事會並由董事會轉授權董事長及董事長授權人
士，根據本次章程修改內容按照境內外有關監管機構的要求與建議、境內外法
律法規及其他規範性文件的變化情況及公司A股發行上市實際情況進行的調整，
對本次董事會議事規則的修改內容進行相應調整。
（四）審議及批准修改《中國人民保險集團股份有限公司監事會議事規則》及相關
授權
根據本次公司章程的修改情況，擬對《中國人民保險集團股份有限公司監事
會議事規則》相關條款進行相應修改（詳見附錄四）。
以上事宜，已由第二屆監事會第二十六次會議審議通過，現提請股東大會
審議，並提請股東大會授權監事會並由監事會轉授權監事長及監事長授權人
士，根據本次章程修改內容按照境內外有關監管機構的要求與建議、境內外法
律法規及其他規範性文件的變化情況及公司A股發行上市實際情況進行的調整，
對本次監事會議事規則的修改內容進行相應調整。
（五）審議及批准
度固定資產投資預算
度公司新增固定資產投資預算合計人民幣
8,004.50萬元，主要包括
以下三項：
一、信息系統建設
度固定資產投資預算人民幣
1,842.00萬元。
– 10 –
董事會函件
二、日常經營
度固定資產投資預算人民幣
162.50萬元。
三、辦公職場
度改建改造預算人民幣6,000萬元。
以上事宜，已由第二屆董事會第三十六次會議審議通過，現提請股東大會
審議。
臨時股東大會需要處理的事務詳列於本通函第EGM-1頁至第EGM-2頁的臨時股
東大會通告內。為了使 閣下對提呈臨時股東大會的決議案有進一步的瞭解，及能
夠在掌握足夠及必須的資料的情況下作出決定，本公司在本通函內提供了詳盡的資
料，包括中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表（
A股上市前生效）（見附錄
一），中國人民保險集團股份有限公司股東大會議事規則修訂對照表（
A股上市前生
效）（見附錄二），中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規則修訂對照表（見附
錄三）及中國人民保險集團股份有限公司監事會議事規則修訂對照表（見附錄四）。
– 11 –
董事會函件
3. 臨時股東大會
本公司謹訂於3月1日（星期四）上午九時正於中國北京市西城區西長安街
88號中國人保大廈召開臨時股東大會，會議通告載於本通函內。
為了確定有權出席臨時股東大會的
H股股東名單，本公司將於
1月30日
（星期二）至3月1日（星期四）（含首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。
本公司
H股股東如欲出席是次臨時股東大會，須於
1月29日（星期一）下午四
時半或之前將股票連同股份過戶文件送達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券
登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716舖。凡於
1月29日（星期一）營業時間結束時名列本公司
H股股東名冊之股東有權出席
是次臨時股東大會。
是次臨時股東大會適用之代理人委任表格和回條隨附於本通函，並登載於香港
聯交所網站
(www.hkexnews.hk)及本公司網站()。擬委任代理人出席
臨時股東大會之
H股股東，務請填妥代理人委任表格，並於臨時股東大會舉行時間
二十四小時前（即
2月28日（星期三）（或有續會的情況下則其他日期）上午九
時正）送達香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17M樓。填妥及交回代理人委任表格後， 閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會，並
於會上投票。擬親身或委任代理人出席臨時股東大會之
H股股東，務請填妥回條，
並於2月9日（星期五）或之前以專人送遞、郵寄或傳真方式送達香港中央證券
登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17M樓。
臨時股東大會採取記名方式投票表決。
4. 推薦意見
董事認為在臨時股東大會通告載列供股東審議並批准的所有決議案均符合本公
司及股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將在臨時股東大會提呈的所有
決議案。
此致
列位股東台照
承董事會命
中國人民保險集團股份有限公司
李濤
董事會秘書
1月15日
– 12 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
現行章程條款修訂後章程條款
修訂原因或
修訂依據
二○一二年五月十四日
中國人民保險集團股份有限
公司二○一二年第三次股東
大會審議通過（擬上市後施
行），二○一二年五月十六日
中國保險監督管理委員會予
以核准；
二○一二年六月十四日
中國人民保險集團股份有限
公司二○一二年第四次股東
大會修訂，二○一二年十月
二十九日中國保險監督管理
委員會予以核准；
二○一二年十一月
二十一日中國人民保險集團
股份有限公司二○一二年第
五次股東大會修訂，二○
一二年十二月十二日中國保
險監督管理委員會予以核准；
二○一二年十二月七日
中國人民保險集團股份有限
公司首次公開發行股票並上
市，章程生效施行。其中，
第二十條、二十一、二十二
條、二十五條中關於公司發
行上市後股份數量、股本結
構、註冊資本等條款，二○
一三年三月二十九日中國保
險監督管理委員會予以核准。
二○一三年十二月
二十七日中國人民保險集團
股份有限公司二○一三年第
二次臨時股東大會修訂，二
○一四年二月十二日中國保
險監督管理委員會予以核准。
二○一七年七月三十一
日中國人民保險集團股份有
限公司二○一七年第一次臨
時股東大會修訂，二○一七
年九月十二日中國保險監督
管理委員會予以核准。
二○一七年十月三十一
日中國人民保險集團股份有
限公司二○一七年第三次臨
時股東大會修訂，二○一七
年[.]月[.]日中國保險監督
管理委員會予以核准。
序號章程制定決議時間會議名稱中國保監會批准文號
1章程制定
5月14日
第三次股
東大會
保監發改[]579號
（5月16日）
2第一次
修訂
6月14日
第四次股
東大會
《保監發改[]997號》
（8月21日）
3第二次
修訂
11月21日
第五次股
東大會
《保監發改[]1423號》
（12月12日）及
《保監發改[]296號》
（3月29日）
4第三次
修訂
12月27日
第二次臨
時股東大會
《保監許可[]134號》
（2月12日）
5第四次
修訂
7月31日
第一次臨
時股東大會
《保監許可[]1100號》
（9月12日）
6第五次
修訂
10月31日
第三次臨
時股東大會
[.]
7第六次
修訂
[.] [.] [.]
二○一二年五月十四日中國人民保險集團股份有
限公司二○一二年第三次股東大會審議通過（擬
上市後施行），二○一二年五月十六日中國保險
監督管理委員會予以核准；
二○一二年六月十四日中國人民保險集團股份有
限公司二○一二年第四次股東大會修訂，二○
一二年十月二十九日中國保險監督管理委員會予
以核准；
二○一二年十一月二十一日中國人民保險集團股
份有限公司二○一二年第五次股東大會修訂，二
○一二年十二月十二日中國保險監督管理委員會
予以核准；
二○一二年十二月七日中國人民保險集團股份
有限公司首次公開發行股票並上市，章程生效
施行。其中，第二十條、二十一、二十二條、
二十五條中關於公司發行上市後股份數量、股本
結構、註冊資本等條款，二○一三年三月二十九
日中國保險監督管理委員會予以核准。
二○一三年十二月二十七日中國人民保險集團股
份有限公司二○一三年第二次臨時股東大會修
訂，二○一四年二月十二日中國保險監督管理委
員會予以核准。
二○一七年七月三十一日中國人民保險集團股份
有限公司二○一七年第一次臨時股東大會修訂，
二○一七年九月十二日中國保險監督管理委員會
予以核准。
二○一七年十月三十一日中國人民保險集團股份
有限公司二○一七年第三次臨時股東大會修訂，
二○一七年[.]月[.]日中國保險監督管理委員會予
以核准。
中國保監會《保險
公司章程指引》（以
下簡稱《章程指
引》）第一條規定
“公司應當在公司
章程正文前注明章
程制定與修改的記
錄”，並提供了表
格模板。
本部分內容按照
《章程指引》要求相
應修改。
– I-1 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第一章總則
第一章總則
第一條為維護中國人民保
第一條為維護中國人民保險集團股份有限公司
本次章程修訂按照
險集團股份有限公司（以下（以下簡稱“公司”）、股東和債權人的合法權益，
中國保監會頒佈的
簡稱“公司”）、股東和債權
規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國《章程指引》進行修
人的合法權益，規範公司的
公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和
改，因此章程制定
組織和行為，根據《中華人
國證券法》、《中華人民共和國保險法》（以下簡稱
依據中增加相應表
民共和國公司法》（以下簡稱“《保險法》”）、《中國共產黨章程》等黨內法規、
述。
“《公司法》”）、《中華人民共《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的
和國證券法》、《中華人民共
特別規定》、《到境外上市公司章程必備條款》、中
和國保險法》（以下簡稱“《保
國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）
險法》”）、《中國共產黨章程》《上市公司章程指引》、中國保險監督管理委員會
等黨內法規、《國務院關於股（以下簡稱“中國保監會”）《關於規範保險公司章程
份有限公司境外募集股份及
的意見》、《保險公司章程指引》以及《香港聯合交
上市的特別規定》、《到境外
易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱“《香港上
上市公司章程必備條款》、中
市規則》”）和其他有關法律法規，制定本章程。
國證券監督管理委員會（以下
簡稱“中國證監會”）《上市公
司章程指引》、中國保險監督
管理委員會（以下簡稱“中國
保監會”）《關於規範保險公司
章程的意見》以及《香港聯合
交易所有限公司證券上市規
則》（以下簡稱“《香港上市規
則》”）和其他有關法律法規，
制定本章程。
– I-2 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第二條經中華人民共和國
第二條公司根據中國人民銀行《關於設立中國人
根據《章程指引》要
國務院同意，中華人民共和
民保險（集團））公司、中保財產保險有限責任公
求，增加公司開業
國財政部（以下簡稱“財政
司、中保人壽保險有限責任公司、中保再保險有
批准文件文號。
部”）和中國保監會批准，
限責任公司的批復》（銀複[1996]208號）設立。
由財政部作為發起人，中國
人民保險集團公司整體改制
經中華人民共和國國務院同意，中華人民共和國
變更為中國人民保險集團股
財政部（以下簡稱“財政部”）和中國保監會批准，
份有限公司，公司承繼原中
由財政部作為發起人，中國人民保險集團公司整
國人民保險集團公司全部
體改制變更為中國人民保險集團股份有限公司，
資產、負債和業務。公司
公司承繼原中國人民保險集團公司全部資產、負
於9月28日在國家
債和業務。公司於9月28日在國家工商行政
工商行政管理總局（以下簡
管理總局（以下簡稱“國家工商總局”）變更登記，
稱“國家工商總局”）變更登
換領企業法人營業執照。公司的營業執照號碼為：
記，換領企業法人營業執
100000000023739。
照。公司的營業執照號碼為：
100000000023739。
– I-3 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第七條本章程於5
第七條本章程經股東大會審議通過於5月
根據《章程指引》的
月14日由股東大會通過並於
14日由股東大會通過並於6月14日、
要求修改。
6月14日、11
年11月21日經股東大會修訂，經中國保監會批准
月21日經股東大會修訂，經
後，於公司首次公開發行股票並上市之日生效並
中國保監會批准後，於公司
施行。自本章程生效之日起，公司原章程自動失
首次公開發行股票並上市之
效。
日生效並施行。自本章程生
效之日起，公司原章程自動
本章程自生效之日起，即成為規範公司組織與行
失效。
為，公司與股東之間、股東與股東之間權利義務
關係的具有法律約束力的文件。本章程對公司及
本章程自生效之日起，即成
其股東、董事、監事、總裁及其他高級管理人員
為規範公司組織與行為，公
均有法律約束力；前述人員均可以依據本章程提
司與股東之間、股東與股東
出與公司事宜有關的權利主張。
之間權利義務關係的具有法
律約束力的文件。本章程對
股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本
公司及其股東、董事、監
章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴股東；
事、總裁及其他高級管理人
股東和公司可以依據本章程起訴公司的董事、監
員均有法律約束力；前述人
事、總裁及其他高級管理人員。
員均可以依據本章程提出與
公司事宜有關的權利主張。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁
機構申請仲裁。
股東可以依據本章程起訴公
司；公司可以依據本章程起
訴股東；股東可以依據本章
程起訴股東；股東和公司可
以依據本章程起訴公司的董
事、監事、總裁及其他高級
管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院
提起訴訟或者向仲裁機構申
請仲裁。
– I-4 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第十條根據《中國共產黨章
程》及《公司法》有關規定，
設立中國共產黨的組織。中
國共產黨中國人民保險集團
股份有限公司委員會發揮領
導核心作用，把方向、管大
局、保落實。公司建立黨的
工作機構，配備足夠數量的
黨務工作人員，保障黨組織
的工作經費。
公司根據法律、法規的規定
為黨組織和工會的活動提供
必要條件。
第十條根據《中國共產黨章程》及《公司法》有關
規定，設立中國共產黨的組織。中國共產黨中國
人民保險集團股份有限公司委員會發揮領導核心
作用，把方向、管大局、保落實發揮把方向、管
大局、保落實的領導作用。公司建立黨的工作機
構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織
的工作經費。
公司根據法律、法規的規定為黨組織和工會的活
動提供必要條件。
根據中國共產黨第
十九次全國代表大
會審議通過的《中
國共產黨章程》關
於黨委領導作用的
有關表述調整。
第十二條公司必須遵守法律法規，執行國家統
一的金融保險方針、政策，接受中國保監會的監
督管理。公司董事、監事、高級管理人員應當經
過中國保監會任職資格核准。
公司根據法律、法規、監管規定及本章程的規
定，建立健全關聯交易、信息披露、內控合規、
內部審計、保險消費者合法權益保護等公司制度。
《章程指引》第三
條“公司章程須載
明‘公司董事、監
事、高級管理人員
應當經過中國保
監會任職資格核
准’及‘公司必須遵
守法律法規，執行
國家統一的金融保
險方針、政策，接
受中國保監會的監
督管理’。”
《章程指引》第
六十七條“公司章
程應對公司相關制
度包括但不限於關
聯交易、信息披
露、內控合規、內
部審計、保險消費
者合法權益保護等
作出原則規定。”
根據《章程指引》
上述規定增加本條
款。
第三章股份第三章註冊資本與股份《章程指引》規定
“說明：①《保險
公司章程指引》
（以下簡稱《章程
指引》）規定保險
公司章程至少應包
括以下各章：總
則；經營宗旨和範
圍；註冊資本與股
份；股東和股東大
會；董事會；監事
會；..”
因此，本次相應修
改第三章章名，以
符合《章程指引》要
求。
– I-5 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第二十條經國務院授權
的審批部門批准，公司
可以發行的普通股總數為
42,423,990,583股。
公司整體改制變更為股份
有限公司時向發起人發行
30,600,000,000股，佔公司可
發行的普通股總數的72.13%。
公司整體改制變更為股份有
限公司時發起人及其持股比
例如下表：
第二十一條經國務院授權的審批部門批准，公
司可以發行的普通股總數為42,423,990,583股。
公司整體改制變更為股份有限公司時向發起人發
行30,600,000,000股，佔公司可發行的普通股總數
的72.13%。
公司整體改制變更為股份有限公司時發起人及其
持股比例如下表：
《章程指引》第七條
規定“公司章程應
編制發起人表、股
份結構表”，並提
供了表格模板。
本條款按照《章程
指引》要求相應修
改。
發起人名稱出資額認購股份數持股比例
中華人民共和
國財政部
306億元
306億股
100%
發起人名稱出資額
認購
股份數
持股
比例發起人
名稱
出資額
（人民
幣╱元）
認購
股份數
持股
比例出資方式出資時間中華人民共
和國財政部
306
億元
306億股
100%
發起人的出資方式為以公司
整體改制變更前的公司淨資
產折合股本，發起人的出資
額人民幣306億元已於
6月30日前全部足額繳付。
中華人民
共和國財
政部
306億元
306億股
100%以公司整體
改制變更前
的公司淨資
產折合股本
6月
30日前全部
足額繳付
發起人的出資方式為以公司整體改制變更前的公
司淨資產折合股本，發起人的出資額人民幣306億
元已於6月30日前全部足額繳付。
第二十四條公司股份結構情況如下：《章程指引》第七條
規定“公司章程應
編制發起人表、股
份結構表”，並提
供了表格模板。
本條款按照《章程
指引》要求相應增
加。
序號股東名稱持有股份（股）
佔總股本
比例
1財政部
29,896,189,564 70.47%
2社保基金會持有內資股
3,801,567,019 8.96%
3境外上市外資股（含社
保基金會持有境外上市
外資股）
8,726,234,000 20.57%
– I-6 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第二十五條公司註冊資
本為人民幣42,423,990,583
元，實收資本為人民幣
42,423,990,583元。
第二十七條公司註冊資本為人民幣
42,423,990,583元，實收資本為人民幣
42,423,990,583元。公司增加或者減少註冊資本，
應按照《公司法》、中國保監會及其他監管機構的
有關規定和本章程約定的程序辦理。公司變更註
冊資本應上報中國保監會批准並依法向登記機關
辦理變更登記。
《章程指引》第八條
規定“公司章程須
載明‘公司增加或
者減少註冊資本，
應按照《公司法》、
中國保監會及其他
監管機構的有關規
定和本章程約定的
程序辦理’。”
《章程指引》第十條
規定“公司章程應
載明‘公司變更註
冊資本應上報中國
保監會批准並依法
向登記機關辦理變
更登記’。”
本條款按照《章程
指引》要求增加相
應表述。
第三十二條公司或者其子
公司在任何時候均不應當以
任何方式，對購買或者擬購
買公司股份的人提供任何財
務資助。前述購買公司股份
的人，包括因購買公司股份
而直接或者間接承擔義務的
人。
公司或者其子公司在任何時
候均不應當以任何方式，為
減少或者解除前述義務人的
義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第
三十四條所述的情形。
第三十四條公司或者其子公司在任何時候均不
應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的
人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，
包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的
人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方
式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供
財務資助。
本條規定不適用於本章第三十四七條所述的情形。
根據章程條款序號
變動調整引用條
款。
第三十五條公司不得為董事、監事和高級管理
人員購買本公司股份提供借款、擔保等形式的財
務資助。
《章程指引》第十四
條“公司章程須載
明‘公司不得為董
事、監事和高級管
理人員購買本公司
股份提供借款、擔
保等形式的財務資
助’。”
根據《章程指引》
要求相應增加本條
款。
– I-7 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第三十四條下列行為不視
第三十七條下列行為不視為本節第三十二四條
根據章程條款序號
為本節第三十二條禁止的行
禁止的行為：
變動調整引用條
為：
款。
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司
（一）公司提供的有關財務資
利益，並且該項財務資助的主要目的不是為
助是誠實地為了公司利
購買公司股份，或者該項財務資助是公司某
益，並且該項財務資助
項總計劃中附帶的一部分；
的主要目的不是為購買
公司股份，或者該項財（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
務資助是公司某項總計
劃中附帶的一部分；（三）以股份的形式分配股利；
（二）公司依法以其財產作為（四）依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調
股利進行分配；
整股權結構等；
（三）以股份的形式分配股利；（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動
提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減
（四）依據公司章程減少註冊
少，或者即使構成了減少，但該項財務資助
資本、購回股份、調整
是從公司的可分配利潤中支出的）。
股權結構等；
（五）公司在其經營範圍內，
為其正常的業務活動提
供貸款（但是不應當導
致公司的淨資產減少，
或者即使構成了減少，
但該項財務資助是從公
司的可分配利潤中支出
的）。
第三十五條除法律、法
第三十八條除法律、法規、規範性文件及公司《章程指引》第十二
規、規範性文件及公司股票
股票上市地證券監管機構另有規定外，公司股份
條“公司章程須載
上市地證券監管機構另有規
可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。公司的股
明‘公司的股份可
定外，公司股份可以自由轉
份可以依法轉讓，並不附帶任何留置權，但必須
以依法轉讓，但必
讓，並不附帶任何留置權。
符合法律、法規、中國保監會及有關監管機構的
須符合中國保監會
相關規定和本章程約定。
及有關監管機構的
在香港上市的境外上市外資
相關規定和本章程
股股份的轉讓，需到公司委
在香港上市的境外上市外資股股份的轉讓，需到
約定’。”
託的香港當地股票登記機構
公司委託的香港當地股票登記機構辦理登記。
辦理登記。
本條款根據《章程
指引》調整相關表
述。
– I-8 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第五十五條公司普通股股
第五十八條公司普通股股東享有下列權利：《章程指引》第十六
東享有下列權利：
條“公司章程應載
（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形
明股東享有的權
（一）依照其所持有的股份份
式的利益分配；
利。股東的權利至
額領取股利和其他形式
少應包括如下內
的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東
容：‘..2.依法請
代理人參加股東會議大會，並行使相應的表
求、召集、主持、
（二）參加或者委派股東代理
決權；
參加或者委派股東
人參加股東會議，並行
代理人參加股東大
使表決權；（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出
會，並行使相應的
建議或者質詢；
表決權；..
9.股
（三）對公司的業務經營活動
東名冊記載及變更
進行監督管理，提出建（四）依照法律、法規、規範性文件、公司股票上
請求權；..’。”
議或者質詢；
市地證券監管機構的相關規定及本章程的規
定轉讓、贈與或質押股份；
本條款根據《章程
（四）依照法律、法規、規範
指引》要求增加相
性文件、公司股票上市（五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括：
關內容。
地證券監管機構的相關
規定及本章程的規定轉
1. 在繳付成本費用後得到本章程；
讓、贈與或質押股份；
2.
免費查閱並在繳付合理費用後複印：
（五）依照本章程的規定獲得
有關信息，包括：
(1)
所有各部分股東的名冊；
1.
在繳付成本費用後
(2) 公司董事、監事、總裁和其他高
得到本章程；
級管理人員的個人資料；
2.
免費查閱並在繳付
(3) 公司股本狀況；
合理費用後複印：
(1)
所有各部分
股東的名
冊；
(2)
公司董事、
監事、總裁
和其他高級
管理人員的
個人資料；
(3)
公司股本狀
況；
– I-9 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
(4) 自上一會計(4) 自上一會計年度以來公司購回自
年度以來公己每一類別股份的票面總值、數
司購回自己量、最高價和最低價，以及公司
每一類別股為此支付的全部費用的報告；
份的票面總
值、數量、(5) 股東大會會議記錄；
最高價和最
低價，以及(6) 財務會計報告。
公司為此支
付的全部費3. 查閱公司債券存根、董事會會議決議、
用的報告；
監事會會議決議；
(5)
股東大會會（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份
議記錄；
額參加公司剩餘財產的分配；
(6)
財務會計報（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異
告。
議的股東，要求公司購回其股份；
3.
查閱公司債券存（八）股東名冊記載及變更請求權；
根、董事會會議決
議、監事會會議決（九）法律、法規、規範性文件及本章程所賦予的
議；
其他權利。
（六）公司終止或者清算時，
若任何直接或間接擁有權益人士在未向公司披露
按其所持有的股份份額
該等權益的情形下而行使其公司股份所享有的權
參加公司剩餘財產的分
利，則公司不得因此以凍結或以其他方式損害該
配；
人士任何基於公司股份所享有的權利。
（七）對股東大會作出的公司
合併、分立決議持異議
的股東，要求公司購回
其股份；
（八）法律、法規、規範性文
件及本章程所賦予的其
他權利。
若任何直接或間接擁有權益
人士在未向公司披露該等權
益的情形下而行使其公司股
份所享有的權利，則公司不
得因此以凍結或以其他方式
損害該人士任何基於公司股
份所享有的權利。
– I-10 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第六十二條董事、監事、高級管理人員違反法《章程指引》第十七
律法規、監管規定或者本章程約定，損害公司或
條“公司章程須載
者股東利益的，股東有權直接向中國保監會反映
明‘董事、監事、
問題。
高級管理人員違
反法律法規、監管
規定或者本章程約
定，損害公司或者
股東利益的，股東
有權直接向中國保
監會反映問題’。”
根據《章程指引》要
求增加本條款。
第五十九條公司普通股股
第六十三條公司普通股股東承擔下列義務：《章程指引》第十八
東承擔下列義務：
條“公司章程應規
（一）遵守法律、法規、規範性文件和本章程；
定股東承擔的義
（一）遵守法律、法規、規範
務。股東的義務至
性文件和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
少應包括如下內
容：
（二）依其所認購的股份和入（三）入股資金和持股行為應當符合監管規定，不
股方式繳納股金；
得代持和超比例持股；
1.遵守法律法規、
監管規定和本章
（三）除法律、法規規定的情（三四）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
程；
形外，不得退股；
（四五）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東
2.依其所認購的股
（四）不得濫用股東權利損害
的利益；
份和入股方式繳納
公司或者其他股東的利
股款；
益；（五六）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責
任損害公司債權人的利益；
3.入股資金和持股
（五）不得濫用公司法人獨立
行為應當符合監管
地位和股東有限責任損（六七）持有公司5%以上股份的股東之間產生關
規定，不得代持和
害公司債權人的利益；
聯關係時，股東應在發生關聯關係之日起
5
超比例持股；
個工作日內向公司董事會辦公室書面提交報
（六）持有公司5%以上股份的
告，報告應至少包括關聯股東的姓名或名稱
4.除法律法規、監
股東之間產生關聯關係
以及關聯關係的情況說明；
管規定的情形外，
時，股東應在發生關聯
不得退股；
關係之日起5個工作日
內向公司董事會辦公室
5.以其所認購的股
書面提交報告，報告應
份為限對公司承擔
至少包括關聯股東的姓
責任；
名或名稱以及關聯關係
的情況說明；
6.不得濫用股東權
利損害公司或者其
他股東的利益；
– I-11 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
（七）公司償付能力達不到監（七八）公司償付能力達不到監管要求時，公司主
7.不得濫用公司法
管要求時，公司主要股
要股東應當支持公司改善償付能力；
人獨立地位和股東
東應當支持公司改善償
有限責任損害公司
付能力；（九）持有公司5%以上股份的股東應當向公司如實
債權人的利益；
告知其控股股東、實際控制人情況，在其控
（八）法律、法規、規範性文股股東、實際控制人發生變更後
5個工作日8.公司償付能力達
件及本章程規定應當承內將變更情況以及變更後的關聯方及關聯關不到監管要求時，
擔的其他義務。係情況書面通知公司，並須履行監管規定的股東應支持公司改
程序；善償付能力；
公司股東濫用股東權利給公
司或者其他股東造成損失（十）持有公司5%以上股份的股東所持公司股份涉
9.持有公司百分之
的，應當依法承擔賠償責
及訴訟、仲裁、被質押或者解質押時，應當
五以上股份的股東
任。公司股東濫用公司法人於前述事實發生後15個工作日內以書面形式
之間產生關聯關係
獨立地位和股東有限責任，通知公司，公司應當將相關情況及時通知其
時，應當在五個工
逃避債務，嚴重損害公司債他股東；
作日內向公司提交
權人利益的，應當對公司債
書面報告；
務承擔連帶責任。（十一）持有公司5%以上股份的股東發生合併、分
立、解散、破產、關閉、被接管等重大事項
10.應當向公司如實
或者其法定代表人、公司名稱、經營場所、
告知其控股股東、
經營範圍及其他重大事項發生變化時，應當
實際控制人情況，
於前述事實發生後15個工作日內以書面形式
在其控股股東、實
通知公司；
際控制人發生變更
後五個工作日內將
（十二）服從和執行股東大會的有關決議；
變更情況以及變更
後的關聯方及關聯
（十三）在公司發生風險事件或者重大違規行為
關係情況書面通知
時，配合監管機構開展調查和風險處置；
公司，並須履行監
管規定的程序；
（十四）股東質押其持有的保險公司股權的，不得
損害其他股東和公司的利益，不得約定由質
11.所持公司股份
權人或者其關聯方行使表決權；
涉及訴訟、仲裁、
被質押或者解質押
（八十五）法律、法規、規範性文件及本章程規定
時，應當於前述事
應當承擔的其他義務。
實發生後十五個工
作日內以書面形式
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成
通知公司，公司應
損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用
當將相關情況及時
公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，
通知其他股東；
嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承
擔連帶責任。
12.股東發生合併、
分立、解散、破
產、關閉、被接管
等重大事項或者其
法定代表人、公司
名稱、經營場所、
經營範圍及其他重
大事項發生變化
時，應當於前述事
實發生後十五個工
作日內以書面形式
通知公司；
– I-12 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
若股東的出資行為、股東與公司相關的行為等違
13.服從和執行股東
反法律法規和監管相關規定的，股東不得行使表大會的有關決議；
決權、分紅權、提名權等股東權利，並承諾接受
中國保監會對其採取的限制股東權利、責令轉讓
14.在公司發生風險
股權等監管處置措施。
事件或者重大違規
行為時，應當配合
監管機構開展調查
和風險處置；
15.股東質押其持
有的保險公司股權
的，不得損害其他
股東和公司的利
益，不得約定由質
權人或者其關聯方
行使表決權；
16.法律法規、監管
規定及本章程約定
應當承擔的其他義
務。”
《章程指引》第十九
條“公司章程須載
明如下條款：
‘若股東的出資行
為、股東行為等違
反法律法規和監管
相關規定的，股東
不得行使表決權、
分紅權、提名權等
股東權利，並承諾
接受中國保監會
對其採取的限制股
東權利、責令轉讓
股權等監管處置措
施’。”
根據《章程指引》要
求增加相關表述。
另外，由於集團公
司為上市公司，公
眾股東數量龐大，
為了實現章程規定
可操作性，經與中
國保監會溝通，對
第九項、第十項、
第十一項增加“持
有公司5%以上股份
的”限制。
– I-13 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第六十條公司股東持股比
第六十四條公司股東持股比例達到公司股份總《章程指引》第十九
例達到公司股份總數5%以上
數5%以上的，應當在該等事實發生當日向公司作
條“公司章程須載
的，應當在該等事實發生當
出書面報告，以便公司在該事實發生之日起5日內
明如下條款：
日向公司作出書面報告，以
報中國保監會批准。中國保監會有權要求不符合
便公司在該事實發生之日起
資格條件的投資人轉讓所持有的股份。‘若股東的出資行
5日內報中國保監會批准。中
為、股東行為等違
國保監會有權要求不符合資
若中國保監會要求投資人轉讓所持有的股份且投
反法律法規和監管
格條件的投資人轉讓所持有
資人未轉讓該等股份（以下簡稱“超出部分股份”）相關規定的，股東
的股份。
的，則持有超出部分股份的公司股東基於超出部
不得行使表決權、
分股份行使本章程第五十三八條規定的股東權利
分紅權、提名權等
若中國保監會要求投資人轉
時應當受到必要的限制，包括：
股東權利，並承諾
讓所持有的股份且投資人未
接受中國保監會
轉讓該等股份（以下簡稱“超（一）超出部分股份在公司股東大會表決（包括類別
對其採取的限制股
出部分股份”）的，則持有超
股東表決）時不具有表決權；以及
東權利、責令轉讓
出部分股份的公司股東基於
股權等監管處置措
超出部分股份行使本章程第（二）超出部分股份不具有本章程規定的董事、監
施’。”
五十三條規定的股東權利時事候選人提名權。；以及
應當受到必要的限制，包括：根據《章程指引》要
（三）中國保監會要求的其他處置措施。求增加了兜底處置
（一）超出部分股份在公司股措施，並根據章程
東大會表決（包括類別
儘管有前述規定，持有超出部分股份的公司股東
條款序號變動調整
股東表決）時不具有表在行使本章程第五十三八條規定的股東其他權利
引用條款。
決權；以及時不應受到任何限制。
（二）超出部分股份不具有本
持有公司5%以上有表決權股份的股東，其持有的
章程規定的董事、監事
股份進行質押或涉及訴訟、仲裁的，應當自該事
候選人提名權。
實發生當日，向公司董事會辦公室提交書面報告。
儘管有前述規定，持有超出
部分股份的公司股東在行使
本章程第五十三條規定的股
東其他權利時不應受到任何
限制。
持有公司5%以上有表決權
股份的股東，其持有的股
份進行質押或涉及訴訟、仲
裁的，應當自該事實發生當
日，向公司董事會辦公室提
交書面報告。
– I-14 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第六十二條公司的控股股
第六十六條公司的控股股東、實際控制人不得《章程指引》第二十
東、實際控制人不得利用其
利用其關聯關係損害公司利益。違反規定，給公
條“公司章程應載
關聯關係損害公司利益。
司造成損失的，應當承擔賠償責任。
明‘公司的股東不
違反規定，給公司造成損失
得利用其關聯關係
的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負
損害公司利益。違
有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的
反規定給公司造成
公司控股股東及實際控制人
權利，不得利用利潤分配、資產重組、對外投
損失的，應當承擔
對公司負有誠信義務。控股
資、資金佔用、借款擔保、保險資金運用、關聯
賠償責任’。”
股東應嚴格依法行使出資
交易等方式損害公司和其他股東的合法權益，不
人的權利，不得利用利潤分
得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。《章程指引》第
配、資產重組、對外投資、
二十一條“公司章
資金佔用、借款擔保等方式
控股股東應當對同時在控股股東和公司任職的人
程應載明公司控股
損害公司的合法權益，不得
員進行有效管理，防範利益衝突。控股股東的工
股東、實際控制人
利用其控制地位損害公司的
作人員不得兼任公司的執行董事和高級管理人員。
對公司和其他股東
利益。
負有相關義務的如
下條款：
‘公司控股股東及
實際控制人對公司
和其他股東負有誠
信義務。控股股東
應嚴格依法行使出
資人的權利，不得
利用利潤分配、資
產重組、對外投
資、資金佔用、借
款擔保、保險資金
運用、關聯交易等
方式損害公司和其
他股東的合法權
益，不得利用其控
制地位損害公司和
其他股東的利益。
控股股東應當對同
時在控股股東和公
司任職的人員進行
有效管理，防範利
益衝突。控股股東
的工作人員不得兼
任公司的執行董事
和高級管理人員，
控股股東的董事長
除外’。”
根據《章程指引》要
求調整增加相關表
述。
– I-15 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第六十三條股東大會是公
第六十七條股東大會是公司的最高權力機構，《章程指引》第
司的最高權力機構，行使下行使下列職權：二十二條“公司
列職權：章程應明確股東
（一）決定公司的經營方針和重大的投資計劃；大會的職權。除
（一）決定公司的經營方針和《公司法》規定的
重大的投資計劃；（二）選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監
內容外，股東大
事，決定有關董事、監事的報酬事項；
會的法定職權至
（二）選舉和更換董事、非由
少應包括：
‘..
職工代表擔任的監事，（三）審議批准董事會的報告；
5.審議批准公司設
決定有關董事、監事的
立法人機構、重
報酬事項；（四）審議批准監事會的報告；
大對外投資、重
大資產購置、重
（三）審議批准董事會的報告；（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方
大資產處置與核
案；
銷、重大資產抵
（四）審議批准監事會的報告；
押等事項；..’
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方
（五）審議批准公司的年度財
案；【注釋：①該條第
務預算方案、決算方
5項所述法人機構
案；（七）審議本公司設立法人機構、重大對外投資、
是指保險公司直接
重大資產購置、重大資產處置與核銷的資本
投資設立並對其實
（六）審議批准公司的利潤分
開支、對外贈與等事項（授權董事會審議的
施控制的境內外公
配方案和彌補虧損方
事項除外）；
司。②該條第
5項
案；
所述重大對外投
（八）審議本公司對外贈與事項（授權董事會審議的
資、資產購置、資
（七）審議本公司設立法人機
事項除外）；
產處置與核銷、資
構、重大的資本開支、
產抵押等事項，公
對外贈與等事項（授權（八九）審議公司依法提供擔保的事項；
司須在公司章程中
董事會審議的事項除
明確具體額度或者
外）；（九十）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
具體內容範圍。】
”
（八）審議公司提供擔保事項；（十一）對發行公司債券或者其他有價證券及上市
根據《章程指引》要
作出決議；
求調整增加相關表
（九）對公司增加或者減少註
述。
冊資本作出決議；（十一二）對公司合併、分立、解散、清算或者變
更公司形式作出決議；
（十）對發行公司債券或者其
他有價證券及上市作出（十二三）對公司購回股票作出決議；
決議；
（十一）對公司合併、分立、解
散、清算或者變更公司
形式作出決議；
（十二）對公司購回股票作出決
議；
– I-16 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
（十三）制定和修改本章程、股（十四三）制定和修改本章程、股東大會議事規
東大會議事規則、董事
則、董事會議事規則和監事會議事規則；
會議事規則和監事會議
事規則；（十五四）聘請或更換為公司財務會計報告進行定
期法定審計的會計師事務所；
（十四）聘請或更換為公司財務
會計報告進行定期法定（十六五）審議法律、法規、規範性文件或者公司
審計的會計師事務所；股票上市地證券監督管理機構規定的，以及
公司相關授權方案中規定的應當由股東大會
（十五）審議法律、法規、規範審議批准的關聯交易；
性文件或者公司股票上
市地證券監督管理機構（十七六）審議批准變更募集資金用途事項；
規定的，以及公司相關
授權方案中規定的應當（十八七）審議批准單獨或合計持有本公司3%以上
由股東大會審議批准的
有表決權股份的股東提出的議案；
關聯交易；
（十九八）審議法律、法規、規範性文件、公司股
（十六）審議批准變更募集資金
票上市地證券監管理機構的相關規定和本章
用途事項；
程規定應當由股東大會決定的其他事項。
（十七）審議批准單獨或合計持
本條第一款第（七）項所述「重大對外投資、重大
有本公司3%以上有表決
資產購置、重大資產處置與核銷」分別是指公司
權股份的股東提出的議
在1年內交易金額超過公司最近一期經審計總資產
案；
30%的對外投資、資產購置、資產處置與核銷事
項。股東大會另有規定的除外。
（十八）審議法律、法規、規範
性文件、公司股票上市
地證券監管理機構的相
關規定和本章程規定應
當由股東大會決定的其
他事項。
– I-17 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第七十條半數以上且不少
第七十四條半數以上且不少於2名獨立董事有權《章程指引》第
於2名獨立董事有權向董事會
向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面
二十六條“公司章
提議召開臨時股東大會，並
形式向董事會提出。對獨立董事要求召開臨時股
程須載明獨立董事
應當以書面形式向董事會提
東大會的提議，董事會應當根據法律、法規、規
提議召開臨時股東
出。對獨立董事要求召開臨
範性文件和本章程的規定，在收到提議後
10日內
大會的如下條款：
時股東大會的提議，董事會
提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋
應當根據法律、法規、規範
意見。‘二分之一以上且
性文件和本章程的規定，在
不少於兩名獨立董
收到提議後10日內提出同意
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董
事提議召開臨時股
或不同意召開臨時股東大會
事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董
東大會的，董事會
的書面反饋意見。
事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由
應當根據法律法
並公告，且獨立董事應當向中國保監會報告。規、監管規定和本
董事會同意召開臨時股東大章程約定，在收到
會的，應當在作出董事會決提議後十日內提出
議後的5日內發出召開股東大同意或者不同意召
會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的
開臨時股東大會的，應當說書面反饋意見。董
明理由並公告。事會同意召開臨時
股東大會的，應在
作出董事會決議後
的五日內發出召開
股東大會的通知。
董事會不同意召開
臨時股東大會的，
獨立董事應當向中
國保監會報告’。”
根據《章程指引》要
求增加相關表述。
第七十六條公司召開股東
第八十條公司召開股東大會，應當於會議召開
《章程指引》第
大會，應當於會議召開
45日
45日（不包括會議召開當日）前發出書面通知，將
三十三條“公司章
（不包括會議召開當日）前發會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所
程須載明‘股東大
出書面通知，將會議擬審議有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當於會
會定期會議召開十
的事項以及開會的日期和地議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。
日前，公司須將會
點告知所有在冊股東。擬出
議通知以書面和電
席股東大會的股東，應當於股東大會定期會議召開10日前，公司須將會議通
子郵件的方式報告
會議召開20日前，將出席會知以書面和電子郵件的方式報告中國保監會。
中國保監會’。”
議的書面回復送達公司。
根據《章程指引》要
求增加相關表述。
– I-18 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第七十七條公司根據股東
第八十一條公司根據股東大會召開前20日收到
根據章程條款序號
大會召開前20日收到的書面
的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有
變動調整引用條
回復，計算擬出席會議的股
表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有
款。
東所代表的有表決權的股份
表決權的股份數未達到公司有表決權的股份總數
數。擬出席會議的股東所代
半數以上的，公司應在
5日內將會議擬審議的事
表的有表決權的股份數未達
項、開會地點、日期和時間以公告方式再次通知
到公司有表決權的股份總數
各股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。
半數以上的，公司應在
5日內
將會議擬審議的事項、開會
股東大會通知或補充通知中未列明或不符合本章
地點、日期和時間以公告方
程第七十五九條規定的議案，股東大會不得進行
式再次通知各股東，經公告
表決並作出決議。
通知，公司可以召開股東大
會。
股東大會通知或補充通知中
未列明或不符合本章程第
七十五條規定的議案，股東
大會不得進行表決並作出決
議。
– I-19 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第一百〇八條下列事項由
第一百一十二條下列事項由股東大會以普通決
根據《章程指引》第
股東大會以普通決議通過：議通過：二十九條“公司章
程須明確應由股東
（一）公司的經營方針和重大（一）公司的經營方針和重大的投資計劃；大會以普通決議、
的投資計劃；特別決議通過的具
（二）選舉、更換或罷免董事、非由職工代表擔任
體事項。
（二）選舉、更換或罷免董
的監事（罷免獨立董事除外），決定有關董
..
事、非由職工代表擔
事、監事的報酬事宜；
下列事項應以特別
任的監事（罷免獨立董
決議通過：
事除外），決定有關董（三）董事會和監事會的工作報告；
..
事、監事的報酬事宜；
6.公司涉及設立法
（四）公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
人機構、重大對外
（三）董事會和監事會的工作
投資、重大資產
報告；（五）公司年度預算方案、決算方案；
處置與核銷、重
大資產抵押等事
（四）公司的利潤分配方案和（六）制定和修改股東大會、董事會和監事會議事
項；..”。
彌補虧損方案；
規則；
本條中的“重大資
本開支”包括了《章
（五）公司年度預算方案、決（七）重大資本開支、對外贈與等事項（授權董事會
程指引》規定的“重
算方案；
審議的事項除外）；
大對外投資、重
大資產處置”等；
（六）制定和修改股東大會、（八）提供擔保事項（擔保的餘額不得超過淨資產的“擔保事項”包括了
董事會和監事會議事規
10%）；《章程指引》規定的
則；
“重大資產抵押”。
（九八）聘請或更換為公司財務會計報告進行定期
因此，按照《章程
法定審計的會計師事務所；
指引》的規定，股
東會普通決議事
項中刪除“重大資
本開支”和“擔保
事項”，修改為在
一百一十三條股東
大會特別決議事項
中作出規定。
– I-20 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
（七）重大資本開支、對外贈（十九）法律、法規、規範性文件或公司股票上市
與等事項（授權董事會地證券監督管理機構規定的，以及公司相關
審議的事項除外）；授權方案中規定的應當由股東大會審議批准
的關聯交易；
（八）提供擔保事項（擔保的
餘額不得超過淨資產的（十一）除法律、法規、規範性文件和本章程規定
10%）；
應當以特別決議通過以外的其他事項。
（九）聘請或更換為公司財務
會計報告進行定期法定
審計的會計師事務所；
（十）法律、法規、規範性文
件或公司股票上市地證
券監督管理機構規定
的，以及公司相關授權
方案中規定的應當由股
東大會審議批准的關聯
交易；
（十一）除法律、法規、規範性
文件和本章程規定應當
以特別決議通過以外的
其他事項。
– I-21 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第一百〇九條下列事項由
股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊
資本；
（二）發行公司債券、任何種
類的股票或者其他有價
證券及上市；
（三）購回公司股票；
（四）公司的合併、分立、解
散、清算和變更公司形
式；
（五）本章程的制定和修改；
（六）公司在一年內購買、出
售重大資產的金額超過
公司最近一期經審計總
資產30%的；
（七）罷免獨立董事；
（八）法律、法規、規範性文
件和本章程規定的，以
及股東大會以普通決議
認定會對公司產生重大
影響的、需要以特別決
議通過的其他事項。
第一百一十三條下列事項由股東大會以特別決
議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）發行公司債券、任何種類的股票或者其他有
價證券及上市；
（三）購回公司股票；
（四）公司的合併、分立、解散、清算和變更公司
形式；
（五）本章程的制定和修改；
（六）設立法人機構、重大對外投資、重大資產處
置與核銷，以及依法提供擔保（擔保的餘額
不得超過淨資產的10%）等事項；
（七）公司在1年內購買、出售重大資產的金額超過
公司最近一期經審計總資產30%的；
（八七）罷免獨立董事；
（九八）法律、法規、規範性文件和本章程規定
的，以及股東大會以普通決議認定會對公司
產生重大影響的、需要以特別決議通過的其
他事項。
根據《章程指引》第
二十九條“公司章
程須明確應由股東
大會以普通決議、
特別決議通過的具
體事項。
..
下列事項應以特別
決議通過：
..
6.公司涉及設立法
人機構、重大對外
投資、重大資產
處置與核銷、重
大資產抵押等事
項；..”
根據《章程指引》要
求增加相關表述。
第一百一十一條股東大會
選舉董事、非由職工代表擔
任的監事時，董事、監事候
選人名單以議案的方式提請
股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事
進行表決時，根據本章程的
規定或者股東大會的決議，
可以實行累積投票制。
第一百一十一五條股東大會選舉董事、非由職
工代表擔任的監事時，董事、監事候選人名單以
議案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本
章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積
投票制。
第一百二十五條公司應當在股東大會決議作出
後30日內，向中國保監會報告決議情況。
《章程指引》第
三十三條“公司章
程須載明‘公司應
當在股東大會決議
作出後三十日內，
向中國保監會報告
決議情況’。”
根據《章程指引》要
求增加相關表述。
– I-22 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第一百二十二條公司擬變第一百二十七條公司擬變更或者廢除類別股東根據章程條款序號
更或者廢除類別股東的權的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經變動調整引用條
利，應當經股東大會以特別受影響的類別股東在按第一百二十四九條至第款。
決議通過和經受影響的類別一百二十八三十三條分別召集的股東會議上通
股東在按第一百二十四條至過，方可進行。
第一百二十八條分別召集的
股東會議上通過，方可進行。
第一百二十四條受影響的
第一百二十九條受影響的類別股東，無論原來
根據章程條款序號
類別股東，無論原來在股東
在股東大會上是否有表決權，在涉及前條（二）至
變動調整引用條
大會上是否有表決權，在涉（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東
款。
及前條（二）至（八）、（十一）會議上具有表決權，但有關聯關係的股東在類別
至（十二）項的事項時，在類股東會議上沒有表決權。
別股東會議上具有表決權，
但有關聯關係的股東在類別前款所述有關聯關係股東的含義如下：
股東會議上沒有表決權。
前款所述有關聯關係股東的（一）在公司按本章程第二十八三十條的規定向全
含義如下：
體股東按照相同比例發出購回要約或者在證
券交易所通過公開交易方式購回自己股份的
（一）在公司按本章程第
情況下，“有關聯關係的股東”是指本章程第
二十八條的規定向全體
二百七十六八十六條所定義的控股股東；
股東按照相同比例發
出購回要約或者在證（二）在公司按照本章程第二十八三十條的規定在
券交易所通過公開交
證券交易所外以協議方式購回自己股份的情
易方式購回自己股份的
況下，“有關聯關係的股東”是指與該協議有
情況下，“有關聯關係
關的股東；
的股東”是指本章程第
二百七十六條所定義的（三）在公司改組方案中，“有關聯關係股東”是指
控股股東；
以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股
東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益
（二）在公司按照本章程第
的股東。
二十八條的規定在證券
交易所外以協議方式購
回自己股份的情況下，
“有關聯關係的股東”
是指與該協議有關的股
東；
（三）在公司改組方案中，
“有關聯關係股東”是指
以低於本類別其他股東
的比例承擔責任的股東
或者與該類別中的其他
股東擁有不同利益的股
東。
– I-23 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第一百二十九條董事由股
第一百三十四條董事由股東大會選舉產生。《章程指引》第
東大會選舉產生。董事每屆
董事每屆任期不得超過3年，從其根據本章程第
三十八條“公司章
任期不得超過3年，從其根
一百一十七一百二十三條之規定開始任職之日起
程須載明‘董事可
據本章程第一百一十七條之
至該屆董事會屆滿時止。因填補董事會臨時空缺
以由總經理或者其
規定開始任職之日起至該屆
或增任為董事的任何人士，其任職期限至該屆董
他高級管理人員兼
董事會屆滿時止。因填補董
事會屆滿時止。若股東大會未能在該屆董事會屆
任，但兼任總經理
事會臨時空缺或增任為董事
滿前選舉並產生新一屆董事會，則原董事仍應當
或者其他高級管理
的任何人士，其任職期限至
依照法律、法規、規範性文件和本章程的規定，
人員職務的董事以
該屆董事會屆滿時止。若股
履行董事職務。董事任期屆滿，可連選連任。
及由職工代表擔任
東大會未能在該屆董事會屆
的董事，總計不得
滿前選舉並產生新一屆董事
股東大會在遵守相關法律法規規定的前提下，可
超過公司董事總數
會，則原董事仍應當依照法
以將任何任期未屆滿的董事罷免（但被罷免董事依
的二分之一’。”根
律、法規、規範性文件和本
據任何合同提出的索償要求不受此影響）。
據《章程指引》要求
章程的規定，履行董事職
和實際情況增加相
務。董事任期屆滿，可連選
董事未經任職資格核准即正式任命的，不得履行
應表述。
連任。
職務。未取得任職資格的董事參與表決的，其表
決不發生法律效力。董事無須持有公司股份。
同時，根據章程條
股東大會在遵守相關法律法
款序號變動調整引
規規定的前提下，可以將任
董事可以由總裁或其他高級管理人員兼任，但兼
用條款。
何任期未屆滿的董事罷免（但
任總裁或高級管理人員職務的董事以及由職工代
被罷免董事依據任何合同提
表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的
出的索償要求不受此影響）。
1/2。
董事未經任職資格核准即正
式任命的，不得履行職務。
未取得任職資格的董事參與
表決的，其表決不發生法律
效力。董事無須持有公司股
份。
董事可以由高級管理人員兼
任。
– I-24 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第一百三十六條公司董事為自然人，應具有良《章程指引》第
好的品行和聲譽，具備與其職責相適應的專業知
三十七條“公司章
識和工作經驗，並符合法律法規及中國保監會
程須載明如下條
規定的條件。違反本條規定選舉、委派董事的，
款：
該選舉、委派無效。董事在任職期間出現不符合
法律法規、監管規定有關董事資格或者條件情形‘公司董事為自然
的，公司應當解除其職務。
人的，應具有良好
的品行和聲譽，具
備與其職責相適應
的專業知識和工作
經驗，並符合法律
法規及中國保監會
規定的條件。違
反本條規定選舉、
委派董事的，該選
舉、委派無效。董
事在任職期間出現
不符合法律法規、
監管規定有關董事
資格或者條件情形
的，公司應當解除
其職務’。”
根據《章程指引》要
求增加相關表述。
第一百三十六條獨立董事
第一百四十二條獨立董事應當具備較高的專業《章程指引》第
應當符合法律、法規、規範
素質和良好的信譽，符合法律、法規、規範性文
四十一條“公司章
性文件以及上市地證券監管
件以及上市地證券監管機構、中國保監會等監管
程須載明‘獨立董
機構、中國保監會等監管機
機構規定的任職資格要求和條件。
事應當具備較高的
構規定的任職資格要求。
專業素質和良好的
信譽，符合法律法
規和中國保監會規
定的條件’。”
根據《章程指引》要
求增加相關表述。
– I-25 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第一百四十一條除具有《公
第一百四十七條除具有《公司法》和其他有關法《章程指引》第
司法》和其他有關法律、法
律、法規、規範性文件及本章程賦予董事的職權
四十二條“除具有
規、規範性文件及本章程賦
外，獨立董事還具有下列職權：《公司法》和其他
予董事的職權外，獨立董事
有關法律法規、監
還具有下列職權：（一）重大的關聯交易提交董事會討論前，應經獨
管規定及本章程賦
立董事許可。獨立董事應對重大關聯交易的予董事的職權外，
（一）重大的關聯交易提交董公允性、內部審查程序執行情況以及對被保公司章程須規定獨
事會討論前，應經獨立險人權益的影響進行審查，所審議的關聯交立董事如下特別職
董事許可，獨立董事作易存在問題的，獨立董事應當出具書面意權：
出判斷前，可以聘請中見。2名以上獨立董事認為有必要的，可以
介機構出具獨立財務顧聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為‘1.對重大關聯交
問報告，作為其判斷的判斷的依據，獨立董事作出判斷前，可以聘易的公允性、內部
依據；請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其審查程序執行情況
判斷的依據；以及對被保險人
（二）向董事會提議召開臨時權益的影響進行
股東大會；（二）向董事會提議召開臨時股東大會；
審查，所審議的關
聯交易存在問題
（三）提議召開董事會會議；（三）提議召開董事會會議；
的，獨立董事應當
出具書面意見。兩
（四）獨立聘請外部審計師和（四）獨立聘請外部審計師和諮詢機構；
名以上獨立董事認
諮詢機構；
為有必要的，可以
（五）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
聘請中介機構出具
（五）向董事會提議聘用或解
獨立財務顧問報
聘會計師事務所；（六）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票
告，作為判斷的依
權；
據；..’。”
（六）可以在股東大會召開前
公開向股東徵集投票（七）法律、法規及規範性文件和本章程規定的其
根據《章程指引》要
權；
他職權。
求增加調整相關表
述。
（七）法律、法規及規範性文
獨立董事行使上述職權應當取得半數以上的獨立
件和本章程規定的其他
董事同意。如上述提議未被採納或上述職權不能
職權。
正常行使，公司應將有關情況予以披露。
獨立董事行使上述職權應當
獨立董事聘請中介機構或者專業人員的合理費用
取得半數以上的獨立董事同
及履行職責時所需的合理費用由公司承擔。
意。如上述提議未被採納或
上述職權不能正常行使，公
司應將有關情況予以披露。
獨立董事聘請中介機構或者
專業人員的合理費用及履行
職責時所需的合理費用由公
司承擔。
– I-26 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第一百四十二條獨立董事
第一百四十八條獨立董事應當對公司股東大會《章程指引》第
應當就以下事項向董事會或
或者董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意
四十三條“公司章
者股東大會發表意見：
見，尤其應當就以下事項向董事會或者股東大會
程須規定獨立董事
發表意見：
發表意見的下列條
（一）重大的關聯交易；
款：
（一）重大的關聯交易；
（二）董事的提名、任免以及
‘獨立董事應當對
高級管理人員的聘任和（二）董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任
公司股東大會或者
解聘；
和解聘；
董事會討論事項發
表客觀、公正的獨
（三）董事和高級管理人員薪（三）董事和高級管理人員薪酬；
立意見，尤其應當
酬；
就以下事項向董事
（四）利潤分配方案；
會或者股東大會發
（四）利潤分配方案；
表意見：
（五）非經營計劃內的投資、租賃、資產買賣、擔
（五）非經營計劃內的投資、
保等重大交易事項；
1. 重大關聯交易；
租賃、資產買賣等重大
交易事項；（六）可能對公司、被保險人和中小股東權益產生
2. 董事的提名、
重大影響的事項；
任免以及高級
（六）可能對公司、被保險人
管理人員的聘
和中小股東權益產生重（七）法律、法規、規範性文件和本章程規定的其
任和解聘；
大影響的事項；
他事項。
3. 董事和高級管
（七）法律、法規、規範性文
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：
理人員的薪酬；
件和本章程規定的其他
同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；
事項。
無法發表意見及其障礙。獨立董事對前款規定事
4.
利潤分配方案；
項投棄權或者反對票的，或者認為發表意見存在
獨立董事應當就上述事項發
障礙的，應當向公司提交書面意見並向中國保監
5. 非經營計劃內
表以下幾類意見之一：同意；
會報告。獨立董事的書面意見應當存入董事會會
的投資、租
保留意見及其理由；反對意
議檔案。
賃、資產買
見及其理由；無法發表意見
賣、擔保等重
及其障礙。獨立董事對前款
大交易事項；
規定事項投棄權或者反對票
的，或者認為發表意見存在
6. 其他可能對保
障礙的，應當提交書面意
險公司、被保
見。獨立董事的書面意見應
險人和中小股
當存入董事會會議檔案。
東權益產生重
大影響的事項；
7.
法律法規、監
管規定或者本
章程約定的其
他事項。
獨立董事對上述事
項投棄權或者反對
票的，或者認為發
表意見存在障礙
的，應當向公司提
交書面意見並向中
國保監會報告’。”
根據《章程指引》要
求增加調整相關表
述。
– I-27 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第一百四十五條董事會由
第一百五十一條董事會由14名董事組成，董事《章程指引》第
14名董事組成，董事會的人
會的人數由股東大會決定。董事會包括執行董事
4
四十四條“公司章
數由股東大會決定。董事會
人、非執行董事5人以及獨立董事5人，其中，獨
程須明確董事會的
包括執行董事、非執行董事
立董事人數不得低於全體董事人數的1/3。
構成，包括執行董
以及獨立董事，其中，獨立
事、非執行董事及
董事人數不得低於全體董事
董事會設董事長1人、副董事長
1人，由董事擔
獨立董事的人數。”
人數的1/3。
任，經公司全體董事過半數選舉產生和罷免。
根據《章程指引》要
董事會設董事長1人、副董事
求增加調整相關表
長1人，由董事擔任，經公司
述。
全體董事過半數選舉產生和
罷免。
第一百四十七條董事會行
第一百五十三條董事會行使下列職權：《章程指引》第
使下列職權：
四十五條“公司章
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
程須明確董事會職
（一）召集股東大會，並向股
權。除《公司法》
東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；
規定的內容外，董
事會職權至少應包
（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的發展戰略、年度經營計劃和投資
括：
方案；
（三）決定公司的發展戰略、
‘1. 制訂公司增加
年度經營計劃和投資方（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
或者減少註冊
案；
資本、發行債
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
券或者其他證
（四）制訂公司的年度財務預
券及上市的方
算方案、決算方案；（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券
案；
或其他證券及上市方案；
（五）制訂公司的利潤分配方
2. 擬訂公司重大
案和彌補虧損方案；（七）擬訂公司重大收購、購回公司股票或者合
收購、收購本
併、分立、解散及變更公司形式的方案；
公司股份或者
（六）制訂公司增加或者減少
合併、分立、
註冊資本、發行債券或
解散及變更公
其他證券及上市方案；
司形式的方案；
（七）擬訂購回公司股票或者
3. 審議批准公司
合併、分立、解散及變
對外投資、資
更公司形式的方案；
產購置、資產
處置與核銷、
資產抵押、關
聯交易等事項；
4.
聘任或者解聘
公司高級管理
人員，並決定
其報酬事項和
獎懲事項；
– I-28 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
（八）制訂本章程的修改方（八）制訂本章程的修改方案，擬訂股東大會議事
5. 制訂本章程的
案；
規則、董事會議事規則，審議董事會專業委
修改方案；擬
員會工作規則；
訂股東大會議
（九）審議批准公司的關聯交
事規則、董事
易，法律、法規、規範（九）審議批准公司的關聯交易，法律、法規、規
會議事規則；
性文件或者公司股票上
範性文件或者公司股票上市地證券監督管理
審議董事會專
市地證券監督管理機構
機構規定的，以及公司相關授權方案中規定
業委員會工作
規定的，以及公司相關
的應當由股東大會審議批准的關聯交易除
規則；
授權方案中規定的應當
外；
由股東大會審議批准的
6. 提請股東大會
關聯交易除外；（十）董事會應當每年向股東大會報告關聯交易情
聘請或者解聘
況和關聯交易管理制度執行情況；
為公司財務報
（十）在股東大會授權範圍
告進行定期法
內，審議批准本公司（十一）在股東大會授權範圍內，審議批准本公司
定審計的會計
設立法人機構、資本開
非重大的對外投資、資產購置、資產處置與
師事務所；
支、對外贈與等事項
核銷設立法人機構、資本開支、對外贈與等
（授權總裁審議的事項
事項（授權總裁審議的事項除外）；
7. 聽取公司總經
除外）；
理的工作彙報
（十二一）在股東大會授權範圍內，審議批准本
並檢查總經理
（十一）決定或授權董事長決定
公司對外贈與事項（授權總裁審議的事項除
的工作；
公司內部管理機構的設
外）；
置；
董事及高級管
8. 選聘實施公司
（十三）決定或授權董事長決定公司內部管理機構
（十二）聘任或者解聘公司總
的設置；
理人員審計的
裁、董事會秘書；根
外部審計機
據總裁的提名，聘任或（十四二）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；
構’。”
者解聘副總裁、總裁助
根據總裁的提名，聘任或者解聘副總裁、總
理、財務負責人、合規
裁助理、財務負責人、合規負責人、審計責
負責人、審計責任人
任人等；根據董事長或審計委員會的提名，
等；根據提議股東、董
聘任或者解聘審計責任人；根據提議股東、
事長、
1/3以上董事或
董事長、
1/3以上董事或半數以上（至少2名）
半數以上（至少2名）獨
獨立董事的提議，選舉產生提名薪酬委員會
立董事的提議，選舉產
主任委員和委員；根據提名薪酬委員會提
生提名薪酬委員會主任
名，選舉產生董事會其他專業委員會主任委
委員和委員；根據提名
員（戰略與投資委員會主任委員除外）和委
薪酬委員會提名，選舉
員；
產生董事會其他專業委
員會主任委員（戰略與
投資委員會主任委員除
外）和委員；
– I-29 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
（十三）決定公司風險管理、合（十五三）決定公司風險管理、合規和內部控制政《章程指引》第
規和內部控制政策，制策，制定公司內控合規管理、內部審計等
四十六條“公司章
定公司內控合規管理、
制度，批准公司年度風險評估報告、合規報
程須載明‘董事會
內部審計等制度，批准
告、內部控制評估報告；
職權由董事會集體
公司年度風險評估報
行使。董事會法定
告、合規報告、內部控（十六四）制定公司信息披露、投資者關係管理等
職權原則上不得授
制評估報告；
相關制度，管理信息披露、投資者關係等事
予董事長、董事或
項；
者其他個人及機構
（十四）制定公司信息披露、投
行使，確有必要授
資者關係管理等相關制（十七五）每年對董事進行盡職考核評價，並向股
權的，應通過董事
度，管理信息披露、投
東大會和監事會提交董事盡職報告；
會決議的方式依法
資者關係等事項；
進行。授權一事一
（十八六）決定由董事會聘任的高級管理人員的薪
授，不得將董事會
（十五）每年對董事進行盡職考
酬、績效考核和獎懲事項；
職權籠統或者永久
核評價，並向股東大會
授予公司其他機構
和監事會提交董事盡職（十九七）審議公司治理報告；
或者個人行使’。”
報告；
（二十八）向股東大會提請聘請或解聘會計師事務《章程指引》第五十
（十六）決定由董事會聘任的高
所；
條“公司章程須載
級管理人員的薪酬、績
明‘董事會應當每
效考核和獎懲事項；（二十一）聽取公司總裁的工作彙報並檢查總裁的
年向股東大會報告
工作；
關聯交易情況和關
（十七）審議公司治理報告；
聯交易管理制度執
（二十二）選聘實施公司董事及高級管理人員審計
行情況’。”
（十八）向股東大會提請聘請或
的外部審計機構；
解聘會計師事務所；
中國保監會發改部
（二十三十九）法律、法規、規範性文件和本章程《關於提示公司章
（十九）法律、法規、規範性文
規定的以及股東大會授予的其他職權。
程修改注意事項的
件和本章程規定的以及
函》“公司章程關於
股東大會授予的其他職
董事會職權由董事會集體行使。董事會法定職權
高管人員提名規則
權。
原則上不得授予董事長、董事或者其他個人及機
不符合公司法及監
構行使，確有必要授權的，應通過董事會決議的
管要求。如授予董
方式依法進行。授權一事一授，不得將董事會職
事長提名管理層的
權籠統或者永久授予公司其他機構或者個人行使。
範圍等相關規定不
符合公司法要求，
本條第一款第（十一）項所述「非重大的對外投資、
授予總經理提名董
資產購置、資產處置與核銷」是指未達到本章程第
事會秘書、審計責
六十七條規定的「重大對外投資、重大資產購置、
任人職權等。”
重大資產處置與核銷」交易金額的對外投資、資產
購置、資產處置與核銷事項。董事會另有規定的
根據上述文件要求
除外。
增加調整相關表
述。
– I-30 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第一百四十九條公司董事
第一百五十五條公司董事會應當就註冊會計師《章程指引》第
會應當就註冊會計師對公司
對公司財務會計報告出具的非無保留意見的標準
四十七條“公司章
財務會計報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。程須載明‘董事會
審計意見向股東大會作出說應當就註冊會計師
明。對公司財務報告出
具的非無保留意見
的審計意見向股東
大會作出說明’。”
根據《章程指引》要
求增加調整相關表
述。
第一百五十八條董事會會
第一百六十四條董事會會議原則上應當以現場《章程指引》第
議原則上應當以現場召開的
召開的方式進行。在保障董事充分表達意見的前
五十一條“公司章
方式進行。在保障董事充分提下，可以通過視頻、電話等通訊方式召開會
程應當明確不得採
表達意見的前提下，可以通議，能夠保證參會的全體董事進行即時交流討論
用通訊表決方式召
過視頻、電話等通訊方式召的，視為現場召開。
開會議表決的事
開會議，能夠保證參會的全
項，包括但不限於
體董事進行即時交流討論對需要以董事會決議的方式審議通過，但董事之
利潤分配方案、薪
的，視為現場召開。間交流討論的必要性不大的議案，可以採取通訊
酬方案、重大投資
表決書面傳簽的方式進行。但涉及以下事項的議
及資產處置、聘任
對需要以董事會決議的方式案不得採用通訊表決書面傳簽方式召開會議表決：
及解聘高管人員
審議通過，但董事之間交流
等。”
討論的必要性不大的議案，（一）年度財務預算、決算方案；
可以採取書面傳簽的方式進
根據《章程指引》要
行。但涉及以下事項的議案（二）利潤分配方案；
求增加調整相關表
不得採用書面傳簽方式召開
述。
會議：（三）薪酬方案；
（一）年度財務預算、決算方（四）重大投資及資產處置；
案；
（五）聘任及解聘高管人員；
（二）利潤分配方案；
（六）公司大股東或董事在將予考慮的事項中存有
（三）薪酬方案；
重大利益衝突的；
（四）重大投資及資產處置；（七）其他涉及公司風險管理的議案。
（五）聘任及解聘高管人員；
（六）公司大股東或董事在將
予考慮的事項中存有重
大利益衝突的；
（七）其他涉及公司風險管理
的議案。
– I-31 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第一百六十三條如董事或
第一百六十九條如董事或其任何連絡人（按《香《章程指引》第五十
其任何連絡人（按《香港上市
港上市規則》的定義）與董事會擬決議事項有重大
條“公司章程..
規則》的定義）與董事會擬決
利益或關聯關係的，該等董事在董事會審議該等
規定關聯董事回避
議事項有重大利益或關聯關
事項時不得對該項決議行使表決權，不得代理其
表決的如下條款：
係的，該等董事在董事會審
他董事行使表決權，也不能計算在出席會議的法
議該等事項時不得對該項決
定人數內。但法律、法規、規範性文件和公司股‘董事會在審議重
議行使表決權，不得代理其
票上市地證券監督管理機構的相關規定另有規定
大關聯交易時，關
他董事行使表決權，也不能
的除外。該董事會會議由過半數的非關聯董事出
聯董事不得行使表
計算在出席會議的法定人數
席即可舉行。該董事會會議作出批准該等擬決議
決權，也不得代理
內。但法律、法規、規範性
事項的決議須經無關聯關係的董事2/3以上過半數
其他董事行使表決
文件和公司股票上市地證券
同意方可通過。出席董事會的無關聯關係的董事
權。該董事會會議
監督管理機構的相關規定另
人數不足3人的，董事會應及時將該議案提交股東
由過半數的非關聯
有規定的除外。
大會審議。但法律、法規、規範性文件和公司股
董事出席即可舉
票上市地證券監督管理機構的相關規定另有規定
行。董事會會議所
該董事會會議作出批准該等
的除外。
作決議須經非關聯
擬決議事項的決議須經無關
董事三分之二以上
聯關係的董事過半數同意方
董事會應在將該議案提交股東大會審議時說明董
通過。出席董事會
可通過。
事會對該議案的審議情況，並應記載無關聯關係
會議的非關聯董事
的董事對該議案的意見。人數不足三人的，
出席董事會的無關聯關係的應將交易提交股東
董事人數不足3人的，董事大會審議’。”
會應及時將該議案提交股東
大會審議。董事會應在將該根據《章程指引》要
議案提交股東大會審議時說求增加調整相關表
明董事會對該議案的審議情述。
況，並應記載無關聯關係的
董事對該議案的意見。
– I-32 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第一百六十九條審計委員
第一百七十五條審計委員會由不少於3名非執行
審計委員會職責增
會由不少於3名非執行董事
董事和╱或獨立董事組成，獨立董事應佔多數且
加“聽取年度財務
和╱或獨立董事組成，獨立
由獨立董事擔任主任委員。審計委員會中至少有
1
預算、決算方案彙
董事應佔多數且由獨立董事
名獨立董事委員為財務或審計方面的專業人士並
報”；將“批准公司
擔任主任委員。審計委員會
符合公司股票上市地證券監管機構的任職資格要
年度審計計劃和審
中至少有1名獨立董事委員為求。計預算”修改為“審
財務或審計方面的專業人士核公司年度審計計
並符合公司股票上市地證券審計委員會的主要職責為：劃和審計預算，並
監管機構的任職資格要求。向董事會提出建
（一）審核公司重大財務會計政策及其實施情況，
議”。
審計委員會的主要職責為：
聽取年度財務預算、決算方案彙報，監督財
務運營情況；
（一）審核公司重大財務會計
政策及其實施情況，監（二）評估審計責任人工作並向董事會提出意見；
督財務運營情況；
（三）審核公司內部審計基本制度並向董事會提出
（二）評估審計責任人工作並
意見，審核公司年度審計計劃和審計預算，
向董事會提出意見；
並向董事會提出建議，指導公司內部審計工
作，監督內部審計質量；
（三）審核公司內部審計基本
制度並向董事會提出意（四）每年定期檢查評估內部控制的健全性和有效
見，批准公司年度審計
性，及時受理和處理關於內部控制方面重大
計劃和審計預算，指導
問題的投訴；
公司內部審計工作，監
督內部審計質量；（五）協調內部審計與外部審計，監督通過內部審
計和外部審計所發現重大問題的整改和落
（四）每年定期檢查評估內部
實；
控制的健全性和有效
性，及時受理和處理關（六）就外部會計師事務所的聘用和解聘、酬金等
於內部控制方面重大問
問題向董事會提出建議，按適用的標準監督
題的投訴；
外部會計師事務所是否獨立客觀及審計程序
是否有效；
（五）協調內部審計與外部審
計，監督通過內部審計
和外部審計所發現重大
問題的整改和落實；
（六）就外部會計師事務所的
聘用和解聘、酬金等問
題向董事會提出建議，
按適用的標準監督外部
會計師事務所是否獨立
客觀及審計程序是否有
效；
– I-33 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
（七）就外部會計師事務所提（七）就外部會計師事務所提供非審計服務制定政
供非審計服務制定政
策，並予以執行；
策，並予以執行；
（八）確保董事會及時回應外部會計師事務所給予
（八）確保董事會及時回應外
管理層的《審核情況說明函件》中提出的事
部會計師事務所給予管
宜；
理層的《審核情況說明
函件》中提出的事宜；（九）審查外部會計師事務所作出的公司年度審計
報告及其他專項意見、經審計的公司年度財
（九）審查外部會計師事務所
務會計報告、其他財務會計報告和其他需披
作出的公司年度審計報
露的財務信息；對前述財務會計報告信息的
告及其他專項意見、經
真實性、完整性和準確性作出判斷性報告，
審計的公司年度財務會
提交董事會審議；
計報告、其他財務會計
報告和其他需披露的財（十）負責確認公司的關聯方，並向董事會和監事
務信息；對前述財務會
會報告，並應當及時向公司相關工作人員公
計報告信息的真實性、
佈其所確認的關聯方；
完整性和準確性作出判
斷性報告，提交董事會（十一）對應由股東大會、董事會批准的關聯交易進
行初審並提交董事會批准；
審議；
（十）負責確認公司的關聯（十二）在董事會授權範圍內審批關聯交易或者接受
關聯交易備案；
方，並向董事會和監事
會報告，並應當及時向
公司相關工作人員公佈（十三）在經營年度結束後，向董事會提交公司年度
關聯交易情況以及關聯交易管理制度執行情
其所確認的關聯方；
況的專項報告，就公司全年發生的關聯交易
的總體狀況、風險程度、結構分佈進行詳實
（十一）對應由股東大會、董事
報告；
會批准的關聯交易進行
初審並提交董事會批
准；
（十二）在董事會授權範圍內審
批關聯交易或者接受關
聯交易備案；
（十三）在經營年度結束後，向
董事會提交公司年度關
聯交易情況以及關聯交
易管理制度執行情況的
專項報告，就公司全年
發生的關聯交易的總體
狀況、風險程度、結構
分佈進行詳實報告；
– I-34 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
（十四）法律、法規、規範性文（十四）法律、法規、規範性文件、本章程、董事會
件、本章程、董事會議
議事規則和審計委員會工作規則規定的、公
事規則和審計委員會工
司股票上市地證券監督管理機構要求的以及
作規則規定的、公司股
董事會授權的其他事宜。
票上市地證券監督管理
機構要求的以及董事會
授權的其他事宜。
第一百七十二條風險管理
第一百七十八條風險管理委員會由不少於3名董
根據12月頒
委員會由不少於3名董事組事組成。風險管理委員會的主要職責為：
佈的《保險公司合
成。風險管理委員會的主要
規管理辦法》第八
職責為：（一）負責公司的風險管理，全面瞭解公司面臨的
條“保險公司董事
各項重大風險及其管理情況，監督風險管理
會可以授權專業委
（一）負責公司的風險管理，體系運行的有效性；
員會履行以下合規
全面瞭解公司面臨的各
職責：（一）審核公
項重大風險及其管理情（二）審議公司的風險管理總體目標、基本政策和
司年度合規報告；
況，監督風險管理體系
工作制度，並向董事會提出意見和建議；（二）聽取合規負責
運行的有效性；
人和合規管理部門
（三）審議公司的風險管理機構設置及其職責，並
有關合規事項的報
（二）審議公司的風險管理總向董事會提出意見和建議；
告；（三）監督公司
體目標、基本政策和工
合規管理，瞭解合
作制度，並向董事會提（四）審議公司重大決策的風險評估和重大風險的
規政策的實施情況
出意見和建議；解決方案，並向董事會提出意見和建議；和存在的問題，並
向董事會提出意見
（三）審議公司的風險管理機和建議；（四）公司
構設置及其職責，並向章程規定或者董事
董事會提出意見和建會確定的其他合規
議；職責。”
（四）審議公司重大決策的風
險評估和重大風險的解
決方案，並向董事會提
出意見和建議；
– I-35 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
（五）審議公司的年度風險評（五）審議公司的年度風險評估報告，並向董事會
保險公司董事會相
估報告，並向董事會提
提出意見和建議；
關專業委員會不再
出意見和建議；
履行審查公司半年
（六）審核並向公司董事會提交公司年度合規報
度合規報告職責，
（六）審核並向公司董事會提告；因此刪除相關表
交公司年度合規報告；述。
（七）審查公司半年度合規報告；
（七）審查公司半年度合規報
告；（八七）聽取有關合規事項的報告，並向董事會提
出意見和建議；
（八）聽取有關合規事項的報
告，並向董事會提出意（九八）就制訂和修改適用於公司人員及董事的內
見和建議；
部合規守則、評估監察公司的合規政策及狀
況向董事會提出建議；
（九）就制訂和修改適用於公
司人員及董事的內部合（十九）法律、法規、規範性文件、本章程、董事
規守則、評估監察公司
會議事規則和風險管理委員會工作規則規定
的合規政策及狀況向董
的、公司股票上市地證券監督管理機構要求
事會提出建議。
的以及董事會授權的其他事宜。
（十）法律、法規、規範性文
件、本章程、董事會議
事規則和風險管理委員
會工作規則規定的、公
司股票上市地證券監督
管理機構要求的以及董
事會授權的其他事宜。
– I-36 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第一百八十四條副總裁協
第一百九十條副總裁協助總裁工作，按分工負《章程指引》第
助總裁工作，按分工負責分
責分管工作，對總裁負責；受總裁委託，負責其
七十四條“公司章
管工作，對總裁負責；受總他方面的工作或者專項任務。
程須就有關替代和
裁委託，負責其他方面的工
遞補機製作出規
作或者專項任務。總裁助理協助總裁工作，對總裁負責，完成總裁
定，並應載明如下
交辦的工作。
條款：
總裁助理協助總裁工作，對
總裁負責，完成總裁交辦的
在總裁不能履行職權或不履行職權時，由董事會‘董事長不能履行
工作。
指定的董事、副總裁或者其他高級管理人員代為
職務或者不履行職
行使職權。務的，由副董事長
在總裁不能履行職權時，由履行職務（設有多
董事會指定的董事、副總裁名副董事長的，公
或者其他高級管理人員代為司章程應當明確履
行使職權。行特定職務副董事
長的確定方式）；
副董事長不能履行
職務或者不履行職
務的，由半數以上
董事共同推舉一名
董事履行職務。
總經理不能履行職
務或者不履行職務
的，由董事會指定
的臨時負責人代行
總經理職權。
董事長、總經理不
能履行職務或者不
履行職務影響公司
正常經營情況的，
公司應按章程規定
重新選舉董事長、
聘任總經理’。”
根據《章程指引》要
求增加相關表述。
– I-37 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第一百八十七條董事、高
級管理人員不得兼任監事。
第一百九十三條公司監事應具有良好的品行和
聲譽，具備與其職責相適應的專業知識和工作經
驗，並符合法律法規及中國保監會規定的條件。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
《章程指引》第
五十五條“公司章
程須載明有關監事
任職的如下條款：
‘公司監事應具有
良好的品行和聲
譽，具備與其職責
相適應的專業知
識和工作經驗，並
符合法律法規及中
國保監會規定的條
件。
董事、高級管理
人員不得兼任監
事’。”
根據《章程指引》要
求增加相關表述。
第一百八十八條監事的任
期每屆為3年。股東代表監
事、獨立監事從其根據本章
程第一百一十九條之規定開
始任職，任期截至該屆監事
會任期屆滿時止。職工代表
監事自職工代表大會或其他
形式的民主程序選舉並經中
國保監會核准任職資格之日
起就任，任期截至該屆監事
會任期屆滿時止。監事任期
屆滿，連選可以連任。監事
在任期屆滿以前，股東大會
不能無故解除其職務。
第一百九十四條監事的任期每屆為3年。
股東代表監事、獨立監事從其根據本章程第
一百二十三一十九條之規定開始任職，任期截至
該屆監事會任期屆滿時止。職工代表監事自職工
代表大會或其他形式的民主程序選舉並經中國保
監會核准任職資格之日起就任，任期截至該屆監
事會任期屆滿時止。監事任期屆滿，連選可以連
任。監事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解
除其職務。
根據章程條款序號
變動調整引用條
款。
第一百九十條監事可以在
任期屆滿前提出辭職，監事
辭職應向監事會提交書面辭
職報告。監事辭職的規定，
比照本章程第一百三十一條
關於董事辭職的規定。
第一百九十六條監事可以在任期屆滿前提
出辭職，監事辭職應向監事會提交書面辭
職報告。監事辭職的規定，比照本章程第
一百三十一一百三十七條關於董事辭職的規定。
– I-38 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第一百九十五條監事會行第二百〇一條監事會行使下列職權：《章程指引》第
使下列職權：五十七條“公司章
（一）向股東大會報告工作；程應規定監事會職
（一）向股東大會報告工作；權。除《公司法》規
（二）檢查公司財務；定的內容外，監事
（二）檢查公司財務；會職權應包括‘監
（三）提名獨立董事；事會可以提名獨立
（三）對董事、高級管理人員董事’的內容。”
執行公司職務的行為進（四三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行
行監督，對違反法律、
為進行監督，對違反法律、法規、本章程或
根據上述規定要求
法規、本章程或者股東
者股東大會決議的董事、高級管理人員提出
增加相關表述。
大會決議的董事、高級
罷免的建議；
管理人員提出罷免的建
議；（五四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的
利益時，要求董事、高級管理人員予以糾
（四）當董事、高級管理人員
正；
的行為損害公司的利益
時，要求董事、高級管（六五）提議召開股東大會，在董事會不能履行或
理人員予以糾正；
不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會
職責時召集和主持股東大會；
（五）提議召開股東大會，在
董事會不能履行或不履（七六）向股東大會提出議案；
行《公司法》規定的召集
和主持股東大會職責時（八七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對
召集和主持股東大會；
董事、高級管理人員提起訴訟；
（六）向股東大會提出議案；（九八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；
必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務
（七）依照《公司法》第
所等專業機構協助其工作，費用由公司承
一百五十二條的規定，
擔；
對董事、高級管理人員
提起訴訟；（十九）法律、法規、規範性文件和本章程規定的
以及股東大會授予的其他職權。
（八）發現公司經營情況異
常，可以進行調查；必
要時，可以聘請會計師
事務所、律師事務所等
專業機構協助其工作，
費用由公司承擔；
（九）法律、法規、規範性文
件和本章程規定的以及
股東大會授予的其他職
權。
– I-39 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第二百一十七條公司董
第二百二十三條公司董事、監事、總裁和其他
根據章程條款序號
事、監事、總裁和其他高級
高級管理人員違反法律、法規、規範性文件或本
變動調整引用條
管理人員違反法律、法規、
章程規定，給公司、股東、債權人及其他利益相
款。
規範性文件或本章程規定，
關方造成損失的，應當承擔賠償責任。股東可以
給公司、股東、債權人及其
對上述人員向人民法院提起訴訟。
他利益相關方造成損失的，
應當承擔賠償責任。股東可
公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員因違
以對上述人員向人民法院提
反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在
起訴訟。
知情的情況下解除，但是本章程第五十九六十五
條所規定的情形除外。
公司董事、監事、總裁和其
他高級管理人員因違反某項
具體義務所負的責任，可以
由股東大會在知情的情況下
解除，但是本章程第六十一
條所規定的情形除外。
– I-40 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第二百二十一條公司不得
第二百二十七條公司不得直接或者間接向公司《章程指引》第
直接或者間接向公司的董
的董事、監事、總裁和其他高級管理人員提供貸
六十三條“公司章
事、監事、總裁和其他高級款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供
程須載明‘公司不
管理人員提供貸款、貸款擔貸款、貸款擔保。
得為他人債務向第
保；亦不得向前述人員的相
三方提供擔保’的
關人提供貸款、貸款擔保。前款規定不適用於下列情形：
條款並根據監管規
定列明除外條款。
前款規定不適用於下列情形：（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供【注釋：①對外擔
貸款擔保；
保的除外條款包
（一）公司向其子公司提供貸
括：公司在正常經
款或者為子公司提供貸（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公
營管理活動中的下
款擔保；司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員
列行為：訴訟中的
提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支
擔保；出口信用保
（二）公司根據經股東大會批付為了公司目的或者為了履行其公司職責所
險公司經營的與出
准的聘任合同，向公司發生的費用；
口信用保險相關的
的董事、監事、總裁和
信用擔保；海事擔
其他高級管理人員提供（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款
保。②除下屬成員
貸款、貸款擔保或者其擔保，公司可以向有關董事、監事、總裁和公司外，保險集團
他款項，使之支付為了其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸公司不得為其他公
公司目的或者為了履行款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當司提供擔保。保險
其公司職責所發生的費是正常商務條件。集團公司對下屬成
用；員公司的擔保行為
應當遵守中國保
（三）如公司的正常業務範圍監會相關監管規
包括提供貸款、貸款擔定。】”
保，公司可以向有關董
事、監事、總裁和其他根據《章程指引》要
高級管理人員及其相求，在本條中刪除
關人提供貸款、貸款擔擔保的相關表述。
保，但提供貸款、貸款
擔保的條件應當是正常
商務條件。
– I-41 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第二百二十三條公司違反
第二百二十九條公司不得為他人債務向第三方《章程指引》第
第二百一十八條第一款的規
提供擔保，但公司在正常經營管理活動中發生的
六十三條“公司章
定所提供的貸款擔保，不得訴訟中的擔保及為下屬子公司提供的擔保除外。
程須載明‘公司不
強制公司執行；但下列情況公司違反第二百一十八條第一款的規定所提供的
得為他人債務向第
除外：貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
三方提供擔保’的
條款並根據監管規
（一）向公司的董事、監事、（一）向公司的董事、監事、總裁和其他高級管理
定列明除外條款。
總裁和其他高級管理人
人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知【注釋：①對外擔
員的相關人提供貸款
情的；
保的除外條款包
時，提供貸款人不知情
括：公司在正常經
的；（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售
營管理活動中的下
予善意購買者的。列行為：訴訟中的
（二）公司提供的擔保物已由擔保；出口信用保
提供貸款人合法地售予險公司經營的與出
善意購買者的。口信用保險相關的
信用擔保；海事擔
保。②除下屬成員
公司外，保險集團
公司不得為其他公
司提供擔保。保險
集團公司對下屬成
員公司的擔保行為
應當遵守中國保
監會相關監管規
定。】”
根據《章程指引》要
求，在本條中對擔
保做出規定。
第二百二十八條公司依照
第二百三十四條公司依照法律、法規和國家財《章程指引》第
法律、法規和國家財政主管
政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定公
六十四條“公司章
部門制定的中國會計準則的司的財務會計制度。
程須載明‘公司償
規定，制定公司的財務會計
付能力達不到監
制度。公司按照國家有關規定提取保證金、保險保障基
管規定時，公司不
金和各項保險責任準備金。
得向股東分配利
潤’和‘公司按照國
家有關規定提取保
證金、保險保障基
金和各項保險責任
準備金’。”
根據《章程指引》要
求增加相關表述。
– I-42 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第二百三十一條公司的財
第二百三十七條公司的財務會計報告應當在召
根據章程條款序號
務會計報告應當在召開年度
開年度股東大會的20日以前置備於公司，供股東
變動調整引用條
股東大會的20日以前置備於
查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及
款。
公司，供股東查閱。公司的
的財務會計報告。
每個股東都有權得到本章中
所提及的財務會計報告。
公司至少應當在年度股東大會召開前21日將前述
財務會計報告連同董事會報告由專人或以郵資已
公司至少應當在年度股東大
付的郵件寄至每個境外上市外資股股東，收件人
會召開前21日將前述財務會
地址以股東名冊登記的地址為准。
計報告連同董事會報告由專
人或以郵資已付的郵件寄至
在符合公司股票上市地法律法規和上市規則的前
每個境外上市外資股股東，
提下，前述財務會計報告和董事會報告也可以以
收件人地址以股東名冊登記
本章程第二百六十七二百七十六條規定的其他方
的地址為准。
式提供給股東。
在符合公司股票上市地法律
法規和上市規則的前提下，
前述財務會計報告和董事
會報告也可以以本章程第
二百六十七條規定的其他方
式提供給股東。
第二百五十條除第
第二百五十六條除第二百〇一一百九十五條規
根據章程條款序號
一百九十五條規定外，本章
定外，本章程所稱會計師事務所是指為公司財務
變動調整引用條
程所稱會計師事務所是指為
會計報告進行定期法定審計的會計師事務所。聘
款。
公司財務會計報告進行定期
期1年，聘期自公司本次年度股東大會結束時起至
法定審計的會計師事務所。
下次年度股東大會結束時止，可以續聘。
聘期1年，聘期自公司本次年
度股東大會結束時起至下次
會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東
年度股東大會結束時止，可
大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬
以續聘。
由董事會確定。
會計師事務所的報酬或者確
定報酬的方式由股東大會決
定。由董事會聘任的會計師
事務所的報酬由董事會確定。
– I-43 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第十四章公司治理特殊事項《章程指引》要求的
必備章節，文字表
述完全參照《章程
指引》提供的模板。
第一節遞補機制《章程指引》要求的
必備章節，文字表
述完全參照《章程
指引》提供的模板。
第二百五十七條董事長、總裁不能履行職務或
者不履行職務影響公司正常經營情況的，公司應
按章程規定重新選舉董事長、聘任總裁。
《章程指引》要求的
必備章節，文字表
述完全參照《章程
指引》提供的模板。
第二節針對治理機制失靈的處置方案《章程指引》要求的
必備章節，文字表
述完全參照《章程
指引》提供的模板。
第二百五十八條當出現本章程約定的公司治理
機制失靈情形且公司採取的內部糾正程序無法解
決時，公司、單獨或者合計持有公司
1/3以上股份
的股東、過半數董事有權向中國保監會申請對公
司進行監管指導。
中國保監會依據公司治理機制失靈存在的情形進
行相應的監管指導。如發現保險公司存在重大治
理風險，已經嚴重危及或者可能嚴重危及保險
消費者合法權益或者保險資金安全的，股東、公
司承諾接受中國保監會採取的要求公司增加資本
金、限制相關股東權利、轉讓所持保險公司股權
等監管措施；對被認定為情節嚴重的，承諾接受
中國保監會對公司採取的整頓、接管措施。
公司治理機制失靈的情形，包括但不限於董事會
連續1年以上無法產生；公司董事長期衝突，且無
法通過股東大會解決；公司連續1年以上無法召開
股東大會；股東表決時無法達到法定或者公司章
程約定的比例，連續1年以上不能做出有效的股東
大會決議；因償付能力不足進行增資的提案無法
通過；公司現有治理機制無法正常運轉導致公司
經營管理發生嚴重困難等情形及中國保監會認定
的其他情形。
《章程指引》要求的
必備章節，文字表
述完全參照《章程
指引》提供的模板。
– I-44 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第二百五十九條公司償付能力不足時，股東負《章程指引》要求的
有支持公司改善償付能力的義務。出現下列情形
必備章節，文字表
之一的，不能增資或者不增資的股東，應當同意
述完全參照《章程
其他股東或者投資人採取合理方案增資，改善償
指引》提供的模板。
付能力：
（一）中國保監會責令公司增加資本金的；
（二）公司採取其他方案仍無法使償付能力達到監
管要求而必須增資的。
第二百五十七條公司因下第二百六十六條公司因下列原因解散：《章程指引》第
列原因解散：七十三條“公司章
（一）本章程規定的解散事由出現；程須載明公司解散
（一）本章程規定的解散事由須報中國保監會批
出現；（二）股東大會決議解散；准、清算工作由中
國保監會監督指導
（二）股東大會決議解散；（三）因公司合併或者分立需要解散；的條款。”
（三）因公司合併或者分立需（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤
根據《章程指引》要
要解散；
銷；
求調整增加相關表
述。
（四）依法被吊銷營業執照、（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使
責令關閉或者被撤銷；
股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能
解決的，持有公司全部股東表決權
10%以上
（五）公司經營管理發生嚴重
的股東，可以請求人民法院解散公司。
困難，繼續存續會使股
東利益受到重大損失，
公司解散須經報中國保監會批准、清算工作由中
通過其他途徑不能解決
國保監會監督指導。
的，持有公司全部股東
表決權10%以上的股
東，可以請求人民法院
解散公司。
公司解散須經中國保監會批
准。
– I-45 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第二百七十一條對於公司
第二百八十條對於公司依法需進行公告和信息《章程指引》第
依法需進行公告的事項或公
披露的事項或公司管理層、董事會、股東大會決
六十九條“公司章
司管理層、董事會、股東大
定或決議進行公告和信息披露的事項將通過公司
程須載明‘公司指
會決定或決議進行公告的事
網站、中國保監會認可的或相關監管機構指定的
定經中國保監會認
項將通過公司網站或相關監
媒體予以公告和信息披露。
可的媒體為刊登公
管機構指定的媒體予以公告。
司公告和信息披露
的媒體’。”
根據《章程指引》要
求調整增加相關表
述。
第二百八十一條有下列情形之一的，公司應當《章程指引》第
修改章程：
七十九條“公司章
程須載明修改章程
（一）《公司法》、《保險法》或者有關法律法規及
事由的如下條款：
監管規定修改後，章程內容與相關規定相抵
觸；‘有下列情形之一
的，公司應當修改
（二）公司章程記載的基本事項或者規定的相關權
章程：
利、義務、職責、議事程序等內容發生變更
的；
1. 《公司法》《保險
法》或者有關法
（三）其他導致章程必須修改的事項。
律法規及監管
規定修改後，
章程內容與相
關規定相抵觸；
2.
公司章程記載
的基本事項或
者規定的相關
權利、義務、
職責、議事程
序等內容發生
變更的；
3.
其他導致章程
必須修改的事
項。’
【注釋：公司可根
據法律法規和監管
規定及實際情況，
列明章程需要修改
的其他事由。】”
根據《章程指引》要
求增加相關表述。
– I-46 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
第二百七十六條釋義
第二百七八十六條釋義
（一）控股股東是具備以下條（一）控股股東是具備以下條件之一的人：
件之一的人：
1.
該人單獨或者與他人一致行動時，可以
1.
該人單獨或者與他
選出半數以上的董事；
人一致行動時，可
以選出半數以上的
2. 該人單獨或者與他人一致行動時，可以
董事；
行使公司30%以上的表決權或者可以控
制公司的30%以上表決權的行使；
2.
該人單獨或者與他
人一致行動時，可
3. 該人單獨或者與他人一致行動時，持有
以行使公司30%以
公司發行在外30%以上的股份；
上的表決權或者可
以控制公司的30%
4. 該人單獨或者與他人一致行動時，以其
以上表決權的行
他方式在事實上控制公司。
使；
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通
3.
該人單獨或者與他
過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際
人一致行動時，
支配公司行為的人。
持有公司發行在外
30%以上的股份；
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制
人、董事、監事、高級管理人員與其直接或
4.
該人單獨或者與他
者間接控制的企業之間的關係，以及其他可
人一致行動時，以
能導致公司轉移資源、利益或者義務的關
其他方式在事實上
係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同
控制公司。
受國家控股而具有關聯關係。
（二）實際控制人，是指雖不（四）執行董事是指在公司除擔任董事外還擔任其
是公司的股東，但通過
他經營管理職務，或者其工資和福利由公司
投資關係、協議或者其
支付的董事。
他安排，能夠實際支配
公司行為的人。（五）非執行董事是指不在公司擔任除董事外的其
他職務，且公司不向其支付除董事會工作報
（三）關聯關係，是指公司控
酬外的其他工資和福利的董事。
股股東、實際控制人、
董事、監事、高級管理（六）獨立董事是指在公司不擔任除董事外的其他
人員與其直接或者間接
職務，並與公司及其控股股東、實際控制人
控制的企業之間的關
不存在可能影響對公司事務進行獨立客觀判
係，以及其他可能導致
斷關係的董事。
公司轉移資源、利益或
者義務的關係。但是，
本章程項下的「非執行董事」與「獨立董事」相
國家控股的企業之間不
互之間沒有包含關係。
僅因為同受國家控股而
具有關聯關係。（七）主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
（四）執行董事是指在公司除
等。
擔任董事外還擔任其他
經營管理職務，或者其（八）重大業務往來，系指根據公司股票上市地證
工資和福利由公司支付
券監管機構或者本章程規定需提交股東大會
的董事。
審議的事項，或者公司股票上市地證券監管
機構認定的其他重大事項。
– I-47 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
（五）非執行董事是指不在公（九）財務負責人是指負責會計核算、財務管理等
司擔任除董事外的其他
企業價值管理活動的高級管理人員。
職務，且公司不向其支
付除董事會工作報酬外（十）本章程所稱會計師事務所的含義與「核數師」
的其他工資和福利的董相同；本章程所稱獨立董事的含義與「獨立
事。非執行董事」相同；本章程所稱關聯的含義
與「關連」相同。
（六）獨立董事是指在公司不
擔任除董事外的其他職（十一）累積投票制是指股東大會選舉董事或者監
務，並與公司及其控股
事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人
股東、實際控制人不存
數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集
在可能影響對公司事務
中使用。
進行獨立客觀判斷關係
的董事。
本章程項下的「非執行
董事」與「獨立董事」相
互之間沒有包含關係。
（七）主要社會關係是指兄弟
姐妹、岳父母、兒媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等。
（八）重大業務往來，系指根
據公司股票上市地證券
監管機構或者本章程規
定需提交股東大會審議
的事項，或者公司股票
上市地證券監管機構認
定的其他重大事項。
（九）財務負責人是指負責會
計核算、財務管理等企
業價值管理活動的高級
管理人員。
（十）本章程所稱會計師事務
所的含義與「核數師」相
同；本章程所稱獨立董
事的含義與「獨立非執
行董事」相同；本章程
所稱關聯的含義與「關
連」相同。
（十一）累積投票制是指股
東大會選舉董事或者監
事時，每一股份擁有與
應選董事或者監事人數
相同的表決權，股東擁
有的表決權可以集中使
用。
– I-48 –
附錄一《中國人民保險集團股份有限公司章程修訂對照表》
為進一步規範公司章程中數字的表述，除有必要保留為漢字數字外，將公司章程中的數字統一使用或
修改為阿拉伯數字。
新增或刪除條款後其他條款的序號以及條款中所引用的條款序號相應調整。
– I-49 –
附錄二《中國人民保險集團股份有限公司股東大會議事規則修訂對照表》
現行條款
修訂後條款
修訂依據
第六條股東大會是公司最高權力機
第六條股東大會是公司最高權力機構，
公司章程相關
構，行使下列職權：
行使下列職權：
條款依據《保
險公司章程指
（一）決定公司的經營方針和重大的投
（一）決定公司的經營方針和重大的投資計
引》進行了修
資計劃；
劃；
改。本條根據
公司章程的修
（二）選舉和更換董事、非由職工代表
（二）選舉和更換董事、非由職工代表擔任
改進行相應調
擔任的監事，決定有關董事、監
的監事，決定有關董事、監事的報
整。
事的報酬事項；
酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會的報告；
（四）審議批准監事會的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、
案、決算方案；
決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補
彌補虧損方案；
虧損方案；
（七）審議本公司設立法人機構、重大
（七）審議本公司設立法人機構、重大對外
的資本開支、對外贈與等事項
投資、重大資產購置、重大資產處
（授權董事會審議的事項除外）；
置與核銷等事項（授權董事會審議的
事項除外）；的資本開支、
（八）審議公司提供擔保事項；
（八）審議本公司對外贈與事項（授權董事
（九）對公司增加或者減少註冊資本作
會審議的事項除外）；
出決議；
（九八）審議公司依法提供擔保的事項；
（十）對發行公司債券或者其他有價證
券及上市作出決議；
（十九）對公司增加或者減少註冊資本作出
決議；
（十一）對公司合併、分立、解散、清
算或者變更公司形式作出決議；
（十一）對發行公司債券或者其他有價證券
及上市作出決議；
（十二）對公司購回股票作出決議；
（十二一）對公司合併、分立、解散、清算
（十三）制定和修改公司章程、本規
或者變更公司形式作出決議；
則、董事會議事規則和監事會議
事規則；
（十三二）對公司購回股票作出決議；
（十四）聘請或更換為公司財務報告進
（十四三）制定和修改公司章程、本規則、
行定期法定審計的會計師事務
董事會議事規則和監事會議事規則；
所；
– II-1 –
附錄二《中國人民保險集團股份有限公司股東大會議事規則修訂對照表》
現行條款
修訂後條款
修訂依據
（十五）審議法律、法規、規範性文件（十五四）聘請或更換為公司財務報告進行
或者公司股票上市地證券監督管
定期法定審計的會計師事務所；
理機構規定的，以及公司相關授
權方案中規定的應當由股東大會
（十六五）審議法律、法規、規範性文件或
審議批准的關聯交易；
者公司股票上市地證券監督管理機
構規定的，以及公司相關授權方案
（十六）審議批准變更募集資金用途事
中規定的應當由股東大會審議批准
項；
的關聯交易；
（十七）審議批准單獨或合計持有本公（十七六）審議批准變更募集資金用途事
司3%以上有表決權股份的股東提
項；
出的議案；
（十八七）審議批准單獨或合計持有本公司
（十八）審議法律、法規、規範性文件
3%以上有表決權股份的股東提出的
或者公司股票上市地證券監督管
議案；
理機構規定的，以及公司章程規
定應當由股東大會決定的其他事
（十九八）審議法律、法規、規範性文件或
項。
者公司股票上市地證券監督管理機
構規定的，以及公司章程規定應當
由股東大會決定的其他事項。
本條第（七）項規定的重大對外投資、重大
資產購置、重大資產處置與核銷等事項權
限的具體額度或者具體內容範圍，詳見公
司章程。
– II-2 –
附錄二《中國人民保險集團股份有限公司股東大會議事規則修訂對照表》
現行條款修訂後條款修訂依據
第十三條半數以上且不少於2名獨
立董事有權向董事會提議召開臨時股
東大會，並應當以書面形式向董事會
提出會議議題和內容完整的議案。對
獨立董事要求召開臨時股東大會的提
議，董事會應當根據法律、法規、規
範性文件和公司章程的規定，在收到
提議後10日內提出同意或者不同意召
開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應
當在作出董事會決議後的5日內發出召
開股東大會的通知；董事會不同意召
開臨時股東大會的，應當說明理由並
公告。
第十三條半數以上且不少於2名獨立董
事有權向董事會提議召開臨時股東大會，
並應當以書面形式向董事會提出會議議題
和內容完整的議案。對獨立董事要求召開
臨時股東大會的提議，董事會應當根據法
律、法規、規範性文件和公司章程的規
定，在收到提議後10日內提出同意或者不
同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在
作出董事會決議後的5日內發出召開股東
大會的通知；董事會不同意召開臨時股東
大會的，應當說明理由並公告，且獨立董
事應當向中國保監會報告。
公司章程相關
條款依據《保
險公司章程指
引》進行了修
改。本條根據
公司章程的修
改進行相應調
整。
第二十四條公司召開股東大會，應
當於會議召開45日（不包括會議召開當
日）前發出書面通知，將會議擬審議的
事項以及開會的日期和地點告知所有
在冊股東。擬出席股東大會的股東，
應當於會議召開20日前，將出席會議
的書面回復送達公司。
第二十四條公司召開股東大會，應當於
會議召開45日（不包括會議召開當日）前發
出書面通知，將會議擬審議的事項以及開
會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出
席股東大會的股東，應當於會議召開20日
前，將出席會議的書面回復送達公司。
股東大會定期會議召開10日前，公司須將
會議通知以書面和電子郵件的方式報告中
國保監會。
公司章程相關
條款依據《保
險公司章程指
引》進行了修
改。本條根據
公司章程的修
改進行相應調
整。
第六十五條股東大會就選舉董事、
監事進行表決時，根據公司章程的規
定或者股東大會的決議，可以實行累
積投票制。累積投票制是指股東大會
選舉董事或監事時，每一股份擁有
與應選董事或者監事人數相同的表決
權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第六十五條股東大會就選舉董事、監事
進行表決時，根據公司章程的規定或者股
東大會的決議，可以實行累積投票制。累
積投票制是指股東大會選舉董事或監事
時，每一股份擁有與應選董事或者監事人
數相同的表決權，股東擁有的表決權可以
集中使用。
– II-3 –
附錄二《中國人民保險集團股份有限公司股東大會議事規則修訂對照表》
現行條款
修訂後條款
修訂依據
第六十八條下列事項由股東大會以
第六十七條下列事項由股東大會以普通
公司章程相關
普通決議通過：
決議通過：
條款依據《保
險公司章程指
（一）公司的經營方針和重大的投資計
（一）公司的經營方針和重大的投資計劃；
引》進行了修
劃；
改。本條根據
（二）選舉、更換或罷免董事、非由職工
公司章程的修
（二）選舉、更換或罷免董事、非由職
代表擔任的監事（罷免獨立董事除
改進行相應調
工代表擔任的監事（罷免獨立董
外），決定有關董事、監事的報酬事
整。
事除外），決定有關董事、監事
宜；
的報酬事宜；
（三）董事會和監事會的工作報告；
（三）董事會和監事會的工作報告；
（四）公司的利潤分配方案和彌補虧損方
（四）公司的利潤分配方案和彌補虧損
案；
方案；
（五）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度預算方案、決算方案；
（六）制定和修改股東大會、董事會和監事
（六）制定和修改股東大會、董事會和
會議事規則；
監事會議事規則；
（七）重大資本開支、對外贈與等事項（授
（七）重大資本開支、對外贈與等事項
權董事會審議的事項除外）；
（授權董事會審議的事項除外）；
（八）提供擔保事項（擔保的餘額不得超過
（八）提供擔保事項（擔保的餘額不得超
淨資產的10%）；
過淨資產的10%）；
（九八）聘請或更換為公司財務會計報告進
（九）聘請或更換為公司財務會計報告
行定期法定審計的會計師事務所；
進行定期法定審計的會計師事務
所；
（十九）法律、法規、規範性文件或公司
股票上市地證券監督管理機構規定
（十）法律、法規、規範性文件或公司
的，以及公司相關授權方案中規定
股票上市地證券監督管理機構規
的應當由股東大會審議批准的關聯
定的，以及公司相關授權方案中
交易；
規定的應當由股東大會審議批准
的關聯交易；
（十一）除法律、法規、規範性文件和公司
章程規定應當以特別決議通過以外
（十一）除法律、法規、規範性文件和
的其他事項。
公司章程規定應當以特別決議通
過以外的其他事項。
– II-4 –
附錄二《中國人民保險集團股份有限公司股東大會議事規則修訂對照表》
現行條款修訂後條款修訂依據
第六十九條下列事項由股東大會以
特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）發行公司債券、任何種類股票或
者其他有價證券及上市；
（三）購回公司股票；
（四）公司的合併、分立、解散、清算
和變更公司形式；
（五）公司章程的制定和修改；
（六）公司在一年內購買、出售重大資
產金額超過公司最近一期經審計
總資產30%；
（七）罷免獨立董事；
（八）法律、法規、規範性文件和公司
章程規定的，以及股東大會以普
通決議認定會對公司產生重大影
響的、需要以特別決議通過的其
他事項。
第六十八條下列事項由股東大會以特別
決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）發行公司債券、任何種類股票或者其
他有價證券及上市；
（三）購回公司股票；
（四）公司的合併、分立、解散、清算和變
更公司形式；
（五）公司章程的制定和修改；
（六）公司設立法人機構、重大對外投資、
重大資產處置與核銷，以及依法提
供擔保（擔保的餘額不得超過淨資產
的10%）等事項；
（七）公司在1年內購買、出售重大資產金
額超過公司最近一期經審計總資產
30%；
（八七）罷免獨立董事；
（九八）法律、法規、規範性文件和公司章
程規定的，以及股東大會以普通決
議認定會對公司產生重大影響的、
需要以特別決議通過的其他事項。
公司章程相關
條款依據《保
險公司章程指
引》進行了修
改。本條根據
公司章程的修
改進行相應調
整。
第八十五條公司應當在股東大會決議作
出後30日內，向中國保監會報告決議情
況。
公司章程相關
條款依據《保
險公司章程指
引》進行了修
改。本條根據
公司章程的修
改進行相應調
整。
– II-5 –
附錄二《中國人民保險集團股份有限公司股東大會議事規則修訂對照表》
現行條款修訂後條款修訂依據
第八十八條公司擬變更或者廢除
類別股東的權利，應當經股東大會
以特別決議通過和經受影響的類別股
東在按公司章程第一百二十二條至第
一百二十六條分別召集的股東會議上
通過，方可進行。
第八十八條公司擬變更或者廢除類別股
東的權利，應當經股東大會以特別決議通
過和經受影響的類別股東在按公司章程第
一百二十二九條至第一百二十六三十三條
分別召集的股東會議上通過，方可進行。
根據修改情
況，對本條
中引用條款的
序號做相應調
整。
第九十條受影響的類別股東，無論
原來在股東大會上是否有表決權，
在涉及前條（二）至（八）、（十一）至
（十二）項的事項時，在類別股東會議
上具有表決權，但有關聯關係的股東
在類別股東會議上沒有表決權。
前款所述有關聯關係股東的含義如下：
（一）在公司按公司章程第二十八條的
規定向全體股東按照相同比例發
出購回要約或者在證券交易所通
過公開交易方式購回自己股份的
情況下，“有關聯關係的股東”是
指公司章程第二百七十條所定義
的控股股東；
（二）在公司按照公司章程第二十八條
的規定在證券交易所外以協議方
式購回自己股份的情況下，“有
關聯關係的股東”是指與該協議
有關的股東；
（三）在公司改組方案中，“有關聯關係
股東”是指以低於本類別其他股
東的比例承擔責任的股東或者與
該類別中的其他股東擁有不同利
益的股東。
第九十條受影響的類別股東，無論原來
在股東大會上是否有表決權，在涉及前條
（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項
時，在類別股東會議上具有表決權，但有
關聯關係的股東在類別股東會議上沒有表
決權。
前款所述有關聯關係股東的含義如下：
（一）在公司按公司章程第二十八三十條
的規定向全體股東按照相同比例發
出購回要約或者在證券交易所通過
公開交易方式購回自己股份的情況
下，“有關聯關係的股東”是指公司
章程第二百七十八十六條所定義的
控股股東；
（二）在公司按照公司章程第二十八三十
條的規定在證券交易所外以協議方
式購回自己股份的情況下，“有關聯
關係的股東”是指與該協議有關的股
東；
（三）在公司改組方案中，“有關聯關係股
東”是指以低於本類別其他股東的比
例承擔責任的股東或者與該類別中
的其他股東擁有不同利益的股東。
根據修改情
況，對本條
中引用條款的
序號做相應調
整。
– II-6 –
附錄三《中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規則修訂對照表》
現行條款
修訂後條款
修訂依據
第四條董事會行使下列職權：
第四條董事會行使下列職權：
根據《保險
公司章程指
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工
（一）召集股東大會，並向股東大會報
引》、財政部
作；
告工作；
關於中央金融
企業將黨建工
（二）執行股東大會的決議；
（二）執行股東大會的決議；
作要求寫入公
司章程的有關
（三）決定公司的經營計劃、發展戰略和投
（三）決定公司的經營計劃、發展戰略
文件，公司章
資方案；
和投資方案；
程相關條款進
行了修改。本
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算
（四）制訂公司的年度財務預算方案、
條根據公司章
方案；
決算方案；
程的修改進行
相應調整。
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補
方案；
虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發
（六）制訂公司增加或者減少註冊資
行債券或其他證券及上市方案；
本、發行債券或其他證券及上
市方案；
（七）擬訂購回公司股票或者合併、分立、
解散及變更公司形式的方案；
（七）擬訂公司重大收購、購回公司股
票或者合併、分立、解散及變
（八）制訂公司章程的修改方案；
更公司形式的方案；
（九）審議批准公司的關聯交易，法律、法
（八）制訂公司章程的修改方案，擬訂
規、規範性文件或者公司股票上市地
股東大會議事規則、董事會議
證券監督管理機構規定的，以及公司
事規則，審議董事會專業委員
相關授權方案中規定的應當由股東大
會工作規則；
會審議批准的關聯交易除外；
（九）審議批准公司的關聯交易，法
（十）在股東大會授權範圍內，審議批准本
律、法規、規範性文件或者公
公司設立法人機構、資本開支、對外
司股票上市地證券監督管理機
贈與等事項（授權總裁審議的事項除
構規定的，以及公司相關授權
外）；
方案中規定的應當由股東大會
審議批准的關聯交易除外；
（十一）決定或授權董事長決定公司內部管
理機構的設置；
（十）董事會應當每年向股東大會報告
關聯交易情況和關聯交易管理
制度執行情況；
（十一）在股東大會授權範圍內，審
議批准本公司非重大的對外投
資、資產購置、資產處置與核
銷設立法人機構、資本開支、
對外贈與等事項（授權總裁審議
的事項除外）；
– III-1 –
附錄三《中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規則修訂對照表》
現行條款
修訂後條款
修訂依據
（十二）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘（十一二）在股東大會授權範圍內，審
書；根據總裁的提名，聘任或者解聘
議批准本公司對外贈與事項（授
副總裁、總裁助理、財務負責人、合
權總裁審議的事項除外）；
規負責人、審計責任人等；根據提議
股東、董事長、
1/3以上董事或半數
（十三）決定或授權董事長決定公司內
以上（至少2名）獨立董事的提議，選
部管理機構的設置；
舉產生提名薪酬委員會主任委員和委
員；根據提名薪酬委員會提名，選舉
（十二四）聘任或者解聘公司總裁、董
產生董事會其他專業委員會主任委員
事會秘書；根據總裁的提名，
（戰略與投資委員會主任委員除外）和
聘任或者解聘副總裁、總裁
委員；
助理、財務負責人、合規負責
人、審計責任人等；根據董事
（十三）決定公司風險管理、合規和內部控長或審計委員會的提名，聘任
制政策，制定公司內控合規管理、內
或者解聘審計責任人；根據提
部審計等制度，批准公司年度風險評
議股東、董事長、
1/3以上董事
估報告、合規報告、內部控制評估報
或半數以上（至少2名）獨立董事
告；
的提議，選舉產生提名薪酬委
員會主任委員和委員；根據提
（十四）制定公司信息披露制度、投資者關
名薪酬委員會提名，選舉產生
係管理等相關制度，管理信息披露、
董事會其他專業委員會主任委
投資者關係等事項；
員（戰略與投資委員會主任委員
除外）和委員；
（十五）每年對董事進行盡職考核評價，並
向股東大會和監事會提交董事盡職報
（十三五）決定公司風險管理、合規和
告；
內部控制政策，制定公司內控
合規管理、內部審計等制度，
（十六）決定由董事會聘任的公司高級管理
批准公司年度風險評估報告、
人員的薪酬、績效考核和獎懲事項；
合規報告、內部控制評估報告；
（十七）審議公司治理報告；
（十四六）制定公司信息披露制度、投
資者關係管理等相關制度，管
（十八）向股東大會提請聘任或解聘會計師
理信息披露、投資者關係等事
事務所；
項；
（十九）法律、法規、規範性文件和公司章（十五七）每年對董事進行盡職考核評
程規定的以及股東大會授予的其他職
價，並向股東大會和監事會提
權。
交董事盡職報告；
（十六八）決定由董事會聘任的公司高
級管理人員的薪酬、績效考核
和獎懲事項；
（十七九）審議公司治理報告；
– III-2 –
附錄三《中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規則修訂對照表》
現行條款
修訂後條款
修訂依據
對於屬股東大會職權範圍內的事項，董事
（二十八）向股東大會提請聘任或解聘
會作出決議後須報股東大會審議批准，方
會計師事務所；
可實施。
（二十一）聽取公司總裁的工作彙報並
董事會可以授權總裁或者公司其他機構行
檢查總裁的工作；
使其職權，不得將其法定職權（特別是在應
向董事會彙報以及代表公司作出任何決定
（二十二）選聘實施公司董事及高級管
或訂立任何承諾前應取得董事會批准等方
理人員審計的外部審計機構；
面的職權）籠統或永久授予個人或公司其他
機構行使；董事會授權總裁或公司其他機
（十九二十三）法律、法規、規範性文
構行使其職權的，需由董事會作出有關授
件和公司章程規定的以及股東
權的決議。
大會授予的其他職權。
公司應分別確定由董事會所保留以及授予
董事會決策公司重大問題，應事先聽
個人或公司其他機構的職權及相關責任範
取公司黨委的意見。對於屬股東大
圍和貢獻程度，並定期審查有關安排，以
會職權範圍內的事項，董事會作出決
確保符合公司需要。董事也應清楚瞭解既
議後須報股東大會審議批准，方可實
定的相關授權安排。
施。
董事會職權由董事會集體行使。董事
會法定職權原則上不得授予董事長、
董事或者其他個人及機構行使，確有
必要授權的，應通過董事會決議的
方式依法進行。授權一事一授，不
得將董事會職權籠統或者永久授予
公司其他機構或者個人行使。董事會
可以授權總裁或者公司其他機構行使
其職權，不得將其法定職權（特別是
在應向董事會彙報以及代表公司作出
任何決定或訂立任何承諾前應取得董
事會批准等方面的職權）籠統或永久
授予個人或公司其他機構行使；董事
會授權總裁或公司其他機構行使其職
權的，需由董事會作出有關授權的決
議。
公司應分別確定由董事會所保留以及
授予個人或公司其他機構的職權及
相關責任範圍和貢獻程度，並定期審
查有關安排，以確保符合公司需要。
董事也應清楚瞭解既定的相關授權安
排。
– III-3 –
附錄三《中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規則修訂對照表》
現行條款修訂後條款修訂依據
本條第（十一）項規定的對外投資、資
產購置、資產處置與核銷等事項權限
的具體額度或者具體內容範圍，詳見
公司章程。
第七條董事會由14名董事組成，董事會
的人數由股東大會決定。董事會包括執行
董事、非執行董事以及獨立董事；其中，
獨立董事人數不得低於全體董事人數的
1/3。
第七條董事會由14名董事組成，董
事會的人數由股東大會決定。董事會
包括執行董事、非執行董事以及獨立
董事；其中，獨立董事人數不得低於
全體董事人數的1/3。
公司董事為自然人，應具有良好的品
行和聲譽，具備與其職責相適應的專
業知識和工作經驗，並符合法律法規
及中國保監會規定的條件。違反本條
規定選舉、委派董事的，該選舉、委
派無效。董事在任職期間出現不符合
法律法規、監管規定有關董事資格或
者條件情形的，公司應當解除其職
務。
公司章程相關
條款依據《保
險公司章程指
引》進行了修
改。本條根據
公司章程的修
改進行相應調
整。
第九條董事未經任職資格核准即正式任
命的，不得履行職務。未取得任職資格的
董事參與表決的，其表決不發生法律效
力。董事無須持有公司股份。如董事及有
關職員持有公司股份的，應當遵守公司章
程及上市地證券監督管理機構相關的股票
交易規定。
第九條董事未經任職資格核准即正
式任命的，不得履行職務。未取得任
職資格的董事參與表決的，其表決不
發生法律效力。董事無須持有公司股
份。如董事及有關職員持有公司股份
的，應當遵守公司章程及上市地證券
監督管理機構相關的股票交易規定。
董事可以由總裁或其他高級管理人員
兼任。，但兼任總裁或高級管理人員
職務的董事以及由職工代表擔任的董
事，總計不得超過公司董事總數的
1/2。
公司章程相關
條款依據《保
險公司章程指
引》進行了修
改。本條根據
公司章程的修
改進行相應調
整。
– III-4 –
附錄三《中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規則修訂對照表》
現行條款
修訂後條款
修訂依據
第二十條審計委員會的主要職責為：
第二十條審計委員會的主要職責
公司章程相關
為：
條款依據《保
（一）審核公司重大財務會計政策及其實施
險公司章程指
情況，就年度財務預算、決算方案等
（一）審核公司重大財務會計政策及
引》進行了修
財務文件聽取彙報，監督財務運營情
其實施情況，聽取年度財務預
改。本條根據
況；
算、決算方案彙報，監督財務
公司章程的修
運營情況；
改進行相應調
（二）評估審計責任人工作並向董事會提出
整。
意見；
（二）評估審計責任人工作並向董事會
提出意見；
（三）審核公司內部審計基本制度並向董事
會提出意見，批准公司年度審計計劃
（三）審核公司內部審計基本制度並向
和審計預算，指導公司內部審計工
董事會提出意見，審核公司年
作，監督內部審計質量；
度審計計劃和審計預算，並向
董事會提出建議，指導公司內
（四）每年定期檢查評估內部控制的健全性
部審計工作，監督內部審計質
和有效性，及時受理和處理關於內部
量；
控制方面重大問題的投訴；
（四）每年定期檢查評估內部控制的健
（五）協調內部審計與外部審計，監督通過
全性和有效性，及時受理和處
內部審計和外部審計所發現重大問題
理關於內部控制方面重大問題
的整改和落實；
的投訴；
（六）就外部會計師事務所的聘用和解聘、
（五）協調內部審計與外部審計，監督
酬金等問題向董事會提出建議，按適
通過內部審計和外部審計所發
用的標準監督外部會計師事務所是否
現重大問題的整改和落實；
獨立客觀及審計程序是否有效；
（六）就外部會計師事務所的聘用和解
（七）就外部會計師事務所提供非審計服務
聘、酬金等問題向董事會提出
制定政策，並予以執行；
建議，按適用的標準監督外部
會計師事務所是否獨立客觀及
（八）確保董事會及時回應外部會計師事務
審計程序是否有效；
所給予管理層的《審核情況說明函件》
中提出的事宜；
（七）就外部會計師事務所提供非審計
服務制定政策，並予以執行；
（九）審查外部會計師事務所作出的公司年
度審計報告及其他專項意見、經審計
（八）確保董事會及時回應外部會計師
的公司年度財務會計報告、其他財務
事務所給予管理層的《審核情況
會計報告和其他需披露的財務信息，
說明函件》中提出的事宜；
對前述財務會計報告信息的真實性、
完整性和準確性作出判斷性報告，提
（九）審查外部會計師事務所作出的
交董事會審議；
公司年度審計報告及其他專項
意見、經審計的公司年度財務
會計報告、其他財務會計報告
和其他需披露的財務信息，對
前述財務會計報告信息的真實
性、完整性和準確性作出判斷
性報告，提交董事會審議；
– III-5 –
附錄三《中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規則修訂對照表》
現行條款修訂後條款修訂依據
（十）負責確認公司的關聯方，並向董事會
和監事會報告，並應當及時向公司相
關工作人員公佈其所確認的關聯方；
（十一）對應由股東大會、董事會批准的關
聯交易進行初審並提交董事會批准；
（十二）在董事會授權範圍內審批關聯交易
或者接受關聯交易備案；
（十三）在經營年度結束後，向董事會提交
公司年度關聯交易情況以及關聯交易
管理制度執行情況的專項報告，就公
司全年發生的關聯交易的總體狀況、
風險程度、結構分佈進行詳實報告；
（十四）法律、法規、規範性文件、公司章
程、董事會議事規則和審計委員會工
作規則規定的、公司股票上市地證券
監督管理機構要求的以及董事會授權
的其他事宜。
（十）負責確認公司的關聯方，並向董
事會和監事會報告，並應當及
時向公司相關工作人員公佈其
所確認的關聯方；
（十一）對應由股東大會、董事會批准
的關聯交易進行初審並提交董
事會批准；
（十二）在董事會授權範圍內審批關聯
交易或者接受關聯交易備案；
（十三）在經營年度結束後，向董事會
提交公司年度關聯交易情況以
及關聯交易管理制度執行情況
的專項報告，就公司全年發生
的關聯交易的總體狀況、風險
程度、結構分佈進行詳實報告；
（十四）法律、法規、規範性文件、公
司章程、董事會議事規則和審
計委員會工作規則規定的、公
司股票上市地證券監督管理機
構要求的以及董事會授權的其
他事宜。
第二十三條風險管理委員會由不少於3名
董事組成，由
1名董事擔任主任委員。風險
管理委員會的主要職責為：
（一）負責公司的風險管理，全面瞭解公司
面臨的各項重大風險及其管理情況，
監督風險管理體系運行的有效性；
（二）審議公司的風險管理總體目標、基本
政策和工作制度，並向董事會提出意
見和建議；
（三）審議公司的風險管理機構設置及其職
責，並向董事會提出意見和建議；
第二十三條風險管理委員會由不少
於3名董事組成，由
1名董事擔任主
任委員。風險管理委員會的主要職責
為：
（一）負責公司的風險管理，全面瞭解
公司面臨的各項重大風險及其
管理情況，監督風險管理體系
運行的有效性；
（二）審議公司的風險管理總體目標、
基本政策和工作制度，並向董
事會提出意見和建議；
（三）審議公司的風險管理機構設置及
其職責，並向董事會提出意見
和建議；
公司章程相關
條款依據《保
險公司章程指
引》進行了修
改。本條根據
公司章程的修
改進行相應調
整。
– III-6 –
附錄三《中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規則修訂對照表》
現行條款
修訂後條款
修訂依據
（四）審議公司重大決策的風險評估和重大（四）審議公司重大決策的風險評估和
風險的解決方案，並向董事會提出意
重大風險的解決方案，並向董
見和建議；
事會提出意見和建議；
（五）審議公司的年度風險評估報告，並向（五）審議公司的年度風險評估報告，
董事會提出意見和建議；
並向董事會提出意見和建議；
（六）審核並向公司董事會提交公司年度合（六）審核並向公司董事會提交公司年
規報告；
度合規報告；
（七）審查公司半年度合規報告；（七）審查公司半年度合規報告；
（八）聽取有關合規事項的報告，並向董事（八七）聽取有關合規事項的報告，並
會提出意見和建議；
向董事會提出意見和建議；
（九）就制訂和修改適用於公司人員及董事（九八）就制訂和修改適用於公司人員
的內部合規守則、評估監察公司的合
及董事的內部合規守則、評估
規政策及狀況向董事會提出建議。
監察公司的合規政策及狀況向
董事會提出建議。
（十）法律、法規、規範性文件、公司章
程、董事會議事規則和風險管理委員
（十九）法律、法規、規範性文件、
會工作規則規定的、公司股票上市地
公司章程、董事會議事規則和
證券監督管理機構要求的以及董事會
風險管理委員會工作規則規定
授權的其他事宜。
的、公司股票上市地證券監督
管理機構要求的以及董事會授
權的其他事宜。
– III-7 –
附錄三《中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規則修訂對照表》
現行條款
修訂後條款
修訂依據
第三十四條定期董事會會議每年至少召
第三十四條定期董事會會議每年至
公司章程相關
開4次，大約每季度一次（不包括以採取書
少召開4次，大約每季度1次（不包括
條款依據《保
面傳簽方式召開的會議）。
以採取書面傳簽通訊表決方式召開的
險公司章程指
會議）。
引》進行了修
為保證董事能按時出席董事會會議，提高
改。本條根據
會議決策效率和質量，董事會秘書可以於
為保證董事能按時出席董事會會議，
公司章程的修
每年第四季度擬定下一年度董事會會議計
提高會議決策效率和質量，董事會秘
改進行相應調
劃，對下一年度董事會定期會議召開的大
書可以於每年第四季度擬定下一年度
整。
致時間、常規議題等進行規劃，並將計劃
董事會會議計劃，對下一年度董事會
通過公司網站、辦公系統或其他方式告知
定期會議召開的大致時間、常規議題
公司董事、監事、高級管理人員及其他相
等進行規劃，並將計劃通過公司網
關人員。
站、辦公系統或其他方式告知公司董
事、監事、高級管理人員及其他相關
有董事會提案權的機構或個人以及負責提
人員。
案工作的部門、中介機構和相關單位，可
以根據董事會會議計劃的安排，提前做好
有董事會提案權的機構或個人以及負
提案的提出和準備工作。
責提案工作的部門、中介機構和相
關單位，可以根據董事會會議計劃的
董事會應訂有安排，以確保全體董事皆有
安排，提前做好提案的提出和準備工
機會提出議案並列入董事會定期會議議程。
作。
董事會應訂有安排，以確保全體董事
皆有機會提出議案並列入董事會定期
會議議程。
– III-8 –
附錄三《中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規則修訂對照表》
現行條款
修訂後條款
修訂依據
第三十六條董事會會議原則上應當以現
第三十六條董事會會議原則上應當
公司章程相關
場會議方式召開。在保障董事充分表達意
以現場會議方式召開。在保障董事
條款依據《保
見的前提下，可以通過視頻、電話等通訊
充分表達意見的前提下，可以通過視
險公司章程指
方式召開會議，能夠保證參會的全體董事
頻、電話等通訊方式召開會議，能夠
引》進行了修
進行即時交流討論的，視為現場召開。
保證參會的全體董事進行即時交流討
改。本條根據
論的，視為現場召開。
公司章程的修
對需要以董事會決議的方式審議通過，但
改進行相應調
董事之間交流討論的必要性不大的議案，
對需要以董事會決議的方式審議通
整。
可以採取書面傳簽方式召開會議。但涉及
過，但董事之間交流討論的必要性不
以下事項的議案不得採用書面傳簽方式召
大的議案，可以採取書面傳簽通訊表
開會議：
決方式召開會議。但涉及以下事項的
議案不得採用書面傳簽通訊表決方式
（一）年度財務預算、決算方案；
召開會議表決：
（二）利潤分配方案；
（一）年度財務預算、決算方案；
（三）薪酬方案；
（二）利潤分配方案；
（四）重大投資及資產處置；
（三）薪酬方案；
（五）聘任及解聘高管人員；
（四）重大投資及資產處置；
（六）公司大股東或董事在將予考慮的事項
（五）聘任及解聘高管人員；
中存有重大利益衝突的；
（六）公司大股東或董事在將予考慮的
（七）其他涉及公司風險管理的議案。
事項中存有重大利益衝突的；
公司大股東或董事在將予考慮的事項中存
（七）其他涉及公司風險管理的議案。
有重大利益衝突的，本身及其關聯人在該
交易中均無重大利益的獨立董事應該出席
公司大股東或董事在將予考慮的事項
與該等考慮事項有關的董事會會議。
中存有重大利益衝突的，本身及其關
聯人在該交易中均無重大利益的獨立
董事應該出席與該等考慮事項有關的
董事會會議。
– III-9 –
附錄三《中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規則修訂對照表》
現行條款
修訂後條款
修訂依據
第五十一條董事會會議應當由過半數的
第五十一條董事會會議應當由過半
公司章程相關
董事（包括委託其他董事代為出席的董事）
數的董事（包括委託其他董事代為出
條款依據《保
出席方可舉行。若董事或其任何連絡人（按
席的董事）出席方可舉行。若董事或
險公司章程指
《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
其任何連絡人（按《香港聯合交易所
引》進行了修
的定義）對董事會擬議事項有重大利益或關
有限公司證券上市規則》的定義）對
改。本條根據
聯關係的，該等董事在董事會審議該等事
董事會擬議事項有重大利益或關聯關
公司章程的修
項時不得對該項決議行使表決權，不得代
係的，該等董事在董事會審議該等事
改進行相應調
理其他董事行使表決權，也不能計算在出
項時不得對該項決議行使表決權，不
整。
席會議的法定人數內。但法律、法規、規
得代理其他董事行使表決權，也不能
範性文件和公司股票上市地證券監督管理
計算在出席會議的法定人數內。但法
機構的相關規定另有規定的除外。
律、法規、規範性文件和公司股票上
市地證券監督管理機構的相關規定另
該董事會會議作出批准該等擬決議事項的
有規定的除外。
決議須經無關聯關係的董事過半數同意方
可通過。
該董事會會議由過半數的非關聯董事
出席即可舉行。該董事會會議作出批
出席董事會的無關聯關係的董事人數不足
准該等擬決議事項的決議須經無關聯
3人的，董事會應及時將該議案遞交股東
關係的董事過半數
2/3以上同意方可
大會審議。董事會應在將該議案遞交股東
通過。出席董事會的無關聯關係的董
大會審議時說明董事會對該議案的審議情
事人數不足3人的，董事會應及時將
況，並應記載無關聯關係的董事對該議案
該議案遞交股東大會審議。董事會應
的意見。
在將該議案遞交股東大會審議時說明
董事會對該議案的審議情況，並應記
本條所稱的關聯關係是指董事與其直接或
載無關聯關係的董事對該議案的意
者間接控制的企業之間的關係，以及其他
見。
可能導致公司轉移資源、利益或者義務的
關係。
本條所稱的關聯關係是指董事與其直
接或者間接控制的企業之間的關係，
董事是否與擬議事項有關聯關係可以由董
以及其他可能導致公司轉移資源、利
事會根據本條規定確定。
益或者義務的關係。
董事是否與擬議事項有關聯關係可以
由董事會根據本條規定確定。
– III-10 –
附錄三《中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規則修訂對照表》
現行條款
修訂後條款
修訂依據
第六十八條董事會會議如採用電話會
第六十八條董事會會議如採用電話
公司章程相關
議、視頻會議或者網絡會議形式舉行，董
會議、視頻會議或者網絡會議形式舉
條款依據《保
事在該等會議上不能對會議決議即時簽字
行，董事在該等會議上不能對會議決
險公司章程指
的，應採取舉手或口頭表決的方式（“會議
議即時簽字的，應採取舉手或口頭表
引》進行了修
表決”），自表決作出之日起生效，公司應
決的方式（“會議表決”），自表決作出
改。本條根據
當在會議結束後5個工作日內完成決議書面
之日起生效，公司應當在會議結束後
公司章程的修
簽署。前述的會議表決具有與書面簽字同
5個工作日內完成決議書面簽署。前
改進行相應調
等的效力，但事後的書面簽字必須與會議
述的會議表決具有與書面簽字同等的
整。
表決相一致。如書面簽字與會議表決不一
效力，但事後的書面簽字必須與會議
致，以會議表決為准。
表決相一致。如書面簽字與會議表決
不一致，以會議表決為准。
採用書面傳簽方式召開董事會會議的，應
以會議通知中規定的最後時間為表決有效
採用書面傳簽通訊表決方式召開董事
時限，但通知中規定的表決有效時限不得
會會議的，應以會議通知中規定的最
短於該表決通知送達之日起5日（除非所有
後時間為表決有效時限，但通知中規
董事書面同意放棄該通知的時間要求）。董
定的表決有效時限不得短於該表決通
事應在規定時限之內的最後一個工作日結
知送達之日起5日（除非所有董事書
束前表達意見。在規定時限之內的最後一
面同意放棄該通知的時間要求）。董
個工作日結束時，未表達意見的董事，視
事應在規定時限之內的最後1個工作
為棄權。董事提前表決的，視為放棄該通
日結束前表達意見。在規定時限之內
知的時間要求。如果董事會已將議案發送
的最後1個工作日結束時，未表達意
給全體董事，並且簽字同意的董事已達到
見的董事，視為棄權。董事提前表決
通過決議所需的人數，則自該等董事簽字
的，視為放棄該通知的時間要求。如
同意的書面文件送達董事會秘書時起，該
果董事會已將議案發送給全體董事，
議案所議內容可視為被董事會審議通過。
並且簽字同意的董事已達到通過決議
所需的人數，則自該等董事簽字同意
採用書面傳簽方式召開董事會會議的，應
的書面文件送達董事會秘書時起，該
當在保障董事充分表達意見的基礎上，採
議案所議內容可視為被董事會審議通
取一事一表決的方式，不得要求董事對多
過。
個事項只作出一個表決。董事會秘書應當
在表決時限結束後5個工作日內通知全體董
採用書面傳簽通訊表決方式召開董事
事表決結果。
會會議的，應當在保障董事充分表達
意見的基礎上，採取一事一表決的方
式，不得要求董事對多個事項只作出
1個表決。董事會秘書應當在表決時
限結束後5個工作日內通知全體董事
表決結果。
– III-11 –
附錄三《中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規則修訂對照表》
現行條款
修訂後條款
修訂依據
第六十九條除以書面傳簽方式召開董事
第六十九條除以書面傳簽通訊表決
公司章程相關
會會議以外，董事會會議應當場公佈表決
方式召開董事會會議以外，董事會會
條款依據《保
結果，決議的表決結果載入會議記錄。
議應當場公佈表決結果，決議的表決
險公司章程指
結果載入會議記錄。
引》進行了修
會議主持人如果對提交表決的決議結果有
改。本條根據
任何懷疑，可以對所投票數重新進行點算；
會議主持人如果對提交表決的決議結
公司章程的修
如果會議主持人未進行點票，出席會議的
果有任何懷疑，可以對所投票數重新
改進行相應調
董事或者董事代理人對會議主持人宣佈的
進行點算；如果會議主持人未進行點
整。
決議結果有異議的，有權在宣佈後立即要
票，出席會議的董事或者董事代理人
求對所投票數進行點算，會議主持人應當
對會議主持人宣佈的決議結果有異議
立即組織點票。如兩次點票結果一致，不
的，有權在宣佈後立即要求對所投票
得再次點票。
數進行點算，會議主持人應當立即組
織點票。如兩次點票結果一致，不得
董事會會議如果進行重新點票，點票結果
再次點票。
應當記入會議記錄。
董事會會議如果進行重新點票，點票
結果應當記入會議記錄。
– III-12 –
附錄四《中國人民保險集團股份有限公司監事會議事規則修訂對照表》
現行條款
修訂後條款
修訂依據
第三條監事會由
5名監事組成，包括
第三條監事會由5名監事組成，包括股
公司章程相關
股東代表監事、獨立監事、職工代表
東代表監事、獨立監事、職工代表監事，
條款依據《保
監事，其中職工代表監事的比例在
1/3
其中職工代表監事的比例在1/3以上。
險公司章程指
以上。
引》進行了修
監事會應具備合理的人員結構，應當保證
改。本條根據
監事會應具備合理的人員結構，應當
監事會具有足夠的經驗、能力和專業背
公司章程的修
保證監事會具有足夠的經驗、能力和
景，獨立有效的行使對董事、總裁及其他
改進行相應調
專業背景，獨立有效的行使對董事、
高級管理人員履行職務的監督和對公司財
整。
總裁及其他高級管理人員履行職務的
務的監督檢查。
監督和對公司財務的監督檢查。
公司監事應具有良好的品行和聲譽，具備
董事、高級管理人員不得兼任監事。
與其職責相適應的專業知識和工作經驗，
並符合法律法規及中國保監會規定的條
監事的任職資格須符合《中華人民共和
件。董事、高級管理人員不得兼任監事。
國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中
華人民共和國保險法》和《公司章程》等
監事的任職資格須符合《中華人民共和國
的要求。
公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中
華人民共和國保險法》和《公司章程》等
的要求。
– IV-1 –
附錄四《中國人民保險集團股份有限公司監事會議事規則修訂對照表》
現行條款
修訂後條款
修訂依據
第九條監事會行使下列職權：
第九條監事會行使下列職權：
公司章程相關
條款依據《保
（一）向股東大會報告工作；
（一）向股東大會報告工作；
險公司章程指
引》進行了修
（二）檢查公司財務；
（二）檢查公司財務；
改。本條根據
公司章程的修
（三）對董事、高級管理人員執行公司
（三）提名獨立董事；
改進行相應調
職務的行為進行監督，對違反法
整。
律、法規、《公司章程》或者股東
（三四）對董事、高級管理人員執行公司職
大會決議的董事、高級管理人員
務的行為進行監督，對違反法律、
提出罷免的建議；
法規、《公司章程》或者股東大會決
議的董事、高級管理人員提出罷免
（四）當董事、高級管理人員的行為損
的建議；
害公司的利益時，要求董事、高
級管理人員予以糾正；
（四五）當董事、高級管理人員的行為損害
公司的利益時，要求董事、高級管
（五）提議召開股東大會，在董事會不
理人員予以糾正；
能履行或不履行《公司法》規定的
召集和主持股東大會職責時召集
（五六）提議召開股東大會，在董事會不能
和主持股東大會；
履行或不履行《公司法》規定的召集
和主持股東大會職責時召集和主持
（六）向股東大會提出議案；
股東大會；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的
（六七）向股東大會提出議案；
規定，對董事、高級管理人員提
起訴訟；
（七八）依照《公司法》第一百五十二條的規
定，對董事、高級管理人員提起訴
（八）發現公司經營情況異常，可以進
訟；
行調查；必要時，可以聘請會計
師事務所、律師事務所等專業機
（八九）發現公司經營情況異常，可以進行
構協助其工作，費用由公司承
調查；必要時，可以聘請會計師事
擔；
務所、律師事務所等專業機構協助
其工作，費用由公司承擔；
（九）法律、法規、規範性文件和《公司
章程》規定的以及股東大會授予
（九十）法律、法規、規範性文件和《公司
的其他職權。
章程》規定的以及股東大會授予的其
他職權。
– IV-2 –
臨時股東大會通告
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1339）
臨時股東大會通告
茲通告中國人民保險集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於
3月1日（星期
四）上午九時正於中國北京市西城區西長安街88號中國人保大廈召開度第一次
臨時股東大會（「臨時股東大會」），以審議並酌情通過下列決議案：
特別決議案
1.
審議及批准修改《中國人民保險集團股份有限公司章程》及相關授權
普通決議案
2.
審議及批准修改《中國人民保險集團股份有限公司股東大會議事規則》及相
關授權
3.
審議及批准修改《中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規則》及相關
授權
4.
審議及批准修改《中國人民保險集團股份有限公司監事會議事規則》及相關
授權
5.
審議及批准
度固定資產投資預算
上述議案的詳情載於本公司1月
15日刊發的臨時股東大會通函。除另有
指明外，通函已界定詞語與本通告中具有相同涵義。
承董事會命
中國人民保險集團股份有限公司
李濤
董事會秘書
中國北京，1月
15日
– EGM-1 –
臨時股東大會通告
附註：
1.
本公司將於
1月
30日（星期二）至
3月1日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過
戶登記手續。凡於1月
29日（星期一）營業時間結束時名列本公司H股股東名冊的股東及內
資股股東均有權出席是次臨時股東大會及於會上投票。擬出席是次臨時股東大會及於會上投票的
H股股東，最遲須於
1月
29日（星期一）下午
4時30分將所有股份過戶文件連同有關股票送
達本公司的H股股份過戶登記處－香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東
183號
合和中心
17樓
1712-1716號鋪）辦理股份過戶手續。
2.
有權出席是次臨時股東大會及於會上投票的股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。
受委任代理人無需為本公司股東，惟必須親自出席是次臨時股東大會以代表有關股東。
3.
股東須以書面形式委任代理人，由股東簽署或由其以書面形式授權的代理人簽署。倘股東為法
人，委任文件須加蓋法人印章或由其董事或正式授權的代理人簽署。倘委任文件由股東的代理人
簽署，則授權該代理人簽署委任文件的授權書或其他授權文件必須經過公證。
4.
內資股股東最遲須於是次臨時股東大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前（即
年2月28日（星期三）（或有續會的情況下則其他日期）上午九時正）將代理人委任表格及經公證人證
明的授權書或其他授權文件（如有）送達本公司的董事會秘書局，方為有效。
H股股東必須將上述
文件於同一期限內送達本公司的H股股份過戶登記處－香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣
仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。填妥及交回代理人委任表格後，股東屆時仍可
親自出席是次臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
5.
擬出席是次臨時股東大會的內資股股東（親自或委任代理人）應於
2月9日（星期五）或之前
將回條以專人送遞、郵寄或傳真方式送達本公司的董事會秘書局。
H股股東（親自或委任代理人）
應將上述文件於同一期限內送達本公司的H股股份過戶登記處－香港中央證券登記有限公司（地址
為香港灣仔皇后大道東183號合和中心
17M樓，傳真：(852)2865 0990）。
6.
股東或其代理人出席是次股東大會（及其任何續會）時須出示身份證明文件。如果出席會議的股東
為法人，其法定代表人、董事會或其他決策機構授權的人士應出示其法人之董事會或其他決策機
構委任該人士出席會議的決議的複印件始可出席會議。
7.
根據本公司章程的規定，股東在股東大會上所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，是次股
東大會通告內的所有議案表決將以投票方式進行。
8.
臨時股東大會預計需時半日。股東（親身或其委任代理人）出席本次股東大會之交通和食宿費用自
理。
9.
若屬聯名股東，則級別較高的股東所作出的投票（無論親身或通過其委任代理人）將被接納，而其
他聯名股東之投票將被排除；並且就此而言，級別的高低將取決於相關聯名股東的名字在股東名
冊中所登記的前後順序。
– EGM-2 –
[公告]中国人民保险集团：修改《中国人民保险集团股份有限公司章程》 修改《中国人民保险集团股份有限公司股东大..
