公元2，刘备病逝于白帝城。弥留之际，他将提领满朝文官的重任托付给了诸葛亮，又将军权分与了大臣李严。
公元2，魏蜀襄樊之战已接近尾声，于禁被擒，庞德被杀，曹仁接连丢失据守的城池，魏国已无力再战江南。无奈之下，曹操秘信孙权，利诱其突袭荆州，使之两虎相争。孙权立刻令亲信爱将吕蒙出兵荆州，骗过驻荆蜀军的沿江烽火台，偷袭关羽的军力薄弱点，逼迫关羽败走麦城，最终亡身。
公元2，吴蜀之间爆发夷陵之战，刘备携蜀汉大部精锐兴兵伐吴，为关羽报仇。两军在夷陵交战，最终因刘备的轻敌冒进，被东吴书生大将陆逊以火攻击败。
至此，蜀汉气力已衰，关羽失荆州，刘备败夷陵，蜀汉已无力连年征战，刘备随后也命归白帝城。弥留之际的刘备，将太子刘禅托付给诸葛亮、李严二位蜀中重臣，并将兵权下置李严。
那么，为什么刘备死前要将兵权托付给李严呢？这还要从刘备入住西川说起。
刘备入住西川之前，占据荆州大部分地区，而益州被刘焉、刘璋父子占领。看过《三国演义》的朋友们应该知道，在演义第一话就有幽州牧刘焉征兵的情节，由此可见，刘焉是从幽州进入益州，之后才成为益州掌权者的。也就是说，蜀中大致可以分为三个派别——
（1）跟随刘焉入川的名士大将，被称为东州派，代表人物李严、吴懿；
（2）在刘焉入川前就在蜀地做官为政的文武官员，被称为益州派，代表人物谯周、彭羕；
（3）后来刘备入主西川，带来了自己在荆州培养的亲信，这些亲信被称为荆州派，代表人物诸葛亮、杨仪。
刘焉在位时，对身边的益州派加以拉拢，东州派和益州派暂时和睦共处，并无不和。刘焉死后，本应嫡长子刘瑁继承州牧之位，但益州派认为次子刘璋更加暗弱无能，扶他上位更利于自己结交党羽、把持朝政，刘璋这才能坐上州牧的宝座。
果不出益州派所料，刘璋的暗弱无能，根本无法驾驭势同水火的益州派和东州派，两派为执掌大权明争暗斗，原本依附益州的张鲁也割裂汉中，率领五斗米道众人与刘璋为敌。由此可见，在刘备入川前，刘璋一直生活在内忧外患的水深火热之中。为了改变自己的被动局势，刘璋只能无奈地向同族刘备求援。
此时的刘备正腹背受敌，北有曹操不断进犯，南有孙权虎视眈眈，于刘备而言，进入西川是当时最好的选择，更何况他有蜀中人士的暗中帮助。于是在公元2，刘备携大军入主西川。
然而刘备入川后，并没有像刘璋想象的那样，帮助刘璋攻城略地；不仅如此，刘备还以支援孙权为名，向刘璋借兵。刘璋大怒，但碍于同族情面不好发作，就作势借给了刘备几千老弱残兵。刘备深感耻辱，于是下令攻打刘璋。
益州兵马本就羸弱，又遇上刘备这样的沙场老将，短短一年就土崩瓦解，无力抵抗了。于是刘备正式成为益州之主，快速在益州建立了大本营，并于2在成都称帝。
那么为什么刘备要把兵权交给李严呢？
益州并非一家之一州，益州派、荆州派和东州派长期暗中角力，刘备都是知道的。如果将政权兵权全部交与诸葛亮，则会造成荆州派一家独大，这样做，不仅会使东州派和益州派的人才受到荆州派阿谀奉承之徒的排挤，更会使东州派和益州派联手反抗荆州派，长此以往，不利于蜀中的和谐。思来想去，刘备决定将军权交给东州派代表人物李严，从而达到制衡全局的目的。
不过，交给李严的兵权也不过是装点门面，抚慰益州派和东州派罢了。
刘备死后，刘禅尊称诸葛亮为""相父""，而对同样是托孤大臣的李严施以臣下之礼；同时，身为丞相（最高文官）的诸葛亮，带领蜀军六出祁山，这并不像是没有兵权之人能做到的事情，而李严看似身居高位，又与关羽是儿女亲家，实则一直处于蜀汉政治的边缘，只能勉强居身，根本谈不上与诸葛亮争权。
公元231年，诸葛亮再出岐山，并令李严收集军粮，李严因天气原因不能及时将粮食送达，被贬为庶人，流放回乡。
刘备终究是更信任自己的嫡系文武，而李严，不过是刘备在蜀汉官场政治斗争中的一枚棋子罢了。
