一、资产（股权）划转定义
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产的交易。
二、资产（股权）划转-企业所得税处理
根据109号文的规定，对于同时满足以下五个条件的居民企业之间的资产或者股权划转，资产划出方可以不确认所得，不缴纳企业所得税，资产划入方也不确认所得，并按照该资产（股权）的原账面净值确定其计税基础。具体需同时满足的条件以及对应账务处理如下:
（一）特殊性税务处理条件
1. 资产（股权）划转属于100%直接控制的居民企业之间或者受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间，
2. 按账面净值划转股权或资产，
3. 具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴税款为主要目的，
4. 股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，
5. 划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。
（二）特殊性税务处理
1. 划出方企业和划入方企业均不确认所得，
2. 划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定，
3. 划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
（三）一般性税务处理条件
若资产（股权）划转双方不能满足上述109号文的条件，则：资产（股权）划出方需按照资产（股权）转让，计算资产（股权）转让所得或损失 资产（股权）划入方需按照资产（股权）收购，以资产（股权）公允价值确认计税基础
三、资产（股权）划转-常见模式及企业所得税处理
根据109号文和40号公告的规定，资产（股权）划转主要包括以下三种情况，对应的一般性和特殊性税务处理如下分析：
模式一：母公司向全资子公司划转资产（股权），交易模式如下：
1.有偿模式（A公司获得B公司100%的股权支付），税务处理如下：
划出方A公司会计处理：
借：长期股权投资
贷：相关股权或资产科目
划入方B公司会计处理：
借：相关股权或资产科目
贷：实收资本/资本公积（资本溢价）
2. 无偿模式（A公司没有获得任何股权支付或非股权支付），税务处理如下：
划出方A公司会计处理：
借：实收资本/资本公积（资本溢价）
贷：相关股权或资产科目
划入方B公司会计处理：
借：相关股权或资产科目
贷：资本公积（资本溢价）
两种模式对比：
模式二：全资子公司向母公司划转资产（股权），交易模式如下：
B公司没有获得任何股权或非股权支付，税务处理如下：
（1）A公司按收回投资时：
划入方A公司的会计处理
借：相关股权或资产科目
贷：长期股权投资-B公司
划出方B公司的会计处理
借：实收资本/资本公积（资本溢价）
贷：相关股权或资产科目
（2）A公司按接受投资处理时：
划入方A公司的会计处理
借：相关股权或资产科目
贷：实收资本/资本公积（资本溢价）
划出方B公司的会计处理
借：实收资本/资本公积（资本溢价）
贷：相关股权或资产科目
模式三、受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间划转，交易模式如下：
母公司主导下，一家子公司向另一家子公司划转其持有的资产或股权，划出方没有获得任何股权或非股权支付,税务处理如下：
划出方B公司会计处理
借：所有者权益类科目
贷：相关股权或资产科目
划入方C公司会计处理
借：相关股权或资产科目
贷：实收资本/资本公积（资本溢价）
四、资产（股权）划转其他税种处理
（一）增值税
依据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第50号）第四条第（六）（七）（八）项的规定，将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户、分配给股东或者投资者、无偿赠送其他单位或者个人，均视同销售货物缴纳增值税。
根据上述规定可确认，居民企业间资产划转涉及不动产、土地使用权、存货等，原则上应征收增值税（股权转让免征增值税），即划出方需按公允价值视同销售货物、不动产、无形资产等缴纳增值税，但符合财税36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2中下列规定的，免征增值税：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。因此，为了符合该条件以达到免征增值税，在转让资产的情况下尽量以“一并转让”的方式操作，但是在实务对通过划转的方式将实务资产以及相关的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，是否不征收增值税，存在一定争议，建议企业在筹划前，与主管税务机关进行充分沟通，避免不必要的税务风险。
（二）土地增值税
从上述对资产划转的各种模式分析，结合相关的规定，无偿划转的资产在计算土地增值税时，按公允价值计算确定视同销售收入，但是对于第一种模式，母公司向全资子公司进行划转，获得子公司100%的股权支付，实际上是一种投资行为，其在满足相关条件时可暂不征收土地增值税，具体如下：财税[]57号《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》第四项规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。因此，企业间资产划转涉及房产、土地产使用权，划入方按接受投资处理的，属于投资入股的方式之一，划转双方为非房地产开发企业可根据57号文暂不征收土地增值税，如任何一方为房地产开发企业则需按规定缴纳土地增值税。
（三）契税
根据财税[]17号规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。
从上述条款中可看出，同一控制下企业间的资产划转可免征契税。
（四）印花税
目前，印花税实行列举的方式对应税经济合同进行正列举征税，资产划转协议并不在列举的合同之内，因此不缴纳印花税。但在资产划转协议下，如果土地、房屋及股权因涉及产权过户，双方对土地、房屋及股权转让部分需要按“产权转移数据”缴纳印花税。
五、资产（股权）划转-案例分析
案例背景 ：
B公司持有A公司52%的股权，为A公司控股股东，B公司拟将其持有的A公司股份22,800万股（占总股本38%，计税基础为22,800万元，公允价值为40,000万元）无偿划转给另一子公司（即C公司），本次无偿划转完成后，B公司持有A公司8,400万股（占总股本14%），C公司通过本次无偿划转获得A公司38%的股份，成为A公司的控股股东，本次无偿划转前后公司实际控制人未发生变更。
重组前：
重组后：
案例分析：
若此次重组符合100%直接控制的居民企业之间、合理商业目的原则、股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动以及划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的条件，则可适用特殊性税务处理，具体处理如下：
六、总结
根据财税59号文、109号文、40号文以及116号文均可适用于资产（股权）划转情形中，只是存在适用条件和适用范围的差异，具体需根据项目的实际情况进行选择。同时需注意资产（股权）划转的合理商业目的，其是决定能否被税务机关认可为重组的首要条件。另外我们要关注40号文提到股权或资产划转完成日后的连续12个月内，划转双方的股权架构仍然要满足我们上文说的三种模式的特殊性税务处理条件，是否意味着划转双方在划转完成后的12个月内股权架构完全保持不变？一是，变化后的股权架构不再满足40号种特殊性税务处理要求的4种模式，则不能继续适用特殊性税务处理，二是，如果股权架构在划转后12个月内虽然发生了变化，但仍满足特殊性税务处理要求的4种模式，可以从“合理的商业目的”入手来判断股权架构发生前后会不会导致避税行为的发生。因此，为避免不必要的税务风险，我们建议，资产（股权）划转12个内，我们最好不改变划转双方的股权交易架构。
文章观点来源于：段平
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