私募投资基金300问--（管理人登记）
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一、私募基金管理人登记基本信息问答
1、中国基金业协会对私募基金管理人采取何种新型登记备案方式？
中国基金业协会取消线下的私募基金管理人登记证明，以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续，且持续动态更新私募基金管理人登记基本公示信息，并就私募基金管理人相关诚信合规信息进行特别提示和分类公示。
2、《公告》发布后，中国基金业协会是否暂停了私募基金登记备案工作？
《公告》发布后，中国基金业协会仍继续依法对符合要求的申请机构正常办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续，登记流程、登记时限均保持不变。《公告》的出台旨在督促私募基金管理人恪尽职守，切实履行诚实信用、专业勤勉的受托人义务，促进私募基金行业规范健康发展。
3、私募基金管理机构是否必须履行登记手续？如不登记有何后果？
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续。否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。基金业协会与中国证监会已建立私募基金登记备案信息共享和定期报告机制。已设立的私募基金管理机构应当在4月30日以前履行申请登记手续。对于已登记的私募基金管理人，基金业协会将提供各项服务。
4、私募基金管理人登记的法律效力如何？
协会此前发放的私募基金管理人纸质登记证书和电子证明是主要用于私募基金管理人开立相关证券、期货交易帐户及开展相关业务的证明材料，并无法律效力。私募基金管理人已履行相关私募基金登记备案手续，不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，不作为基金财产安全的保证。私募基金管理人对其提交的登记备案信息的真实性、准确性、完整性承担全部的法律责任。
5、私募基金管理人的“保壳”、“卖壳”有必要吗？
私募基金管理人除完成初期的管理人、产品登记备案外，后续依然要持续履行向协会上报信息、向产品持有者信息披露、遵守协会发布的各项自律规则的义务。仅匆忙为保壳而进行产品备案，后续伴随着一系列规则的发布，将会面临更多惩戒条款以及法律法规的处罚措施。
6、有展业需求是否可再进行登记备案？
私募基金管理人资格可登记、可注销。已注销私募基金管理人也可以根据实际业务规划和真实展业需要，作为新登记的私募基金管理人重新在基金业协会进行私募基金管理人登记，协会同样接受。
7、外商独资企业能否进行管理人登记？
外商独资企业申请私募股权基金和创业投资基金管理人登记是可以的，但私募证券类投资基金未对外开放。
8、私募基金管理人在异地有分支机构是否有特殊规定？
首轮募集之后就要备案。如果分支机构过多，譬如“易租宝”等设千家分支机构的情况，中国基金业协会将重点关注，主动进行进一步询问，审查是否有违规行为。
9、申请机构的子公司、分支机构和关联方是否不得从事与私募投资基金业务存在冲突业务？
遵循子公司视为有隔离，分支机构视为一体的原则，即分支机构不得从事与私募投资基金业务等存在冲突业务，针对子公司、关联方无相关限制。
10、私募基金管理人发生股权全部转让的，私募基金管理人是否需要重新进行登记？
私募基金管理人股权全部转让，是一个新的登记，完全按照新的申请机构进行登记。中国基金业协会不希望以换壳的方式来与协会博弈。
二、私募基金管理人申请登记需注意的事项
11、私募基金管理人名称中是否必须含有“私募”字样？
协会鼓励名称中使用“私募”，但不做硬性要求。
12、私募基金管理人登记的哪些经营范围需变更？
工商执照经营范围里存在买方、卖方业务冲突的表述，存在P2P、借贷字眼，存在非投资相关业务，必须完成工商变更，若当地工商局不允许变更，请自行协调。
如果名称和经营范围不符合营业执照经营范围普通变更不需要法律意见书。
13、私募基金管理人的注册地和实际经营场所不一致，是否会影响登记备案？
注册地与实际办公地可以不一致，对此，律师应当如实陈述，并保证真实存在。
14、私募基金管理人的实缴资本是否会影响基金产品备案？
对资本金的数额没有强制要求，实缴资本不影响产品备案，但会通过协会官方网站予以公示。如果实缴为“0”或者仅达到注册资本的25%，协会将会特别公示，同时要求律师对其进行合理解释。
15、私募基金管理人的人员高管人员是否可以兼职？
私募基金管理人的高管人员主要包括：法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等。
合理范围内的兼职高管可被接受。如存在兼职情况，应有委派协议合同等支持，考虑到社保不可能多家共缴，不要求以社保作为唯一确认方式。非高管普通员工也应积极取得从业资格
16、风控负责人是否可以从事投资业务？
协会规定，各类私募基金管理人的合规\风控负责人均不得从事投资业务。
17、私募基金存在双GP（普通合伙人）如何进行登记？
如果双GP都是私募基金的管理人，目前系统中只可以登记在一个基金管理人名下，但需要说明还存在另一个管理人。未来新系统开发后会支持双GP，双管理人。
18、募集规模，实缴出资是否需要第三方证明？
对于募集规模，实缴出资，需要银行或会计师等第三方出具证明。
19、如果私募基金管理人目前在中国基金业协会登记的内容与实际情况不符，如何进行变更？
目前私募基金管理人可以利用年度变更和季度变更的机会进行一次性更新。必须保证实际登记内容与法律意见书内容一致，非重大事项不需要法律意见书。
三、有关加强信息报送方面的问答
20、对私募基金管理人依法及时备案私募基金要求和后果如何？
（1）自本公告发布之日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
（2）自本公告发布之日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在5月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
（3）自本公告发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
21、若私募基金管理人为及时履行持续报告的义务，有何后果？
《公告》重申私募基金管理人有持续进行信息报告的义务。私募基金管理人登记措施只是第一步，完成登记手续的私募基金管理人应持续履行基金产品备案、按要求向投资者进行信息披露以及向中国基金业协会报告更新季度、年度和重大事项信息等义务，主动接受中国基金业协会对私募基金管理人、私募基金产品和从业人员的自律管理。
若私募管理人未按《办法》要求履行季报、年报以及重大事件报告的义务，将不可进行新产品备案；若累计两次未及时更新信息或上传报告，则6个月内不可进行新产品备案，同时将被列入“异常机构”公示名单(“分类公示”中将添加“异常机构”目录)，机构声誉难免受损，合作伙伴会考虑机构诚信度，投资者也会为之侧目。
22、私募基金管理人上报年度财务报告是否是强制性的？
新申请登记且成立满一年者，必须在申请材料中附上年度财务报告；不满一年的，不强制要求提交。私募基金管理人若在4月底前仍未提交经会计师事务所审计的“年度财务报告”、完成年度更新，则直接入“异常机构”名单。
23、对提供报告的会计师事务所的资质，协会作何具体要求？
对提供报告的会计师事务所的资质，协会不做具体要求，只要有合法会计从业资质的机构即可。
四、关于提交《法律意见书》的相关问答
24、《公告》要求私募基金管理人提交法律意见书，是出于哪些考虑？
中国基金业协会要求私募基金管理人提交法律意见书，引入法律中介机构的尽职调查，是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展，有利于保护投资者利益，规范私募基金行业守法合规经营，防止登记申请机构的道德风险外溢。
25、有哪些情形需出具法律意见书？
（1）自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，应按要求提交
（2）本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按要求提交。
（3）已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按要求补提。
（4）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提。
（5）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的。
26、对法律意见书有何具体要求？
（1）律师事务所需对私募管理人的情况进行尽职调查，《法律意见书》内容应当包含完整的尽职调查过程描述，提出对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。
（2）律师事务所需对私募管理人风险管理和内部控制制度进行尽职调查，除要求其制度完整、合规外，还需评估上述制度是否具备有效执行的现实基础和条件。如实缴资本为0或仅为注册资本的25%，需给出合理解释。
（3）律师事务所和经办律师应当根据协会指引对法律意见书的14项尽调事项出具明确的意见，同时机构整体是否符合相关法律法规需发表整体结论性意见，持保留意见的法律意见书可能不予通过产品备案。
（4）法律意见书所涉内容需与私募管理人登记备案的填报信息保持一致，如不一致将予以驳回，并需提交补充法律意见书，做出相关说明。
（5）私募管理人名称及经营范围不符合要求的，以及跟投人员与本公司无劳务关系的，均需整改后方可提交法律意见书。
27、法律意见书是否有统一模板？
目前中国基金业协会无统一官方《法律意见书》模板，请私募基金管理人聘请的执业律师和律师事务所按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》以及私募基金登记备案系统的填报要求，结合私募基金管理人的实际情况，出具相关《法律意见书》。
28、对可出具《法律意见书》的律师事务有何资质要求？
按照《中华人民共和国律师法》相关规定，在中国境内依法设立、可就中国法律事项发表专业意见的律师事务所及中国执业律师，均可受聘按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求出具《法律意见书》。各私募基金管理人可自愿选择符合上述条件的律师事务所出具《法律意见书》。
根据《中国证券投资基金业协会章程》，作为基金服务机构的律师事务所可以申请成为中国基金业协会会员，但中国基金业协会未就律师事务所入会作出强制性要求。
29、律师事务所极其经办律师对私募进行尽职调查的方式有哪些？
律师事务所极其经办律师对私募进行尽职调查包括但不限于审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。律师事务所及其经办律师应当制作并保存相关尽职调查的工作记录及工作底稿。
30、协会对风控制度提出了哪些要求？
“是否有制度”、”制度是否符合《内控指引》“及”制度是否具有执行的现实基础和条件“（譬如，是否与组织架构和人员匹配，是否满足机构运营的实际需求）。协会鼓励选择在协会备案的外包服务机构，实现风控和内控目标。法定代表人可以作为风控负责人。
31、律师事务所及其经办律师如何对私募基金管理人风险管理和内部控制制度进行尽职调查？
律师事务所及其经办律师在对申请机构的风险管理和内部控制制度开展尽职调查时，应当核查和验证包括但不限于以下内容：
（1）申请机构是否已制定完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度；
（2）判断相关风险管理和内部控制制度是否符合中国基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定；
（3）评估上述制度是否具备有效执行的现实基础和条件。例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。
32、中国基金业协会对私募基金管理人提供的《法律意见书》有哪些核查方式？
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，在核查包括《法律意见书》所列事项在内的私募基金管理人登记及重大事项变更等内容的过程中，中国基金业协会可以采取约谈高管人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查。并视情况在登记或者重大变更的反馈意见中进一步询问，并要求提供进一步的信息或者出具相关补充法律意见书。如果法律意见书中存在虚假、误导或重大遗漏的情况，将无法登记，同时协会将披露该律所及律师的名字，并严肃追责。
五、关于私募基金管理人高管人员基金从业资格相关问答
33、对私募基金管理人高管人员基金从业资格有哪些要求？
（1）《公告》针对从事非私募证券投资基金业务的私募基金管理人的高管人员资质要求作出了差异化安排。
（2）各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。
（3）修改完善了以认定方式取得基金从业资格的方式，扩大了受认可的其他专业资格考试范围，但增列了通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试的附加要求。
（4）要求私募基金管理人的高管人员每年度完成15学时的后续执业培训。
34、不同类型的私募基金管理人差异化对待有何体现？
协会对证券类私募基金管理人与非证券类私募基金管理人分别采用了不同的标准，具体要求如下：
对于从事私募证券基金业务的私募管理人，协会要求公司所有高管均需取得基金从业资格。对于除高管外的普通员工，从业资格的要求遵循《基金法》的规定。
对于从事非证券基金业务的私募管理人，公司至少需有2名高管取得基金从业资格，其中法定发表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。若这两个职位为同一人担任，则公司高管中还需有1人取得基金从业资格。
35、取得基金从业资格方式的方式
（1）通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目包含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》，符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。
（2）最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。（需提供第三方证明材料）
（3）已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认证条件。
（4）中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。（注：并非所有人均可通过此种方式取得认证，仅针对从事投资多年，对行业理解非常深入的从业人员。）
通过第（2）、（3）情形取得基金从业资格的私募基金管理人高管，还应通过基金从业考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。
36、《公告》发布之前已登记私募基金管理人的高管人员若已取得基金从业资格的，是否还需要参加基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试？
《公告》发布之前已登记私募基金管理人的高管人员若已取得基金从业资格的，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[]112号）的要求，每年度完成15学时的面授或者远程学习形式的后续培训，并按要求接受中国基金业协会的从业资格管理。请相关高管人员持续关注中国基金业协会网站发布的基金从业人员培训的计划和相关安排。
37、底完成从业资格整改，整改前是否影响产品备案？
协会规定，对于已登记的私募管理人的高管人员应于12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改完成整，在此之前不影响公司产品的备案；逾期仍未整改的，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。
对于目前还未进行备案登记的私募管理人，在提交备案材料时需满足私募备案对公司高管的从业资格的要求。若证券投资类私募基金管理人需增加新的高管人员，则新增加的高管人员需具备从业资格。
