曼施坦因晋升最迅速的时期，是苏德战争爆发的头两年，在巴巴罗萨行动刚刚开始时，他不过是装甲兵上将军衔，担任北方集团军群所属的第56装甲军军长。1942年初晋升第11集团军司令和一级上将衔，短短半年之后的7月间，就因为克里木战役的巨大成功而封帅，至当年11月的斯大林格勒战役期间，再被擢升为“顿河集团军群”总司令。
曼施坦因
也就是说，从1941年6月侵苏开始，不到一年半的时间，曼施坦因从兵种上将、军长已经连跳两级，成为陆军元帅、集团军群总司令。至1943年2月，德军恢复南方集团军群番号，曼施坦因出任总司令成为德军南方战场的总指挥，应该说，战功赫赫并且深受领导器重，然而仅仅一年后的1944年3月，曼施坦因的军事生涯却戞然而止。
导火索来自著名的“胡贝包围圈”战役，即1944年3月中旬，朱可夫率领乌克兰第二方面军包围了德军胡贝将军的第1装甲集团军，3月24日鉴于形势危急，曼施坦因急电总参谋部，要求批准第1装甲集团军立即突围，以免遭苏军围歼。晚上7点半，曼施坦因等来了希特勒副官施蒙特的电文：元首命令你，3月25日到伯格霍夫向他汇报情况。
曼施坦因
南方集团军群重建后，曼施坦因出任该集团军群第三任总司令（龙德施泰特、赖歇瑙），然而由于第6集团军的覆灭，德军在南方和西南战场上的兵力已处绝对劣势，就算曼施坦因期间取得了哈尔科夫反击战的有限胜利，但整体军事形势还是四个字：“且战且退”，这个没办法，实力使然。
在此后一年多的作战中，曼施坦因和希特勒之间的矛盾日剧，主要体现在战略方针和战术思想上。曼施坦因坚持主张“机动防御”，就是利用空间和时间不断重创苏军有生力量，但绝不死守硬拼，因此期间放弃的占领区也较多。而希特勒强烈要求“静态防御”，他的名言是“德国士兵进攻到哪里，就要守住哪里”，所以南方集团军群的每次撤退，俩人都得干上一架。
在战场上
我们当然都支持曼施坦因的战法，中国都有“存人失地，人地两存，存地失人，人地皆失”的军事理论嘛。德军虽然一路撤退，但苏军始终不能对其形成大规模围歼战，很多时候都是击溃而已，自身伤亡也是不轻。按老曼的想法，随着战线的一点点缩短，当德军能够聚集足够的预备队时，就可以发动局部反击，就这一层说，曼施坦因的考量没有错。
当然，希特勒也有自己的考虑，1941年冬天他曾经严令德军各部不得撤退，从而使莫斯科方向上的大批德军，避免了在冰天雪地里出现大崩溃的局面。1943年以后他也认为如此，即过多的撤退行动会影响部队的士气，早晚引发雪崩式的大溃败。两个人谁也说服不了谁，可问题是，希特勒才是老大，丫是最高统帅兼陆军总司令，是大腿。
小胡子和陆军元帅
回头接着说，接到命令的曼施坦因于第二天下午飞回德国，他首先汇报了第1装甲集团军的困境，要求说要么希特勒能增兵解困，要么就允许他命令部队突围，总之二选一。希特勒表示无论是从法国还是从匈牙利都调不出来援兵，也不同意胡贝上将突围：“第1装甲集团军必须依靠自己的力量肃清后方，坚守在原地”！
曼施坦因知道，再扯皮下去，胡贝和他的22个师的20多万官兵，就将遭到灭顶之灾，于是针锋相对据理力争，吵将起来的结果就是，希特勒忍无可忍了：“您还想战斗？事实是，您退得越来越远”！他开始大发雷霆，指责陆军元帅不停地为焦点地区要援兵、耗尽了德军的预备队、并且不断回避作战等等，总之唾沫星子横飞让曼施坦因非常狼狈，多少有点挂不住脸了。
两个人在前线
当希特勒宣布下午不再讨论时便离开了客厅，而曼施坦因则气呼呼走进旁边的小房间，对首席军事副官施蒙特说道：“请转告元首，如果他觉得无法同意我的看法，他应该委派其他人来接掌集团军群”，然后扬长而去。这个表态解读起来，曼施坦因有负气的成分，也有心力交萃的无奈，但是事后在希特勒看来，也确实有“逼宫”的意思，因为俩人之后再没有心平气和的交流。
第二天上午希特勒突然转变了态度，召见曼施坦因，不但同意第1装甲集团军立刻突围，同时还承诺从法国调来党卫第2装甲军、从匈牙利抽调两个步兵师以增援南方集团军群，曼施坦因很意外，还以为自己赢得了这场争论，于是没多想就去发布命令了。而实际上他被骗了，希特勒改变态度的背后，就是已经决心换马了，无非再让曼施坦因从容打完最后一仗罢了。
曼施坦因元帅
1943年3月30日，第1装甲集团军已经开始突围并且进展顺利，就在这一天希特勒再次召见曼施坦因，当面授予了他骑士铁十字勋章的双剑饰，然后冷冷地说：“我已经决定解除您的职务，并委派别人来统率集团军群”，大约是担心比较尴尬，他又补充解释说：“东线大规模作战的时代已经结束，现在我需要的是一个能死守的人”。
于是莫德尔取代了曼施坦因，南方集团军群也更名为“北乌克兰集团军群”，老曼的二战军事生涯戛然而止。后世也有议论，比如说曼施坦因想要东线全部指挥权、戈林和希姆莱进谗言等等，或多或少是些原因，但最关键的，还是两条：希特勒认为东线战场不再需要曼施坦因这样的战略家，而需要死打硬拼的防御专家，所以解职老曼不影响战争局势，另外就是，吵烦了受不了他了，某种意义上，希特勒在优秀的国防军将领面前，其实有点自卑感。
因为同时被解职的还有克莱斯特元帅，他同样被“擅长防御”的舍尔纳元帅所取代，A集团军群更名为“南乌克兰集团军群”。
曼施坦因元帅
