在北京，学生们聚在一起，共同投资一个项目。学生们投资了200万元。投资失败后，他们要求领导归还。这位领导人表示，投资股权回购的条件没有触发，不构成债务转移，并被迫签署借项通知，因此法院做出裁决。
4月，戴向他的同学薛转让了100万元。
10天后，薛将戴的100万，加上他的330万，以及其他人的1000万转让给了一家教育投资公司，以购买该投资公司0.6%的股权。
薛与投资公司签订的协议规定，股权认购基金为集合基金，所有投资参与人同意薛代表薛持有相应股份。
协议还显示，薛作为受托人签署了持有投资计划实际投资者相应股份的法律文件。该操作不被理解为对实际投资者的投资行为承担风险责任。贷款人将资金汇入薛某账户，并委托薛某将资金转入投资公司指定的收款账户。这种行为不被理解为向薛放贷，双方不形成债权债务关系。
7月，戴向薛转让了另外100万元。薛又筹集了500万元，购买了该投资公司0.3%的股权。
此后，这家投资公司未能上市。
戴将薛告上法庭，要求他偿还200万元的贷款和利息。
庭审期间，戴向法庭提供了薛所写的“借条”。
薛说他签了借条。付款日期为4月，实际签署日期为4月，由戴强强制。
薛申请张证人出庭作证。
张说初中已经30周年了，我们有更多的学生聚会。，投资公司希望以股权形式上市。当时有人要求投资500万元。我们可以用一份合同一起投资。
参加晚会时，薛告诉戴。当时，他们非常感兴趣，同意投资。
投资公司发生事故后，大家都在投资公司认识了薛。薛某哭了。他以为每个人都在赚钱。结果，出了问题，他感到内疚。他总是说他不能听音乐和制造噪音。他有沉重的心理负担。
张说后来大家一起吃饭，戴建议薛苏。
薛说他仍然想给公司一个机会。如果你想起诉，你可以起诉你的投资金额。
每个人都从书包里拿出四张白条，让薛在上面签名，给你一个保证。
当借条被取出来时，薛大吃一惊。据估计，每个人都事先讨论过并打印了出来。
薛后来为大家签了名。
法院认为，在本案中，薛向戴介绍了投资项目，戴同意投资，并将200万元转入薛的账户。薛以自己的名义与该投资公司签署了两份股份转让协议。此后，该投资项目因涉嫌非法吸收公众存款等经济犯罪，被公安机关立案侦查，无法及时追回投资款。在这种情况下，戴和其他投资者要求薛写一张借条。
薛称该借条是在胁迫下写的，但现有证据不足以证明该借条是在胁迫下写的，法院不予受理。
在投资过程中，薛的专业能力不足，未能履行勤勉尽责的义务，存在过错。
现在薛的“借据”承诺偿还戴的上述金额，该金额属于双方通过调解、和解或清算达成的债权债务协议。双方的关系已经转变为私人借贷关系，这是双方的真实表现。薛应按约定履行还款义务。
借方票据中没有约定的还款期限。根据我国《合同法》的有关规定，借款期限不约定或者不明确的，贷款人可以随时向借款人追偿，但应当给予合理期限。
法院认定，戴向法院提起诉讼的日期是通知期的开始，最后一次开庭的日期是通知期的结束。由于催款期限已过，戴某要求薛某偿还200万元贷款的主张有了法律依据，得到了法院的支持。
至于Dai声称的权益，在借据中没有约定权益。根据中国《合同法》的规定，视为不支付利息。然而，根据中国民间借贷司法解释的相关规定，贷款期间的利率和逾期利率均未达成一致。法院应支持贷款人的主张，即借款人应在资本占用期内按照6%的年利率（自逾期还款之日起）支付利息。
最后，法院裁定薛应在判决生效之日起10天内偿还200万元贷款本金和利息。
11月，薛拒绝接受判决，提起上诉，要求改变判决，驳回戴的所有索赔。
薛说，股权转让协议明确规定了投资公司回购股权的条件。但是，尚未触发股权回购条件，戴所享有的投资公司股权尚未转换为相应的债权，戴与投资公司之间不存在债权债务关系。
这样，你和投资公司就不构成债务转移。
在戴的一再要求下，我对戴所享有的投资公司股权是否符合回购条件产生了严重误解。当我精神状态不佳、毫无准备时，我错误地认为投资公司应该从戴回购股权。基于这种误解签署本票符合重大误解的构成要件。
因此，借据不能被视为双方通过和解达成的新债权债务协议。
二审法院认为，薛某与戴某之间存在委托投资的事实，未及时收回投资。
薛向戴发出“借据”，确认该笔贷款属于双方通过调解、和解或清算达成的债权债务协议。
12月，二审法院驳回上诉，维持原判决。
文中所有的名字都是笔名。#长春头条#
最高法院：股权让与担保和以股偿债的主要区别是什么？
以股偿债是债务履行的一种方式，债务人以股偿债后，原有债权债务消灭，债权人因此取得了股权。
而股权让与担保则属于一种非典型担保方式，需要当事人之间具有担保的真实意思表示，其设定后并不消灭原有债权债务，债务人仍需履行原债务，债权人形式上成为股权人，但实质并未真正取得股权，在债务人不履行债务的情况下，仍需对作为担保物的股权进行清算变价，债权人仅能就股权变价后的价款主张优先受偿。即债权人通过设定让与担保取得的是对股权价值的优先受偿权。
因此，以股偿债与股权让与担保的主要区别，从债务人角度看是原有债务是否消灭；从债权人角度看，是债权人究竟取得了股权还是优先受偿权。不能仅以形式上是否约定回购条款来加以区分以股偿债与股权让与担保。
在股权发生转移的情况下，现行法律并未限制当事人可以另行约定一定期限后回购股权，实践中股权转让后再回购的情形亦不乏先例。
一审判决认为“让与担保与以物抵债合同、所有权转让合同的主要区别是，在让与担保的合同中，当事人或者约定回购条款，或者对名义上的买受人实际取得所有权附有一定条件，在以物抵债合同、所有权转让合同中，一旦所有权发生了转移，不会发生回购或附条件的问题”不当。
#让与担保# #建筑房地产法律圈#
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#中指快评# 房地产获并购融资近千亿，将助力加快风险出清
截至目前，房企发行并购债融资38.2亿元，计划发行15亿元；银行提供并购贷款融资额度770亿元、发行并购债50亿元，计划发行100亿元。房地产行业共获并购类融资近千亿。
本轮风险出清首先合作项目，原因主要包括：第一，作为项目共同的股东，无论从项目质量还是财务结构层面，受让方对合作项目更为熟悉和了解，可以节省大量尽调的时间成本，落地更快。
第二，受让方在前期已经在合作项目上有大量的资金投入，项目能否顺利开工、销售，也同样影响着受让方的流动性、收益，为保证自身利益，受让方也更有动力首先化解已参与项目的风险。
第三，如果合作项目是受让方的并表子公司，则收购并不会增加额外债务，财务处理更便捷。
当前收并购风潮并未大规模启动，仍以合作开发项目的股东之间的股权转移为主。市场各方参与动力不足是主要原因：第一，受让企业持观望态度。从受让企业角度来看，当前市场仍处于下行周期，未来预期不明朗，握紧手中现金、保障充足的流动性更为重要。第二，出险企业不愿过早触及核心优质资产。从出险企业角度来看，如果现在急于出售项目，一是资产可能被压价，回笼资金不及预期，并且还会影响手中存货的估值；二是根据政策指导，优先出售的是优质资产，则剩余资产质量不高，不利于维持后期经营，这样虽然缓解了当期财务风险，长期来看又增加了新的经营风险。第三，收并购交易复杂，房企不如直接拿地。出险项目往往涉及多方股权、债权，财务结构不清晰、尽调流程长，实操层面较为复杂。此外，当前已进入新的一年，新一轮土拍即将开始，和收并购项目相比，招拍挂获得的土地无论从财务还是经营角度都更易操作，从投资角度而言，房企也更倾向于直接拿地。
长期来看，行业收并购应当会出现进入加速阶段。随着风险事件的增加，出售现有资产成为房企快速回笼现金的重要手段，也是房企向债权人展示偿债诚意的方式之一，因此已有多家出险房企明确展示了自持物业、开发项目的出售意愿，其中不乏优质项目，很容易引起有能力的企业的兴趣。而专项收并购贷款的发放及不纳入“三道红线”的政策，在拓宽受让企业的融资渠道的同时，又不受债务规模的束缚，有利于提升受让企业的购买能力，加速项目交易的效率。
法院观点：股权转让是指有限责任公司股东根据法律规定的条件和程序，将其持有的全部或者部分股权有偿转让给其他股东或第三者的法律行为。而股权转让合同是股权转让人将股权让渡给买受人，受让人支付价款的协议。法人财产权的权利主体是公司而非股东，因而股东作为股权转让合同的主体，只能让渡股权，而不能转移公司法人财产的所有权。
股东对自己的股权拥有使用、收益、处分的权利。股权是独立于公司财产的一种财产权，股权虽来源于出资，但与股东出资有着本质区别。股东向公司缴纳出资获得股权的实质是，股东将其出资的所有权让渡给公司，并由出资所有权的让渡获得相应的对价，即股权。出资一旦缴纳给公司，其所有权便归属公司，从而奠定了股东不得退回、抽逃出资的法理基础。同时股权与公司的财产及股东的出资彼此独立，使股权从公司财产及股东出资中脱离出来单独转让成为可能。
#股权转让纠纷#
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#深圳头条#邱哥说法：
从事执行工作，总会遇见不明智的债权人，总幻想连本带利一分不少地要回来，从而不肯作出丝毫让步。结果是惹怒债务人，宁可坐牢，一分不还，最后两败俱伤。
杨某就是一个不明智的债权人。同乡李某从事房地产开发，因资金周转需要，向杨某借款200多万元。借期到后李某因为公司被烂尾楼项目拖累，公司濒临破产。不几年功夫，连本带利已滚到800多万。杨某起诉李某胜诉申请执行，而李某已无财产可执行，但法官发现李某将公司自己名下的股权转移他人，遂以“拒不履行判决、裁定罪”移送公安侦察，李某被刑事拘留。李某的亲戚朋友为保李某，跟杨某谈判，一次性解决：即由亲戚朋友筹款500万偿还，杨某向公安出具谅解书。然而，杨某一分不让，坚持800万一分不能少。李某大怒：扬言，宁可坐二年牢，一分不还。
在邱哥看来，许多借贷案件，在债务人山穷水尽之时，债权人最终还能把本金要回来，已经是阿弥陀佛的了；如果还能够赚一点利息回来，那就是不幸中的万幸了。相互退一步，海阔天空，乡里乡亲日后也好相见。你说呢？（大家晚安）
美都董事会、管理层违规低价贱卖山东瑞福锂业股权严重损害中小股东权益的事实概述如下：
7月19日美都能源（股票代码400088）发布公告，公司董事会于7月12日审议通过《关于出售福瑞锂业股权的议案》，公司将持有的山东福瑞锂业有限公司的13.99%股份以2.3亿元的价格出售给济南骏华，该公告未说明交易定价是如何确定，有什么依据，是否通过了评估。根据*ST未来（股票代码600532）公告显示，山东福瑞锂业有限公司1-5月营业收入27亿人民币，扣非净利润6.72亿人民币，美都转让瑞福股权的动态市盈率仅1倍，而深沪上市锂业公司市盈率至少是10余倍以上。美都能源管理层以至少压低90%以上、明显不合理的超低价格，黑箱操作将瑞福股权转让骏华再转手注入上市公司，存在重大利益输送行为，并严重损害美都能源广大中小股东的利益，且故意拖延信息披露时间，待股权变更完成后才于7月19日公告董事会决议，并解释为因信披人员出差而延迟。
近年来，美都实际控制人闻掌华及董事会、管理层持续通过高买低卖、黑箱操作等不法手段掏空美都公司资产，手段极其恶劣，不仅使美都能源因重大亏损而从上市公司退市，即使在退市后掏空动作仍然持续不断，继续转移挖空美都能源资产，剥夺中小股东的利益，令人发指。据不完全统计，自以来，在闻掌华一伙的操纵下，美都能源一系列重大投资全部莫名其妙地打了水漂，包括投资折合人民币近80亿元的美国油田项目，以超过406倍的溢价率投资7.14亿元收购杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司34%股份，以高达278.58%的溢价率投资3.97亿元收购上海德朗能动力电池有限公司49.597%股份，以高达360.72%的溢价率投资2.4亿元取得浙江新时代海创锂电科技有限公司60%股权，以高达368.78%的溢价率投资29.06亿元收购山东瑞福锂业有限公司98.51%股权，等等。迄今这些投资，被闻掌华一伙通过各种手段掏空、转移、侵占，已几乎全部败光，其不法行为已造成美都公司资产损失数额远远超过100亿元人民币，广大中小股东的财产被肆意掠夺，令人触目惊心，人神共愤！
据公开信息显示，闻掌华所持有的美都能源公司股票占比29.98%，为质押状态，其质押对象中央国有企业中国华融集团，由于闻掌华违约，该等质押股份已被法院判决归属华融集团，故公开信息虽然未显示华融集团已办理该等股权过户，但中国华融集团为美都能源事实上的第一大股东。
经上海证券交易所核查，闻掌华在多次涉及造成资产重大损失的决定中承担主要责任，上海证券交易所在美都能源退市前已作出纪律处分决定书，判定闻掌华终身不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且闻掌华实际已不持有美都能源1股股份，但其至今仍窃据美都能源公司董事长、代理总裁职务，继续利用其职务之便大肆实施违法行径。
鉴于闻掌华及其一伙的违法违规恶劣行为，已经严重违反《中华人民共和国公司法》等法律法规，不仅严重损害中小股东的利益，也造成了国有资产的重大流失，恳请有关部门尽快对美都能源董事长闻掌华及董事会的不法行径进行彻查，终止不法交易，追回被其违法掏空、转移、侵占的公司财产，维护中小股东及国有资产的利益不受侵害。
美国SEC指控SBF在加密资产交易平台FTX中欺诈投资者
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12月13日消息，美国证券交易委员会指控FTX创始人Samuel Bankman-Fried在FTX中欺诈投资者，被告隐瞒了其将FTX客户的资金转移给Alameda Research，同时从股权投资者那里筹集到超过18亿美元的资金。SEC正在对其他违反证券法的行为以及与涉嫌不当行为有关的其他实体和个人进行调查。SEC将寻求禁令，禁止SBF参与发行、购买、提供或出售任何证券，除非是其自己的个人帐户对账单。起诉要求收回SBF的不义之财并对其进行民事处罚。
SEC主席Gary Gensler表示，我们指控SBF在欺骗的基础上建造了一座纸牌屋，同时又对投资者声称这是加密货币中最安全的建筑之一。与此同时，美国纽约南区检察官办公室和美国商品期货交易委员会（CFTC）今天也宣布了对SBF的指控。
【永和智控：控股股东及一致行动人拟协议转让19.58%股份】财联社11月23日电，永和智控公告，公司控股股东及实际控制人曹德莅及一致行动人余娅群拟通过协议转让的方式将其持有的公司19.58%股份分两期（首期股份及二期股份）转让给湖州禾澄。转让总价格不超过6.5亿元，二期股份的表决权无条件不可撤销地委托给湖州禾澄行使。公司拟以3122.45万元通过增资扩股的方式成为普乐新能源科技（泰兴）有限公司的控股股东，最终持有其51%股权。本次产业投资的前提条件之一为欧文凯及其控制企业（包括但不限于普乐新能源科技（徐州）有限公司、深圳市普乐新能源投资有限公司）所持有N型电池相关专利技术已按照上市公司要求的合理方式转移至泰兴普乐名下。公司股票将于11月24日起复牌。
最高法：认缴出资期限届满前，原股东转让股权并约定由受让人一并继受出资义务，原股东该行为不构成恶意，认缴出资的股东享有期限利益，原股东、新股东均不可被追加为被执行人偿还公司债务。
边湘萍再审称：
高扬在未履行出资义务的情况下即转让股权，在北京正润能源公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，申请追加其为被执行人符合法律规定。
（一）根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，有限责任公司的股东对公司债务的承担以其认缴的出资额为限，该条规定并未区分已实缴出资或是未实缴出资，故股东以认缴出资对外承担责任系其法定义务。高扬作为发起人股东，在未实缴出资的情况下将股权转让给案外人北京国信智玺投资管理中心（有限合伙）（以下简称国信智玺中心），可视为其以行为表示不履行出资义务，系对公司出资责任的预期违约，参照《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定，应当要求高扬承担出资责任。故原审法院认定高扬在认缴出资期限届满前转让股权不属于“未履行或未全面履行出资义务”，属于适用法律错误。
（二）高扬将认缴出资对外转让系与国信智玺中心之间的内部约定，不能对抗债权人，不能违反公司法规定的法定出资义务，原判决认定该情形下出资义务一并转移有误。国信智玺中心亦未能实缴出资，应当根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第三款的规定，由高扬作为发起人股东对该出资义务承担责任。
（三）发起人股东的出资义务系法定责任，不应因其签订转让协议而免除，且本案发起人股东高扬与股权受让方国信智玺中心存在关联关系，不排除系其明知公司负债，恶意将认缴出资额转让给无出资能力的第三人。因此，本案的认缴出资额转让时间与边湘萍债务形成时间没有关联，原审法院的认定没有事实和法律依据。
最高法院再审认为：
公司法解释三第十三条第二款和第十八条第一款的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人可以请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
本案中，高扬将其500万元出资转让给国信智玺中心时，该出资的认缴期限尚未届满，股东对于认缴的出资享有期限利益，亦无证据表明该转让行为存在恶意串通或违反法律、行政法规的强制性规定的情形，该转让行为不属于未履行或者未全面履行出资义务即转让股权：
1.边湘萍对北京正润能源公司享有的担保债权发生在高扬转让出资之后，即公司债权在股权转让时并不存在；
2.高扬与国信智玺中心签订的《出资转让协议书》中约定由受让人国信智玺中心继受出资人的权利和义务，北京正润能源公司将转让相关的《股东会决议》《出资转让协议书》在工商部门进行了登记备案，并办理了工商变更登记，边湘萍在接受北京正润能源公司提供担保时应当知晓高扬已不是股东，其与北京正润能源公司之间发生担保法律关系与高扬无关，其对高扬不存在期待利益或信赖利益。
因此，二审判决认定高扬在认缴出资期限届满前转让股权，其出资义务一并转移，不属于未履行或未全面履行出资义务，并无不当。
最高人民法院（）最高法民申5769号12月30日
中国股权投资：常见纠纷与裁判观点
张庭夫妇公司名下96套房产被查封，价值17亿元。
《股权最重要的事》谈到了公司运营（包括股权融资）过程中常见的几种刑事风险，包括非法集资、诈骗、挪用资金、职务侵占等。这类罪名一旦坐实，当事人难免坐牢风险——创业把自己送进去，可以说是最失败的了，然而现实中的案例却屡见不鲜，可谓人为财死的真实写照。
TST秘密曾经风光一时，何去何从有待案情侦结后揭晓。不管怎样，惊人数字的背后是多少创业者（经销商/代理商/微商）财富的灰飞烟灭——准确地说，是个人财富向国库的转移……
防患未然，规避公司管理风险，发挥股权杠杆的正向作用，推动公司健康、高速发展，尽在《股权最重要的事》！
