[公告]龙生股份：关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复

加快募投项目建设进度，加强募集资金管理；加快战略转型，提升科技创新实力，努力提高股东收益水平；进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益以实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报： ① 保障募投项目建设进度，加强募集资金管理 本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等管理制度。 为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施包括： A. 募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储； B. 公司在募集资金到账后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议； C. 监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资D. 公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续； E. 公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况； F. 配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。 ② 加快战略转型，提升科技创新实力，努力提高股东收益水平 本次非公开发行是公司完成战略转型，介入新兴高科技领域的重要举措。发行完成后，公司将全力投入超材料智能结构的产业化发展和研发创新，加快超材料智能结构相关产品的市场拓展，推出系列具有高科技含量、高技术门槛和广阔应用的新兴智能结构产品，迅速奠定超材料智能结构领域市场领先地位；并持续进行超材料智能结构研发创新、技术储备和成果输出，推动公司技术进步和产品升级，不断强化产品竞争优势，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。最终实现公司的成功转型和跨越式发展，提升公司盈利能力，实现股东效益最大化。 ③ 进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益 公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《公司未来三年（-）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，该等事项已经公司第二届董事会第十七次会议和公司第一次临时股东大会审议通过。 未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。 3月26日，公司已以临时公告的形式，将上述因非公开发行股票摊薄即期回报将采取的填补中小股东回报的具体措施公开披露。详见公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：-036）。 （11）核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行拟实施的募投项目系经过审慎考量和论证做出的决定，符合公司过往年度报告披露的战略安排；公司在募投项目实施所需的人员、技术、工艺、资金及市场开发等重大方面均做了完善的准备和安排，可行性依据充分；公司募投项目投资效益测算充分考虑了相关产品上下游的发展现状和未来发展趋势，各类假设合理，预测效益具有可实现性；公司本次非公开发行募投项目具有良好的效益，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；公司本次募投项目的实施不会新增同业竞争，不会影响公司的独立性，新增的关联交易具有充分的必要性和合理性，定价不会损害其他投资者的利益；公司已制定了切实可行的措施填补因本次非公开发行股票对即期收益的摊薄；公司于3月26日和4月1日公告的非公开发行股票预案及其修订稿已严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行信息综上，公司本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定，信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的披露要求，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（一）、（七）规定的不得非公开发行股票的情形。 9、现金分红问题。根据申请人目前公司章程的规定，在满足现金分红条件的情形下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。 请申请人律师和保荐机构：（1）核查申请人及其主要子公司《公司章程》的修改过程如何体现《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（下称“《通知》”）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（下称“《指引》”）有关增强现金分红透明度的要求；（2）结合申请人度适用《公司章程》有关现金分红条件、度利润实现情况及相关信息披露的充分性情况，核查申请人度未进行现金分红，是否违反申请人《公司章程》的现金分红政策和《通知》、《指引》的有关规定。 （1）申请人及其主要子公司在《通知》和《指引》下发后根据其要求对《公司章程》进行修改体现有关增强现金分红透明度的情况 1）申请人在《通知》和《指引》下发后对《公司章程》的相应修订体现有关增强现金分红透明度的情况 ① 7月根据《通知》的要求修订《公司章程》 5月，中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，以进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，并要求在公司章程中载明以下内容： ―（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。‖ 公司根据《通知》的要求，积极认真落实、强化回报股东意识，并依据《通知》的具体要求对《公司章程》进行了相应修订，具体程序及内容如下： 7月11日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《修改章程>部分条款的议案》； 7月31日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过《关于修改部分条款的议案》。 根据股东大会7月31日通过的《关于修改部分条款的议案》，对《公司章程》第一百六十条约定如下： ―第一百六十条 公司的利润分配政策为： （一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展； （二） 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股权权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；如利润分配政策的调整内容涉及现金分红政策变更的，则该议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可（三） 公司董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应取得全体独立董事三分之二以上同意；公司股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见。股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红； （五） 在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，公司应当优先采取现金方式分配股利； （六） 若公司当年进行利润分配，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五； （七） 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； （八） 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （九） 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换券 或向原有股东配售股份； （十） 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。‖ ② 3月根据《指引》的要求修订《公司章程》 11月，中国证监会下发《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，以进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度： ―第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。‖ 公司根据《指引》的要求，认真比对《公司章程》对现金分红的相关约定，并对其进行了进一步的修订完善，增强现金分红的透明度，具体程序及内容如下： 3月25日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于审议修订公司章程的议案》； 4月16日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过《关于审议修订公司章程的议案》。 根据股东大会4月16日通过的《关于审议修订公司章程的议案》，《公司章程》第一百六十条约定如下： ―公司的利润分配政策为： （一） 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展； （二）公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利， 且在满足本章程规定的公司现金分红条件的情形下，公司应当优先采取现金方式分配股利； （三）在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红； （四）分红条件 1、公司拟实施现金分红时应同时满足如下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司资产负债率情况良好，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 2、采取股票股利的方式进行利润分配，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）在满足现金分红条件的情形下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金安排的，可以按照前项规定处理。 （六）公司董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应取得全体独立董事三分之二以上统一；公司股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见。股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；如利润分配政策的调整内容涉及现金分红政策变更的，则该议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可（八）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （九）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换券或向原有股东配售股份； （十）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。‖ ③ 子公司《公司章程》关于增强现金分红透明度的修订情况 截至6月30日，公司拥有2家全资子公司，即新栋梁科技和杭州龙生儿童用品有限公司，新栋梁科技注册成立于3月，杭州龙生儿童用品有限公司注册成立于5月，目前该等两家公司尚未正式开展运营，公司将积极根据《通知》和《指引》的要求以及《公司章程》关于现金分红的有关规定，对该等2家子公司的公司章程进行修订，强化现金分红透明度的约定，保障公司利益。 2）核查意见 经核查，保荐机构认为，公司在《通知》和《指引》下发后，由董事会结合公司具体情况及《通知》和《指引》有关增强现金分红透明度的有关要求，对《公司章程》进行了相应修订，并履行了相应的审批及信息披露程序；同时，公司将根据《通知》和《指引》的要求以及《公司章程》关于现金分红的有关规定，对其2家全资子公司的公司章程进行修订，强化现金分红透明度的约定，保障公司利益。公司《公司章程》的修订符合《通知》和《指引》对增强现金分红透明度的有关要求。 经核查，君合律师认为，发行人在《通知》和《指引》下发后，由董事会结合公司具体情况及《通知》和《指引》有关增强现金分红透明度等相关要求，就《公司章程》进行了相应修订，《公司章程》的相关修订已被公司股东大会依法审议通过并进行了相应的信息披露，在股东大会审议过程中公司向中小股东提供了表达意见和诉求的机会。根据君合律师核查，公司《公司章程》的修订符合《通知》和《指引》的相关要求。 （2）结合申请人度适用《公司章程》有关现金分红条件、度利润实现情况及相关信息披露的充分性情况，核查申请人度未进行现金分红，是否违反申请人《公司章程》的现金分红政策和《通知》、《指引》的有关规定。 1）公司度利润分配方案的制定过程及信息披露情况 2月12日，经公司第二届董事会第十六次会议审议，全体董事一致通过《度利润分配及资本公积转增股本预案》：―以现有总股本176,922,000股为基数，向全体股东向全体股东每10股转增7股，本次分配不派发红股，不现金分红。‖ 2月12日，公司独立董事出具了《独立董事对相关事项的意见》，全体独立董事同意董事会提出的利润分配方案，以及董事会关于报告期盈利不进行现金分配的原因及未分配利润的使用计划。 2月12日，公司第二届监事会第十三次会议审议经审议，全体监事一致通过《度利润分配及资本公积转增股本预案》。 3月11日，公司股东大会审议通过《度利润分配及资本公积转增股本预案》，表决情况为同意77,000,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9981%，反对1,500股，占参加会议有表决权股份总数 0.0019%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0.0000%。根据公司确认，股东大会对现金分红方案进行审议时，公司通过公司网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 根据公司年度报告及第二届董事会第十六次会议决议公告，公司度不分红的原因系（1）随着募投项目的建设，募集资金已使用完毕，项目尚未完工，公司需用自有资金继续投入；（2）出于多元化经营考虑，公司用现金6,000万元投资设立了小额贷款公司。投资性现金支出频繁，导致货币资金短缺，流动资金紧张；（3）公司订单量比往年明显增加，所需生产流动资金也明显加大，面临着较大的资金压力。公司度未分配利润将用于日常经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，实现公司及股东利益的稳步发展。 2）公司度分红情况的合规性核查 ① 公司度未进行利润分配决策程序的合规性