[公告]莲花健康:新时代证券股份有限公司关于莲花健康产业集团股份有限公司申请非公开

新时代证券股份有限公司

关于

产业集团股份有限公司

申请非公开发行股票

之

复核报告

保荐机构

NewTimesLOGO-Temp

二零一六年十二月

目录

目录 .......................................................................................................................................... 2

释义 .......................................................................................................................................... 3

声明和结论性意见 ................................................................................................................... 4

第一节 保荐机构复核过程和复核意见 ................................................................................. 5

一、非公开发行股票项目基本情况 ................................................................... 5

（一）本次发行方案概述 ............................................................................................... 5

（二）保荐机构内核程序 ............................................................................................... 7

（三）保荐机构内核程序执行情况 ............................................................................... 9

（四）目前审核进展情况 ............................................................................................. 10

二、全面复核情况 ............................................................................................................. 10

（一）复核内容及回复结论 ......................................................................................... 10

1、立项主要问题复核 ................................................................................................... 10

2、内核主要问题复核 ................................................................................................... 11

3、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的结论性意见复核 ................... 13

4、复核结论 ................................................................................................................... 16

（二）复核程序 ............................................................................................................. 17

1、内核小组审核程序及内核意见 ............................................................................... 17

2、合规风控部门审核情况及结论性意见 ................................................................... 34

三、复核报告结论 ............................................................................................................. 35

第二节 其他重大事项 ........................................................................................................... 37

一、本次非公开发行股票的内部审批程序 ................................................................. 37

二、本次非公开发行对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 40

三、本次保荐机构新时代证券被立案调查的情况 ..................................................... 41

四、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次非公开发行的所有信息

........................................................................................................................................ 42

第三节 附件 ........................................................................................................................... 43

释义

在本复核报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/发行人/上市公司/莲花健

康

指

产业集团股份有限公司（原名：河南莲花健

康产业股份有限公司、河南莲花味精股份有限公司）

莲花味精

指

河南莲花味精股份有限公司，系发行人原名

本次发行/本次非公开发行

指

产业集团股份有限公司本次非公开发行A

股股票的行为

本报告/本复核报告

指

新时代证券股份有限公司关于产业集团股

份有限公司申请非公开发行股票之复核报告

A股

指

每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的公司

人民币普通股股票

募集资金

指

本次发行所募集的资金

募投项目/本次募投项目

指

本次非公开发行募集资金投入项目

莲花集团

指

河南省莲花味精集团有限公司

农开公司

指

河南省农业综合开发公司

颢曦投资

指

上海颢曦投资有限公司

控股股东/睿康投资

指

浙江睿康投资有限公司

项城支行

指

中国股份有限公司项城支行

郑州分行

指

上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行

信达资产河南分公司

指

中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司

发行对象、认购对象、认购人

指

本次非公开发行的特定对象

定价基准日

指

上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告之

日

报告期/最近三年及一期

指

、和和1-6月

股东大会

指

产业集团股份有限公司股东大会

董事会

指

产业集团股份有限公司董事会

保荐机构/保荐人/新时代证券

指

新时代证券股份有限公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》

指

《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所/交易所

指

上海证券交易所

元/万元/亿元

指

人民币元/万元/亿元

声明和结论性意见

新时代证券股份有限公司接受产业集团股份有限公司委托，担任其

非公开发行股票的保荐机构。7月8日，中国证监会受理了申

报的《河南产业股份有限公司非公开发行申请文件》行政许可申请材料，

并出具了161710号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

12月22日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知

书》（编号：稽查总队调查通字160527号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，

中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案

调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登

云股份”）首次公开发行股票并上市项目。本项目签字人员不涉及首次

公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。

新时代证券根据中国证监会《发行监管问答--关于首次公开发行股票中止审

查的情形》（12月9日修订）第三条和中国证监会12月9日新

闻发布会纪要的相关规定，对上市公司本次非公开发行是否仍符合《中华人民共

和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定

的实质性条件进行了全面复核，重新履行了保荐机构内核程序和合规程序，在此

基础上出具了本复核报告。

经复核，截至本复核报告出具之日，非公开发行申请仍然符合相关

法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。因此，新时代证券同意继续担任本

次非公开发行项目的保荐机构。

第一节 保荐机构复核过程和复核意见

本保荐机构按照《发行监管问答--关于首次公开发行股票中止审查的情形》

（12月9日修订）第三条的相关规定，认真审阅了本次非公开发行所涉

及的法律意见书、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公司本次非公开发

行项目进行了全面复核，重新履行了保荐机构内核程序和合规程序，在专业判断

的基础上，出具了复核意见。

一、 非公开发行股票项目基本情况

（一）本次发行方案概述

1、发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当

时机向特定对象发行股票。

3、发行价格及定价原则及定价依据

本次发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日，即

3月22日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均

价的90%，即不低于4.74元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定

价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总

量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或

转增股本数，调整后发行价格为P1。

若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，

则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过331,829,789股（含）（最终以中国证监会

核准的发行数量为准），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次

发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

5、本次发行的股份锁定期

本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结

束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为上市公司控股股东睿康投资，睿康投资以现金方式认

购本次非公开发行股票。

7、上市地点

本次发行的股票在锁定期届满后，将在上交所上市交易。

8、滚存未分配利润安排

公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚

存的未分配利润。

9、本次募集资金投资项目

本次发行拟募集资金总额不超过157,287.32万元人民币，扣除发行费用后募

集资金净额将全部用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养

和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程和偿还借款。

序号

项目名称

项目总投资

（万元）

拟投入募集资金

（万元）

1

生物和发酵高科技园区技改项目

48,258.00

38,889.00

2

年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程

33,152.00

28,505.72

3

第四代调味品和高端健康食品工程

43,640.00

36,092.60

4

偿还借款

53,800.00

53,800.00

合计

178,850.00

157,287.32

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金

拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对

部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位

之后予以全额置换。

10、本次发行对发行人控制权的影响

截至本报告出具日，睿康投资为控股股东，其在拥有权益

的股份共计114,917,600股，持股比例为10.82%，为上市公司控股股东。

本次拟非公开发行股票数量不超过331,829,789股（含），以本次非

公开发行最高限额331,829,789股计算，本次发行完成后，睿康投资将持有公司

的股份为446,747,389股，持股比例为32.05%，不会导致公司控制权发生变化。

（二）保荐机构内核程序

根据《新时代证券股份有限公司投资务内部核查工作规则》以及中国

证监会的相关要求，新时代证券实行四级内核审核，分别为项目负责人审核、投

资务部门审核、投资银行总部质量控制部审核和投资务内核委员会

会议审核。内核程序包括以下阶段：

1、项目负责人审核

项目负责人作为第一责任人，对申报材料进行实质性、全面性审核，并于审

核后将申报材料提交业务部门审核。

2、投资务部门审核

投资务部门对申报材料进行第二级审核，审核完毕后向质量控制部提

出内核申请，并提供内核材料。

3、投资银行质量控制部审核

投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控

制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部相关人员深入项目现场以了解

项目进展情况，与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在包括尽职调查报

告在内的主要申请文件制作完成后，质量控制部对申请文件进行预审并出具预审

意见，项目组针对评审意见进行修改落实。

4、出具初审意见

质量控制部审核人员应根据受理的内核申请材料出具初审意见，项目组针对

初审意见补充调查、补充材料并对内核材料进行补充、修改，项目组应及时针对

质量控制部提出的问题进行书面回复，此程序可重复多次直至申请材料达到内核

要求。

5、申报内核材料

内核申请材料应在内核委员会会议前提前五个工作日报送至参会内核委员，

初审意见以及项目组对质量控制部初审意见的反馈等材料应与内核申请材料同

时报送。

6、内核委员会会议审核

6月1日，保荐机构内核委员会就非公开发行股票项目召

开了内核会议。内核委员经过充分讨论后对项目进行表决，7名内核委员认为关

于本次非公开发行股票的申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中

关于非公开发行股票的相关要求，同意推荐。

（三）保荐机构内核程序执行情况

1、项目负责人审核

非公开发行股票项目负责人陶先胜全程参与本次发行相关申报文

件的编制工作，并于相关文件编制完成后，对申报材料进行实质性、全面性审核，

并于审核后将申报材料提交业务部门复核专员审核。

2、投资务部门审核

投资务部门对申报材料进行第二级审核，审核完毕后向质量控制部提

出内核申请，并提供内核材料。

3、投资银行质量控制部审核

经投资务部门审核后，项目组提起非公开发行股票项目内核

申请流程，质量控制部质控专员陆天辉深入项目现场以了解项目进展情况，与项

目组沟通以掌握项目中出现的问题。质量控制部对包括尽职调查报告在内的主要

申请文件进行预审并出具预审意见，项目组针对评审意见进行修改落实。

4、出具初审意见

质量控制部审核人员陈春岩、张珺根据受理的内核申请材料出具初审意见。

项目组针对初审意见补充调查、补充材料并对内核材料进行补充、修改，项目组

针对质量控制部提出的问题进行书面回复，此程序重复多次，直至申请材料达到

内核要求。

5、申报内核材料

内核申请材料于内核委员会会议前报送至参会内核委员，初审意见以及项目

组对质量控制部初审意见的反馈等材料与内核申请材料同时报送。

6、内核委员会会议审核

6月1日，内核委员会就本次非公开项目召开了内核委员会会议。

参加会议的内核委员会成员为邓翚、过震、席红玉、冯响、姚小平、张建刚、朱

孝新等，共7人。与会内核委员会成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，

查阅了非公开发行股票项目申请文件中有关问题的说明及证明资料，听

取项目组的解释，并形成初步意见。

（四）目前审核进展情况

1、7月8日，中国证监会受理了申报的《河南产

业股份有限公司非公开发行申请文件》行政许可申请材料，并出具了161710号

《中国证监会行政许可申请受理通知书》；

2、8月11日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》[161710号]；

3、9月12日，报送了一次反馈意见回复；

4、10月25日，报送了一次口头反馈意见回复。

二、全面复核情况

（一）复核内容及回复结论

1、立项主要问题复核

对项目组落实立项委员会关注的问题进行了复核，复核情况如下：

序号

立项委员会关注的问题

落实情况

复核方式

复核

结果

1

请结合控股股东的有关资源情况

说明：控股股东、实际控制人对

发行人的有关业务发展规划，以

及结合本次非公开发行募投项目

说明其改善上市公司经营状况的

有关措施

项目组披露了公司

未来发展规划、相

关风险因素及改善

上市公司经营状况

的有关措施

复核项目组

的书面回复、

未来规划等

工作底稿、尽

职调查报告

等材料

已落实

2

请说明募集资金拟投资各项目所

需各项立项、环保、土地等资质

或审批是否已取得

项目组披露了除偿

还借款外募投项目

的备案、环评、土

地等资质的取得情

况

复核项目组

的书面回复、

募投项目备

案、环评、土

地证书等工

作底稿、尽职

调查报告等

材料

已落实

3

请项目组关注、、

及一季度各期，发

行人营业利润为较大金额的负

值，而同行业公司如为

正，请结合可比上市公司情况等

说明相关原因

项目组披露了同行

业上市公司毛利率

及产能对比情况、

对公司报告期营业

利润为负的原因进

行分析。

复核项目组

的书面回复、

财务报告等

工作底稿及

尽职调查报

告等材料

已落实

4

立项委员会关注的其他问题

项目组对其他立项

委员会关注的问题

进行了回复并补充

进尽职调查报告书

等文件

复核项目组

的书面回复、

工作底稿及

尽职调查报

告等材料

已落实

2、内核主要问题复核

对项目组落实内核委员会关注的问题进行了复核，复核情况如下：

序号

内核委员会关注的问题

落实情况

复核方式

复核结果

1

请项目组补充说明：本次募投项

目与发行人现有主营业务的关

系，是否构成协同效应；本次募

集资金总额远超过发行人最近

一期净资产，本次募集资金测算

合理性依据，发行人确保募投项

目顺利实施所采取的措施。目前

募投项目的实施进展，若尚未实

施请补充说明项目建设预计开

始时间

项目组分析了募投

项目与现有主营业

务的关系，本次非

公开发行募投项目

系对公司现有业务

的更新改造和产业

链延伸，偿还借款

可有效解决历史遗

留债权债务问题；

公司本次募投项目

规划及其测算，是

建立在公司原有味

精、肥业等技术水

平、管理能力、产

能规模等基础之

上，测算合理；募

投项目中复合调味

品生产线已通过自

筹资金先行投入，

由于资金原因，其

他项目计划于募集

资金到位后启动建

设

复核项目组

的书面回

复、募投项

目可行性研

究报告等工

作底稿、及

尽职调查报

告等材料

已落实

2

请项目组说明三次预案

调整的原因、背景等情况

项目组逐项分析了

本次非公开发行三

次预案调整的原

因，说明调整背景

及调整内容

复核了项目

组的书面回

复、上市公

司董事会及

股东大会决

议、上市公

司公告等工

作底稿及尽

职调查报告

等材料

已落实

3

实际控制人变更及变更

前的实际控制人情况及其取得

实际控制权的过程

项目组对公司控股

股东变更情况进行

了说明，并对两次

控股股东变更原因

及过程进行了描述

复核项目组

的书面回

复、相关股

权转让协议

等工作底稿

及尽职调查

报告等材料

已落实

4

应收账款会计估计变更，

计提大量坏账，请说明1年以内

及5年以上应收账款较多原因，

及历史清收情况？和

，单项金额重大并单项计

提坏账准备的应收账款，但

年没有单项金额重大并单项计

提坏账准备的应收账款，请核查

是否准确？

项目组对公司应收

账款进行了核查，5

年以上应收账款收

回的可能性较小，

因此公司已

经全额计提坏账准

备；由于公

司已对五年以上的

应收账款全额计提

坏账准备，因此

没有单项金

额重大并单项计提

坏账准备的应收账

款

复核项目组

的书面回

复、上市公

司年报、清

欠工作通知

等工作底稿

及尽职调查

报告等材料

已落实

5

其他内核委员会关注的问题

项目组对其他内核

委员会关注的问题

进行了回复并补充

进尽职调查报告等

文件

复核项目组

的书面回

复、工作底

稿及尽职调

查报告等材

料

已落实

3、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的结论性意见复核

对本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》及相关法律法规进行了复核，

复核情况如下：

序号

核查事项

落实情况

复核方式

复核结果

一

本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定

（一）本次募集资金总额

是否超过项目需求量

发行人本次募集资金投

资项目的投资总额为

178,850万元，本次发行

募集资金总额不超过

157,287.32万元。

复核发行人

《募投项目可

行性研究报

告》及《项目

备案确认书》

符合《上市

公司证券

发行管理

办法》第十

条第（一）

款的规定

（二）本次募集资金投资

项目是否符合国家有关产

业政策和有关环境保护、

土地管理等法律、行政法

规的规定

上市公司披露的本次募

集资金投资项目符合国

家产业政策、环境保护、

土地管理等法律和行政

法规规定

复核发行人

《募投项目备

案确认书》、

《环评批复》

及土地证书

等，查询相关

法律规定，登

符合《上市

公司证券

发行管理

办法》第十

条第（二）

款的规定

录相关政府机

构网站

（三）本次发行募集资金

是否用于持有交易性金融

资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财

等财务性投资，直接或间

接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司

上市公司披露的本次募

集资金拟用于生物和发

酵高科技园区技改项

目、年产30万吨植物营

养和土壤修复产品工

程、第四代调味品和高

端健康食品工程和偿还

借款，未用于持有交易

性金融资产和可供出售

的金融资产、借予他人、

委托理财等财务性投

资，未直接或间接投资

于以买卖有价证券为主

要业务的公司

复核本次发行

募集资金用

途，登录相关

政府机构网站

符合《上市

公司证券

发行管理

办法》第十

条第（三）

款的规定

（四）发行人本次发行募

集资金拟投资项目，是否

会与控股股东产生同业竞

争，是否会影响发行人生

产经营的独立性

上市公司披露的本次募

集资金拟用于生物和发

酵高科技园区技改项

目、年产30万吨植物营

养和土壤修复产品工

程、第四代调味品和高

端健康食品工程和偿还

借款，不会与控股股东

产生同业竞争，也不会

影响发行人生产经营的

独立性

复核本次发行

募集资金用

途，查阅控股

股东营业执

照、财务报告

等材料

符合《上市

公司证券

发行管理

办法》第十

条第（四）

款和第三

十八条第

（三）款规

定

（五）发行人本次非公开

发行募集资金是否将存放

于公司董事会设定的专项

账户，专款专用

上市公司披露的本次募

集资金将存放于公司董

事会设定的专项账户，

专款专用

复核公司出具

的《承诺函》

及募集资金管

理制度

符合《上市

公司证券

发行管理

办法》第十

条第（五）

款的规定

二

本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定

（一）本次发行对象是否

符合股东大会决议规定的

条件、发行对象是否不超

过十名

上市公司披露的本次非

公开发行的发行对象仅

为睿康投资

复核上市公司

董事会及股东

大会决议、《股

份认购协议》

等

本次发行

对象的范

围及数量

符合《上市

公司证券

发行管理

办法》第三

十七条的

规定

三

本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定

（一）本次发行价格是否

不低于定价基准日前二十

个交易日公司股票均价的

百分之九十

上市公司披露的本次非

公开发行的发行价格不

低于定价基准日前二十

个交易日公司股票交易

均价的百分之九十，即

发行价格不低于4.74元/

股

复核上市公司

董事会及股东

大会决议、《股

份认购协议》

等

符合《上市

公司证券

发行管理

办法》第三

十八条规

定第一款

的规定

（二）本次发行的股份自

发行结束之日起控股股东

认购的股份是否三十六个

月内不得转让

上市公司披露的本次向

特定对象发行股票的限

售期为三十六个月，限

售期自本次发行结束之

日起计算

复核上市公司

董事会及股东

大会决议、控

股股东承诺函

符合《上市

公司证券

发行管理

办法》第三

十八条规

定第二款

的规定

（三）本次发行是否将导

致上市公司控制权发生变

化

本次非公开发行前，睿

康投资持有上市公司

114,917,600股，持股比

例为10.82%，为上市公

司控股股东。本次非公

开发行股票数量不超过

331,829,789股（含）（最

终以中国证监会核准的

发行数量为准）。以本

次非公开发行最高限额

331,829,789股计算，本

次发行完成后，睿康投

资将持有公司的股份为

446,747,389股，持股比

例为32.05%，不会导致

公司控制权发生变化

复核上市公司

控股股东持股

情况、相关公

告

符合《上市

公司证券

发行管理

办法》第三

十八条规

定第四款

的规定

四

不存在《上市公司证券发

行管理办法》第三十九条

规定的不得非公开发行股

票的情形：

1、本次发行申请文件不存

在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏；

2、不存在上市公司的权益

被控股股东或实际控制人

严重损害且尚未消除的情

形；

3、不存在上市公司及其附

属公司违规对外提供担保

且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级

管理人员最近三十六个月

内受到过中国证监会的行

政处罚，或者最近十二个

月内受到过证券交易所公

开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现

任董事、高级管理人员因

涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查的

情形；

6、不存在最近一年及一期

财务报表被注册会计师出

具保留意见、否定意见或

无法表示意见的审计报

告；

7、不存在严重损害投资者

合法权益和社会公共利益

的其他情形。

上市公司逐项披露了本

次发行不存在《上市公

司证券发行管理办法》

第三十九条规定的不得

非公开发行股票的情形

复核本次发行

的信息披露文

件、上市公司

年报、审计报

告、相关公告、

监管机构相关

公告信息以及

其他工作底稿

符合《上市

公司证券

发行管理

办法》第三

十九条规

定

4、复核结论

本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上

市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定原则和实质性

条件。

（二）复核程序

1、内核小组审核程序及内核意见

新时代证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证

券发行管理办法》等法律法规的规定，对出具本次复核意见实施了必要的内部审

核程序。

进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：

（1）一级复核过程、主要问题和答复

1）一级复核整体情况说明

本级复核已经全面按照证监会《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问

答--关于首次公开发行股票中止审查的情形》（12月9日修订）相关规定，

针对是否继续符合非公开发行股票条件逐项进行复核。

综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。

2）本级复核提出的问题及答复

问题1：本次非公开发行是否持续符合《上市公司证券发行管理办

法》有关规定。

答复：

一、持续符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定：

1、发行人本次募集资金投资项目的投资总额为178,850万元，本次发行募

集资金总额不超过157,287.32万元，发行人本次募集资金总额未超过项目需求

量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款的规定。

2、发行人本次募集资金投资项目拟用于生物和发酵高科技园区技改项目、

年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程

和偿还借款。发行人本次募集资金用途符合国家有关产业政策和有关环境保护、

土地管理等法律、行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条

第（二）款的规定。

3、发行人本次发行募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款的规

定。

4、发行人本次发行募集资金拟投资项目，不会与控股股东产生同业竞争，

也不会影响发行人生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十

条第（四）款和第三十八条第（三）款相关规定。

5、发行人本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会设定的专项账户，

专款专用，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）款的规定。

二、持续符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定

本次非公开发行的发行对象仅为睿康投资一家，本次发行对象的范围及数量

符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的相关规定。

三、持续符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定

1、本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票

交易均价的百分之九十，即发行价格不低于4.74元/股（注：定价基准日前20

个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量），若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公

司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易

均价的70%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第一款的规定。

2、本次向特定对象发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结

束之日起计算，符合锁定期的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十

八条第二款的规定。

3、发行人本次募集资金投资项目拟用于生物和发酵高科技园区技改项目、

年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程

和偿还借款。本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条

第三款的规定。

4、本次非公开发行前，睿康投资持有上市公司114,917,600股，持股比例为

10.82%，为上市公司控股股东。本次非公开发行股票数量不超过331,829,789股

（含）（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。以本次非公开发行最高限额

331,829,789股计算，本次发行完成后，睿康投资将持有公司的股份为446,747,389

股，持股比例为32.05%，不会导致公司控制权发生变化，符合《上市公司证券

发行管理办法》第三十八条第四款的规定。

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形

发行人不存在下列任一不得非公开发行股票的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年财务报表被注册会计师签署保留意见、否定意见或无法表示意

见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

问题2：请说明本次募集资金偿还借款的必要性及合理性。

答复：

一、使用募集资金偿还借款的必要性

公司拟用本次非公开发行募集资金53,800万元偿还借款，必要性分析如下：

（一）发行人拟用募集资金偿还的借款均已逾期多年，且绝大部分已进入诉

讼程序，均需公司承担偿还责任。

公司本次拟用募集资金偿还的借款金额大，逾期时间长，绝大部分债权人已

启动诉讼程序。经法院判决，公司均需承担偿还欠款，支付利息和罚息的责任。

（二）发行人间接融资渠道受阻，公司正常生产经营受到严重影响

由于公司一直无力偿还银行借款，无法履行法院判决结果，间接融资渠道受

阻，严重影响公司正常生产经营。长期以来公司面临设备超期服役，工艺落后，

水平低等严重问题，公司目前使用的设备大部分为20多年前建成投产，

其装备水平均已大大落后于目前行业装备的技术水平，导致公司生产效率低下、

能耗较高。由于资金紧张且无法通过银行等间接渠道进行融资，公司一直无经济

实力对此进行必要的大规模更新改造，除了部分已依法淘汰的生产线外，其余多

是带病运营，严重制约了公司的正常运营发展，导致公司一直以来经营举步维艰。

（三）降低财务费用，提高盈利能力

截至6月末，公司资产负债率已达到100.24%，公司借款利息支出

大幅增加了公司的财务成本，降低了公司的盈利水平。公司最近三年及一期利息

支出情况如下：

单位：万元

项目

1-6月

度

度

度

利息支出

2,362.67

5,888.18

6,125.61

5,585.90

营业利润

-4,964.38

-86,659.51

-24,005.05

-35,160.44

净利润

-1,787.53

-54,665.07

1,650.96

-34,914.70

注：为反映当期实际情况，上半年利息支出数据为扣除前期转回影响后的金额。

公司以本次非公开发行部分募集资金偿还借款，有利于减轻公司的财务负

担，缓解公司的资金压力，提高公司的盈利能力，改善公司的资本结构和财务状

况，进一步增强公司的抗风险能力。

二、偿还借款的合理性

（一）与同行业上市公司比较，公司资产负债率极高

末及6月末，发行人与同行业上市公司资产负债率比较情况

如下：

上市公司

公司代码

.6.30

.12.31

上市公司

公司代码

.6.30

.12.31

600873

50.00%

52.89%

阜丰集团

00546.HK

56.39%

58.07%

平均值

-

53.20%

55.48%

本公司（发行前合并数据）

600186

100.24%

99.47%

本公司（发行后合并数据）

77.97%

75.51%

由上表可以看出，如本次非公开发行募集资金得以成功发行并及时到位，按

用于偿还银行贷款上限5.38亿元测算，假设不考虑发行费用，分别以12

月31日、6月30日财务数据作为比较基础，则本次发行完成后发行人

的合并报表资产负债率可分别下降至75.51%和77.97%，公司财务状况将得以大

幅改善。

（二）公司报告期营运资本分析

报告期，公司营运资本如下表：

单位：万元

项目

6月30日

流动资产

95,905.61

72,603.55

136,328.63

135,231.62

流动负债

238,676.54

219,870.63

205,886.51

218,729.21

营运资本=

流动资产－流动负债

-142,770.93

-147,267.08

-69,557.88

-83,497.59

长期资本

2,891.97

4,682.95

57,739.30

56,558.81

长期资产

145,662.90

151,950.03

127,297.18

140,056.40

营运资本=

长期资本－长期资产

-142,770.93

-147,267.08

-69,557.88

-83,497.59

注：根据公式营运资本=流动资产－流动负债=长期资本－长期资产，其中长期资本=非

流动负债+股东权益，长期资产=非流动资产。

营运资本是可供企业经营周转使用的净流动资产即企业的流动资产超过流

动负债的部分，是长期资本用于流动资产的部分，是流动负债的“缓冲垫”。但公

司报告期营运资本持续为负，且金额巨大，表明公司长期资本大幅低于长期资产，

长期资产已由流动负债提供资金来源，财务状况不稳定。截至6月30

日，公司营运资金为-14.28亿元，公司营运资金严重不足，极大的影响了公司正

常的生产经营活动。公司本次以不超过5.38亿元募集资金偿还逾期借款，填补

长期资产由流动负债提供资金的缺口，增强公司财务结构的稳定性，降低财务风

险。

综上所述，本次非公开发行募集资金用于偿还的借款金额大，逾期时间长，

通过偿还借款，可有效缓解公司历史遗留的债务问题，降低超高的资产负债率，

从而恢复发行人通过银行等正常融资渠道进行融资的能力，因此本次募集资金偿

还借款是必要的、合理的。

（2）二级复核过程、主要问题和答复

1）二级复核整体情况说明

本级复核已经全面按照《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答--关

于首次公开发行股票中止审查的情形》（12月9日修订）等相关规定，

对是否继续符合非公开发行股票条件逐项进行复核。

综合考虑后，本级复核提出了重点关注的问题。

2）本级复核提出的主要问题及答复

问题：请说明拟用募集资金偿还的借款后续进展情况。

答复：

一、借款和解情况

10月9日，经与中国项城市支行协商，双方就债

务重组达成一致意见，公司偿还资金17,813.55万元，中国项城市支行

将剩余本息作销账处理，双方债权债务已终结。

二、借款转让情况

10月8日，郑州分行向出具《债权转让通知》，

郑州分行已将依法享有的对公司及全资子公司面粉公司和担保人的债

权及担保权利依法转让给信达资产河南分公司。

其他借款债权人与公司就借款事宜尚未有新的进展。

（3）三级复核过程、主要问题和答复

1）三级复核整体情况说明

本级复核由投资银行总部质量控制部组织成立专项复核小组进行复核，总体

采用交叉复核形式。复核小组的成员由与该项目组相独立的其他业务部门的部门

领导担任复核小组组长，组员由2名独立于该项目组的其他资深业务人员及3

名非该项目原质控专员及合规专员的质控部其他人员组成。

12月18日，复核小组审阅了项目组及业务部门提交的经一级、二

级复核后，有关本次非公开发行申请文件和一级、二级复核意见及材料。经复核

相关工作，在此基础上，复核人员提出了本项目的三级复核问题。

综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项，详见下述内容。

2）三级复核主要问题及答复

问题1：请说明睿康投资如何取得上市公司控股权，认定夏建统为实际控制

人是否谨慎。

答复：

10月29日，睿康投资与签订《股权转让协议》，

通过协议转让的方式向睿康投资转让其持有的公司11,000万股股份，占公司总

股本的10.36%，并于12月16日完成过户手续，睿康投资为公司第二大

股东。

12月18日，睿康投资与颢曦投资、签署了《一致行动协

议》，睿康投资及其一致行动人共持有公司126,580,346股，占公司总股本的

11.92%，已超过河南省农业综合开发公司持有的公司126,434,773股（占比

11.90%）股份，成为第一大股东。12月19日，发行人披露《关于公司

实际控制人发生变更的提示性公告》，睿康投资已与农开公司就公司控制权变更

事宜进行了沟通，睿康投资向农开公司充分表达了对于公司的控制意愿，农开公

司出具《关于河南莲花味精股份有限公司控股权变更的通知函》确认其对公司已

不再拥有控制权，农开公司也无意增持本公司股份取得公司控制权。

因此，公司实际控制人已发生变更，变更后夏建统成为公司实际控制人。

上半年，农开公司减持股份，至6月30日，农开公司持有

公司7,643.48万股，占公司总股本的7.20%。截至目前，睿康投资持有公司

11,491.76万股，占公司总股本的10.82%，为公司第一大股东；农开公司持有公

司2,439.56万股，占公司总股本的2.30%，为公司第二大股东。

问题2：财务困难，历史遗留债务沉重，负债率超过100%。由于

融资渠道不畅，向控股股东借款。截止目前，公司已向睿康投资借款

总计2.38亿元。请核查主要债权人与公司及第一大股东之间达成的债务重组协

议和约定，是否存在债权人会议、债转股意向或者其他对第一大股东控制力的

约束条款，足以影响到实际控制人的认定。

答复：

一、主要债权人项城支行与公司达成的债务重组协议：

公司经与项城支行协商，双方就债务重组达成一致意见：公司偿还

贷款本金178,135,498.00元，剩余贷款本金及利息由项城支行依照有关

政策进行核销。公司于10月9日将约定还款资金178,135,498.00元归还

项城支行，项城支行已将剩余本息作销账处理，双方债权债务

已终结。项城支行对公司出具了双方债权债务已终结的证明。

项城支行于10月9日向河南省项城市人民法院提交《终结

执行申请书》，鉴于公司与其债权债务已终结，申请终结对（）项民初字第

04012号、（）项民初字第04013号、（）项民初字第04014号、（）

项民初字第04015号《民事判决书》的执行。

二、主要债权人郑州分行与公司达成的债务转让协议：

10月8日，郑州分行向出具《债权转让通知》，

郑州分行已将依法享有的对公司及全资子公司面粉公司和担保人的债

权及担保权利依法转让给信达资产河南分公司。

除上述与项城支行及郑州分行达成的协议外，公司与其他

主要债权人就债务重组事项尚未有新的进展。

三、经核查，主要债权人与公司及第一大股东之间不存在债权人会议、债转

股意向或者其他对第一大股东控制力的约束条款，不影响实际控制人的认定。

问题3：募集资金用途之一-偿还借款截至复核报告出具之日与各债权人达

成债务和解的进展情况。

答复：

一、借款和解情况

10月9日，经与中国项城市支行协商，双方就债

务重组达成一致意见，公司偿还资金17,813.55万元，中国项城市支行

将剩余本息作销账处理，双方债权债务已终结。

二、借款转让情况

10月8日，郑州分行向出具《债权转让通知》，

郑州分行已将依法享有的对公司及全资子公司面粉公司和担保人的债

权及担保权利依法转让给信达资产河南分公司。

其他借款债权人与公司就借款事宜尚未有新的进展。

问题4：截至6月25日，控股股东睿康投资将其持有的上市公司

10.82%的股份全部质押给。请说明上述股份质押的具体情况、股权质

押式回购融入资金的具体用途、是否存在因违约导致的股权变动风险及应对措

施。

答复：

睿康投资于6月22日将其所持发行人股份6,770.07万股（占发行人

总股本的6.37%）与（上海）资产管理有限公司（产品名称：长江资管

黄鹤13号集合资产管理计划）进行股票质押式回购交易（合同编号：[-768]）。

初始交易日为6月22日，购回交易日为6月22日，期限为壹年。

睿康投资于6月22日将其所持发行人股份4,721.69万股（占发行人

总股本的4.45%）与（上海）资产管理有限公司（产品名称：长江资管

和谐10号集合资产管理计划）进行股票质押式回购交易（合同编号：[-765]）。

初始交易日为6月22日，购回交易日为6月22日，期限为壹年。

截至本报告出具日，睿康投资持有发行人股份数量为11,491.76万股（占发

行人总股本的10.82%），其中办理了股票质押式回购交易的股份累计为11,491.76

万股（占发行人总股本的10.82%）。

上述股份质押主要用于对外投资。睿康投资资信状况良好，具备相应的资金

偿还能力，其质押融资的还款来源包括自有资金、投资收益等。上述质押不会导

致公司实际控制权发生变更，若股价波动到预警线时，睿康投资将积极

采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款等。

问题5：请说明报告期公司持续亏损的原因。

答复：

报告期，公司主营业务持续亏损，主要是由于：

一、公司设备陈旧落后，公司目前使用的设备大部分为20多年前建成投产，

其装备水平均已落后于目前行业装备技术水平，设备超期服役，工艺落后，自动

化水平低，导致企业在生产经营中一直存在着难以克服的生产效率低下、能耗高、

运行不稳定、产品成本较高、安全风险较高等问题。基于资金紧张原因，公司一

直无经济实力对此进行必要的大规模更新改造，除了部分已依法淘汰的生产线

外，其余多是带病运营，且部分环节处于半停产状态，使公司难以取得规模效应；

二、生产工艺及其布局不尽合理，严重制约公司产能规模的提升。公司早期

建成投产的相关生产线，生产工艺和工序之间配置不尽合理，制糖和精制工段产

能较高，而发酵产能较低，由于中间细、两端粗的生产工序布局，严重影响产量

的提高，制约着公司生产规模的提升。

三、公司富余人员较多，导致承载的人工成本负担高。公司现有员工六千多

人，实际工作人员仅需二千多人，富余人员较多，负担较重。发行人在人员优化

过程中，始终本着慎重、稳妥、积极、负责的态度，虽然公司已通过多年努力裁

减至现在的六千多人，但由于公司系当地国有企业转制而来，承载了较多的社会

稳定功能因素，且绝大多数员工工作年限均在十年以上，如采取大规模经济性裁

员，社会影响较大，且公司无力承担大规模的经济性裁员成本。因此，富余人员

或冗员已成为公司沉重的负担。

四、公司负担的历史债务较多，导致财务费用成本较高。多年来，公司资产

负债率一直较高，导致发行人每年承担的有息负债利息负担沉重。高额的财务成

本，进一步加剧了公司资金紧张，制约了公司正常的生产经营活动。

针对上述情况，公司拟通过本次非公开发行，利用募集资金对原味精产业链

各环节生产线进行必要的改造、新建等优化升级，并进一步拓宽产品结构，扩大

公司绿色健康食品市场的份额，同时利用募集资金偿还部分历史遗留债务。因此，

若本次非公开发行得以顺利实施，公司主营业务经营情况将会显著改善。

（4）四级复核过程、主要问题和答复

1）四级复核整体情况说明

12月23日，关于非公开发行股票项目的复核内核会议召

开，内核委员审阅了项目组、业务部门和复核小组提交的有关申请文件和一级、

二级、三级复核意见及材料并提出了本项目的四级复核问题，主要问题和答复如

下：

2）四级复核主要问题

问题1：请项目组说明本次非公开发行募集资金偿还借款的必要性、合理性

以及最新进展情况。

答复：

一、公司拟用本次非公开发行募集资金53,800万元偿还借款，必要性分析

如下：

（一）发行人拟以募集资金偿还的借款均已逾期多年，且绝大部分已进入诉

讼程序，均需公司承担偿还责任。

公司本次拟用募集资金偿还的借款金额大，逾期时间长，绝大部分债权人已

启动诉讼程序。经法院判决，公司均需承担偿还欠款，支付利息和罚息的责任。

（二）发行人间接融资渠道受阻，公司正常生产经营受到严重影响

由于公司一直无力偿还银行借款，无法履行法院判决结果，间接融资渠道受

阻，严重影响公司正常生产经营。长期以来公司面临设备超期服役，工艺落后，

水平低等严重问题，公司目前使用的设备大部分为20多年前建成投产，

其装备水平均已大大落后于目前行业装备的技术水平，导致公司生产效率低下、

能耗较高。由于资金紧张且无法通过银行等间接渠道进行融资，公司一直无经济

实力对此进行必要的大规模更新改造，除了部分已依法淘汰的生产线外，其余多

是带病运营，严重制约了公司的正常运营发展，导致公司一直以来经营举步维艰。

（三）降低财务费用，提高盈利能力

截至6月末，公司资产负债率已达到100.24%，公司借款利息支出

大幅增加了公司的财务成本，降低了公司的盈利水平。公司最近三年及一期利息

支出情况如下：

单位：万元

项目

1-6月

度

度

度

利息支出

2,362.67

5,888.18

6,125.61

5,585.90

营业利润

-4,964.38

-86,659.51

-24,005.05

-35,160.44

净利润

-1,787.53

-54,665.07

1,650.96

-34,914.70

注：为反映当期实际情况，上半年利息支出数据为扣除前期转回影响后的金额。

公司以本次非公开发行部分募集资金偿还借款，有利于减轻公司的财务负

担，缓解公司的资金压力，提高公司的盈利能力，改善公司的资本结构和财务状

况，进一步增强公司的抗风险能力。

二、偿还借款的合理性

（一）与同行业上市公司比较，公司资产负债率极高

末及6月末，发行人与同行业上市公司资产负债率比较情况

如下：

上市公司

公司代码

.6.30

.12.31

600873

50.00%

52.89%

阜丰集团

00546.HK

56.39%

58.07%

平均值

-

53.20%

55.48%

本公司（发行前合并数据）

600186

100.24%

99.47%

上市公司

公司代码

.6.30

.12.31

本公司（发行后合并数据）

77.97%

75.51%

由上表可以看出，如本次非公开发行募集资金得以成功发行并及时到位，按

用于偿还银行贷款上限5.38亿元测算，假设不考虑发行费用，分别以12

月31日、6月30日财务数据作为比较基础，则本次发行完成后发行人

的合并报表资产负债率可分别下降至75.51%和77.97%，公司财务状况将得以大

幅改善。

（二）公司报告期营运资本分析

报告期，公司营运资本如下表：

单位：万元

项目

6月30日

流动资产

95,905.61

72,603.55

136,328.63

135,231.62

流动负债

238,676.54

219,870.63

205,886.51

218,729.21

营运资本=

流动资产－流动负债

-142,770.93

-147,267.08

-69,557.88

-83,497.59

长期资本

2,891.97

4,682.95

57,739.30

56,558.81

长期资产

145,662.90

151,950.03

127,297.18

140,056.40

营运资本=

长期资本－长期资产

-142,770.93

-147,267.08

-69,557.88

-83,497.59

注：根据公式营运资本=流动资产－流动负债=长期资本－长期资产，其中长期资本=非

流动负债+股东权益，长期资产=非流动资产。

营运资本是可供企业经营周转使用的净流动资产即企业的流动资产超过流

动负债的部分，是长期资本用于流动资产的部分，是流动负债的“缓冲垫”。但公

司报告期营运资本持续为负，且金额巨大，表明公司长期资本大幅低于长期资产，

长期资产已由流动负债提供资金来源，财务状况不稳定。截至6月30

日，公司营运资金为-14.28亿元，公司营运资金严重不足，极大的影响了公司正

常的生产经营活动。公司本次以不超过5.38亿元募集资金偿还逾期借款，填补

长期资产由流动负债提供资金的缺口，增强公司财务结构的稳定性，降低财务风

险。

综上所述，本次非公开发行募集资金用于偿还的借款金额大，逾期时间长，

通过偿还借款，可有效缓解公司历史遗留的债务问题，降低超高的资产负债率，

从而恢复发行人通过银行等正常融资渠道进行融资的能力，因此本次募集资金偿

还借款是必要的、合理的。

三、目前拟用募集资金偿还的借款最新进展情况如下：

（一）借款和解情况

10月9日，经与中国项城市支行协商，双方就债

务重组达成一致意见，公司偿还资金17,813.55万元，中国项城市支行

将剩余本息作销账处理，双方债权债务已终结。本次募集资金到位后，公司将以

募集资金置换上述已偿还金额。

（二）借款转让情况

10月8日，郑州分行向出具《债权转让通知》，

郑州分行已将依法享有的对公司及全资子公司面粉公司和担保人的债

权及担保权利依法转让给信达资产河南分公司。

其他借款债权人与公司就借款事宜尚未有新的进展。

问题2：请项目组说明募投项目偿还借款是否为补充流动资金。

答复：

为缓解发行人目前的间接融资困境、降低财务风险及财务费用，公司拟用本

次非公开发行募集资金53,800万元偿还借款。

一、拟偿还的借款已固化为公司的长期运营资产

公司拟用募集资金偿还母公司及全资子公司的借款明细如下：

借款方

借款本金

（万元）

借款起始日

借款到期日

年利率

(%)

郑州城东路支行注

2,000.00

.9.23

.9.1

5.58

2,000.00

.11.23

.11.22

6.12

2,000.00

.8.22

.8.21

6.12

2,000.00

.9.23

.9.1

5.58

1,650.00

.6.3

.6.2

5.58

816.71

.9.23

.9.1

5.58

2,000.00

.08.23

.08.22

6.12

借款方

借款本金

（万元）

借款起始日

借款到期日

年利率

(%)

2,000.00

.08.24

.08.23

6.12

1,800.00

.12.08

.12.07

5.58

1,770.00

.12.09

.12.08

5.58

1,500.00

.2.17

.2.16

5.55

2,000.00

.11.23

.11.22

6.12

500.00

.6.7

.6.7

5.58

周口市城市信用社

276.00

.12.15

.10.15

6.55

中国汤阴县支行

425.00

1998.11.25

.12.31

8.81

425.00

1998.11.25

.12.31

8.81

358.10

1998.11.25

.12.31

8.81

中国安阳分行

162.00

1998.11.25

.12.31

8.81

中国项城市支行注

3,100.00

.9.28

.9.27

6.37

6,870.32

.12.30

.6.9

5.31

7,350.00

2000.9.30

.9.29

6.21

2,500.00

2000.10.31

.10.30

5.94

6,900.00

2001.10.31

.10.30

6.21

河南省项城市孙店信用社

200.00

2001.8.15

2002.2.15

8.78

河南省项城市郑郭信用社

300.00

2001.12.31

2002.12.31

8.28

河南省项城市南顿信用社

150.00

2001.12.31

2002.12.31

8.28

项城市城郊农村信用社水寨分社

870.00

2001.12.31

2002.12.31

8.28

河南省项城市官会信用社

50.00

2001.12.31

2002.12.31

8.28

河南省项城市付集信用社

50.00

2001.12.31

2002.12.31

8.28

河南省项城市王明口信用社

100.00

2001.12.31

2002.12.31

8.28

项城市城市信用社

2,580.00

2001.12.31

2002.12.31

8.28

周口人民城市信用社

500.00

2001.6.11

2001.12.11

7.20

中国项城市支行

200.00

2001.8.22

2002.8.22

7.02

515.30

2002.9.20

.9.20

6.90

周口漯阜铁路局

500.00

.12.17

.6.17

7.86

中国节能投资公司

240.00

1995.6.17

1996.6.17

2.40

安徽安粮国际发展股份有限公司

600.00

.01.01

.4.30

12.50

农开公司

12,000.00

.6.15

.6.15

8.52

合计

69,258.43

注：10月8日，郑州分行向出具《债权转让通知》，浦发银

行郑州分行已将依法享有的对公司及全资子公司面粉公司和担保人的债权及担保权利依法

转让给信达资产河南分公司。

注：10月9日，经与中国项城市支行协商，双方就债务重组

达成一致意见，公司偿还资金17,813.55万元，中国项城市支行将剩余本息作销账

处理，双方债权债务已终结。

如上表所示，发行人的上述借款均已逾期多年，且大部分已进入诉讼程序。

上述借款金额大，逾期时间长，实际已经固化为公司长期运营资产的一部分，不

但给发行人带来了沉重的财务负担，且已成为严重制约公司间接融资的瓶颈，极

大影响了公司正常的生产经营活动。同时，截至6月末，公司合并报表

资产负债率已高达100.24%，自有资金十分紧张，仅凭公司自身积累在短期内难

以偿还上述借款。

二、公司报告期营运资本

报告期，公司营运资本如下表：

单位：万元

项目

6月30日

流动资产

95,905.61

72,603.55

136,328.63

135,231.62

流动负债

238,676.54

219,870.63

205,886.51

218,729.21

营运资本=

流动资产－流动负债

-142,770.93

-147,267.08

-69,557.88

-83,497.59

长期资本

2,891.97

4,682.95

57,739.30

56,558.81

长期资产

145,662.90

151,950.03

127,297.18

140,056.40

营运资本=

长期资本－长期资产

-142,770.93

-147,267.08

-69,557.88

-83,497.59

注：根据公式营运资本=流动资产－流动负债=长期资本－长期资产，其中长期资本=非

流动负债+股东权益，长期资产=非流动资产。

营运资本是可供企业经营周转使用的净流动资产即企业的流动资产超过流

动负债的部分，是长期资本用于流动资产的部分，是流动负债的“缓冲垫”。但公

司报告期营运资本持续为负，且金额巨大，表明公司长期资本大幅低于长期资产，

长期资产已由流动负债提供资金来源，财务状况不稳定。截至6月30

日，公司营运资金为-14.28亿元，公司营运资金严重不足，极大的影响了公司正

常的生产经营活动。公司本次以不超过5.38亿元募集资金偿还逾期借款，填补

长期资产由流动负债提供资金的缺口，增强公司财务结构的稳定性，降低财务风

险。

综上所述，本次非公开发行募集资金用于偿还的借款金额大，逾期时间长，

实际已经固化为公司长期运营资产的一部分，通过偿还借款，可有效缓解公司历

史遗留的债务问题，降低超高的资产负债率，从而恢复发行人通过银行等正常融

资渠道进行融资的能力。

问题3：审计报告为标准无保留意见，请项目组根据

年前三季度的情况说明公司经营业绩是否会发生重大变化？

回复：

一、公司一年一期主要财务数据

单位：万元

项目

.09.30

.12.31

资产总额

235,594.17

224,553.59

负债总额

241,126.90

223,353.50

归属于母公司股东权益

4,648.20

9,135.41

营业收入

130,126.96

177,627.54

营业利润

-9,703.74

-86,659.51

利润总额

-6,750.67

-87,280.82

归属母公司所有者的净利润

-4,487.20

-50,848.70

经营活动产生的现金流量净额

1,994.58

515.17

投资活动产生的现金流量净额

-531.61

-778.03

筹资活动产生的现金流量净额

17,349.76

-1,022.36

二、公司一年一期主要财务指标

项目

1-9月

流动比率（倍）

0.38

0.33

速动比率（倍）

0.33

0.27

资产负债率（母公司报表）（%）

83.91

84.30

资产负债率（合并报表）（%）

102.35

99.47

应收账款周转率（次）

6.07

4.31

存货周转率（次）

8.62

11.75

扣除非经常性损益前每股收益（元）

基本

-0.04

-0.48

稀释

-0.04

-0.48

扣除非经常性损益后每股收益（元）

基本

-0.07

-0.47

稀释

-0.07

-0.47

三、经营业绩变化情况

根据公司前三季度财务数据，公司经营状况有所好转，1-9

月，公司主营业务综合毛利率为12.65%，较全年主营业务综合毛利率

4.69%上升1.70倍；1-9月，公司营业利润-9,703.74万元，扣除资产减值

损失影响后营业利润-9,632.35万元，较扣除资产减值损失影响后营业利

润-21,858.73万元上升55.93%。因此预计公司经营业绩不会发生重大不

利变化。

（5）新时代证券内核意见

本保荐机构内核委员会于12月23日召开了集体审议会议，参会人

员包括：邓翚、刘书锦、曾新、吴楠、陈洁、易彦、张优共7位。本保荐机构内

核委员会根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《发行监管问答--关

于首次公开发行股票中止审查的情形》（12月9日修订）的有关规定，

就以下内容进行了认真的评审并发表意见：

项目组已按照《发行监管问答--关于首次公开发行股票中止审查的情形》

（12月9日修订）第三条的相关规定，对本次发行是否符合相关法律、

法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。根据项目组的复核结果，

内核委员会认为本次非公开发行仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质

性条件，同意新时代证券继续担任上市公司本次非公开发行的保荐机构。

2、合规风控部门审核情况及结论性意见

本保荐机构合规风控部门相关成员在仔细审阅了非公开发行项目

复核申请的相关材料的基础上，于12月26日召开了集体审议会议，参

会人员包括：王利（总经理助理）、何素清（合规管理部负责人）、张丽娜（风

险控制部负责人）、叶巧凤（风险控制部风险控制岗）、闫震强（合规管理部合

规审核岗）等共5位。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《发行

监管问答--关于首次公开发行股票中止审查的情形》（12月9日修订）

的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：

本次非公开发行项目复核申请符合《发行监管问答--关于首次公开

发行股票中止审查的情形》（12月9日修订）的规定程序，该项目仍符

合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件，同意新时代证券继续担任上市公

司本次非公开发行的保荐机构。

三、复核报告结论

经过对本次发行有关资料的审慎核查、专业判断及复核，并在本保荐工作报

告所依据的基本假设成立的情况下，本保荐机构认为：

1、本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》

和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定和中

国证监会的要求；

2、发行人本次募集资金投资项目的投资总额为178,850万元，本次发行募集

资金总额不超过157,287.32万元，发行人本次募集资金总额未超过项目需求量；

3、本次非公开发行前，睿康投资持有上市公司114,917,600股，持股比例为

10.82%，为上市公司控股股东。本次非公开发行股票数量不超过331,829,789股

（含）（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。以本次非公开发行最高限额

331,829,789股计算，本次发行完成后，睿康投资将持有公司的股份为446,747,389

股，持股比例为32.05%，不会导致公司控制权发生变化；

4、发行人本次募集资金投资项目拟用于生物和发酵高科技园区技改项目、

年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程和

偿还借款。发行人本次募集资金用途符合国家有关产业政策和有关环境保护、土

地管理等法律、行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理等法律和行政

法规规定的情形；

5、发行人本次发行募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司；

6、发行人本次发行募集资金拟投资项目，不会与控股股东产生同业竞争，

也不会影响发行人生产经营的独立性；

7、本次发行涉及的关联交易事项，履行了关联交易相关审议程序，合法、

合规；本次发行有利于上市公司提升资产质量，增强上市公司持续盈利能力，不

存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

8、本次发行充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次发行可能存在的

风险，已经在本次非公开发行预案及相关文件中作了充分揭示，有助于

全体股东和投资者对本次发行的客观评判；

9、发行人不存在下列任一不得非公开发行股票的情形：

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

②发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

③发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

④现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

⑤发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

⑥最近一年财务报表被注册会计师签署保留意见、否定意见或无法表示意见

的审计报告；

⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

10、本次发行已取得现阶段必要的批准与授权；

11、本次发行尚需取得中国证监会的核准及其他可能涉及的批准或核准。

第二节 其他重大事项

一、本次非公开发行股票的内部审批程序

1、董事会审议程序

10月7日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过

了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案

的议案》、《关于的议案》、《关

于的议案》、《关于本次非公开发

行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署的议案》、《关于公司与中金国泰资产管理(上海)有限公司、

北京博维时代科技有限责任公司、北京中睿北科投资基金管理有限公司、北京中

天瑞恒投资管理有限公司、上海立厦股权投资基金管理有限公司签署的议案》、《关于公司的议案》、《的议

案》、《关于制定的议案》、《关

于制订〈募集资金使用管理制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权

办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于与河南莲花天安食业有限公司

签订土地租赁协议的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次

非公开发行相关的议案。

11月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通

过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修改公司非公开发行股

票方案的议案》、《关于的议案》、《关于

的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与浙江睿

康投资有限公司签署的议案》、《关于提请股东大会

批准浙江睿康投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公

司与北京中天瑞恒投资管理有限公司、北京博维时代科技有限责任公司、上海立

厦股权投资基金管理有限公司签署的议案》、《关于

公司与中金国泰资产管理(上海)有限公司、北京中睿北科投资基金管理有限公司

签署的议案》、《公司与上海宏贯实业有

限公司、欣华国际电子有限公司签署的议案》、《关于公司的议案》、《的议案》、《关

于制定的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于暂不召

集公司临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

1月15日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，会议审议通过

了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案

的议案》、《关于的议案》、《关于

的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会

批准浙江睿康投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《公司与

上海宏贯实业有限公司、欣华国际电子有限公司签署及的议案》、《关于公司

的议案》、《的议案》、《关于

制定的议案》、《关于提请股东

大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修改公司

章程的议案》、《关于召开度第一次临时股东大会的议案》等与本次非公

开发行相关的议案。

3月21日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，会议审议通过

了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及

关联交易的议案》、《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署的议案》、《关于提请股东大会批准浙江睿康投资有限

公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司与北京中天瑞恒投资

管理有限公司、北京博维时代科技有限责任公司、上海立厦股权投资基金管理有

限公司签署的议案》、《公司与上海宏

贯实业有限公司、欣华国际电子有限公司签署的议案》、《关于召开度第三次临时股东大

会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

8月22日，公司召开第六届董事会第四十次会议，会议审议通过了

《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关

联交易的议案》、《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署的议案》、《关于召开度第五次临时股东大会的议

案》等与本次非公开发行相关的议案。

10月20日，公司召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了

《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关

联交易的议案》、《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2、股东大会审议程序

2月1日，第一次临时股东大会审议通过了《关于

公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、

《关于的议

案》、《关于的议案》、

《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与浙江睿康投资有

限公司签署的议案》、《关于浙江睿康投资有限公司

免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司与北京中天瑞恒投资管理

有限公司、北京博维时代科技有限责任公司、上海立厦股权投资基金管理有限公

司签署的议案》、《公司与上海宏贯实业有限公司、

欣华国际电子有限公司签署

及的议案》、《关于

公司的议案》、《的议案》、《关于制定的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发

行股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的议案。

4月7日，第三次临时股东大会审议通过了《关于

修改公司非公开发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易

的议案》、《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署的议案》、《关于浙江睿康投资有限公司免于以要约收购方式增

持公司股份的议案》等关于本次非公开发行的议案。

9月7日，第五次临时股东大会审议通过了《关于

修改公司非公开发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易

的议案》、《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署的议案》等关于本次非公开发行的议案。截至本复核报告出具

日，上市公司不存在除新时代证券股份有限公司关于产业集团股份有限

公司申请非公开发行股票尽职调查报告“第十一章风险因素及其他重要事项调

查”之“三、诉讼和担保情况”部分披露外的诉讼和担保。

二、本次非公开发行对中小投资者权益保护的安排

十分重视对中小投资者权益保护，根据中国证监会相关规定，通过

多种渠道听取中小投资者意见，股东大会设置网络投票机制，为中小投资者参与

决策提供便利。并且将本次非公开发行相关信息及时进行公开披露，保证中小投

资者及时获得决策有利信息。

三、本次保荐机构新时代证券被立案调查的情况

12月22日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知

书》（编号：稽查总队调查通字160527号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，

中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案

调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市项目。

12月9日，中国证监会发布了《发行监管问答--关于首次公开发行

股票中止审查的情形》（12月9日修订），其中第三条明确规定“发行人

的保荐机构因保荐相关业务（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行政机

关调查，尚未结案的，保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面

复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具复核报告，确定相关项

目是否仍符合发行条件，是否仍拟推荐。保荐机构内核复核人、合规总监和法定

代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将内核小组会议纪要、合规部

门会议纪要作为附件，一并报送。经复核，拟继续推荐的，可同时申请恢复审查；

经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。对于被调查或侦查事项涉及

的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上述要求进行复核外，还应当

更换相应保荐代表人后，方可申请恢复审查。对于已过发审会的项目，保荐机构

因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，相关保荐机构也应当按照上述复

核要求完成复核工作。经复核，拟继续推荐的，可继续依法履行后续核准发行程

序；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。”

截至本复核报告出具日，新时代证券已按照《发行监管问答--关于首次公开

发行股票中止审查的情形》（12月9日修订）的规定，对本次发行是否

仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，经内核小

组和合规部门审议后，同意继续担任产业集团股份有限公司申请非公开

发行股票项目的保荐机构。本项目签字人员不涉及首次公开发行股票并

上市项目的签字保荐代表人。

四、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次非公

开发行的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信

息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判

断的有关本次发行的信息。

第三节 附件

1、新时代证券股份有限公司投资银行总部关于产业集团股份有限

公司申请非公开发行股票项目履行复核事项之内核委员会会议纪要

2、新时代证券股份有限公司投资银行总部关于产业集团股份有限

公司申请非公开发行股票项目履行复核事项之合规会议纪要

（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于产业集团股份有限公

司申请非公开发行股票之复核报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

陶先胜 徐鹏

内核负责人：

邓 翚

合规总监：

周光平

投资务部门负责人

及投资务负责人：

万 勇

法定代表人（或授权代表）：

周光平

新时代证券股份有限公司

年 月 日

新时代证券股份有限公司投资银行总部

关于产业集团股份有限公司非公开发行项目

履行复核事项之内核委员会会议纪要

内核会议召开时间：12月23日上午9:00-10:00

内核会议召开地点：新时代证券股份有限公司1525会议室

内核会议召开主题：关于产业集团股份有限公司非公开项目履行复核事

项之内核

内核会议主持人：邓翚

内核会议参会委员：邓翚、刘书锦、曾新、吴楠、陈洁、易彦、张优共7位

内核会议其他参会人员：

项目组成员：王嘉鑫（项目协办）、姜业能、闫美凝、梅盛开

一级复核人：王嘉鑫（代陶先胜）

二级复核人：胡晓宇（代任牧天）

三级复核人：倪晋武、张涵、李斐、郭晓曈、刘凌飞、徐玲

内核会议记录人：徐玲

内核会议议程：

（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次内核会议内核委员应到7人，实到

7人。

（二）主持人简要介绍本次内核会议召开背景：

河南产业股份有限公司（以下简称“”）项目组目前已向

证监会报送了非公开发行的申报材料并进行了一次反馈回复。目前，项目正在审

核中。

12月22日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知

书》（编号：稽查总队调查通字160527号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，

中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案

调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市项目。

根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形

（12月9日修订）》的相关规定第三条和中国证监会12月9日

新闻发布会纪要的相关规定，新时代证券需对上市公司本次非公开项目是否仍符

合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规

和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合

规程序。

（三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。

（四）应主持人要求，一级复核人向内核委员介绍项目有关一级复核情况，二级

复核人向内核委员介绍项目有关二级复核情况，三级复核人向内核委员介绍项目

有关三级复核情况。

（五）主持人组织内核委员就相关问题质询项目组成员：

1、曾新委员未进行提问。

2、刘书锦委员提出的主要问题：本次非公开发行募集资金偿还借款的必要性。

3、张优委员提出的主要问题：请项目组说明本次非公开发行募集资金偿还借款

的必要性、合理性以及最新进展情况。

4、易彦委员提出的主要问题：募投项目偿还借款是否为补充流动资金。

5、吴楠委员未进行提问。

6、陈洁委员未进行提问。

7、邓翚委员提出的主要问题：审计报告为标准无保留意见，请

项目组根据前三季度的情况说明公司经营业绩是否会发生重大变

化。

项目组成员当场进行了简要的回复。

（六）主持人总结内核意见，要求三级复核人根据委员意见形成本次内核会议的

四级复核意见，并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。

（七）主持人根据会议的具体情况决定会后表决。

内核会议会后表决情况：经表决，内核委员7票同意，表决通过。

（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司投资银行总部关于产业集

团股份有限公司非公开发行项目履行复核事项之内核委员会会议纪要》之签字

页）

参会委员签字：

邓翚

刘书锦

曾新

吴楠

陈洁

易彦

张优

会议记录人签字：

徐玲

新时代证券股份有限公司

关于产业集团股份有限公司非公开发行项目

履行复核事项之合规会议纪要

合规会议召开时间：12月26日上午10：00-10:30

合规会议召开地点：新时代证券股份有限公司总部VIP会议室

合规会议召开主题：关于对产业集团股份有限公司非公开发行项目履行

复核事项是否符合相关法律法规与内部程序进行审议

合规会议主持人：王利

合规会议参会委员：王利（总经理助理）、何素清（合规管理部负责人）、张丽娜

（风险控制部负责人）、叶巧凤（风险控制部风险控制岗）、闫震强（合规管理部

合规审核岗）等共5位

合规会议列席人员：曾新（合规管理部合规审核岗）

合规会议记录人：余宗昊（合规管理部合规审核岗）

合规会议材料：新时代证券投资银行总部报送的《新时代证券股份有限公司关于

产业集团股份有限公司申请非公开发行股票之复核报告》、《新时代证券

股份有限公司关于产业集团股份有限公司申请非公开发行股票之一、二

级复核报告》、《新时代证券股份有限公司关于产业集团股份有限公司申

请非公开发行股票之一级、二级、三级复核报告》、《新时代证券股份有限公司关

于产业集团股份有限公司申请非公开发行股票之一级、二级、三级及四

级复核报告》、《产业集团股份有限公司申请非公开发行股票项目内核汇

报材料》、《新时代证券股份有限公司投资银行总部关于产业集团股份有

限公司非公开发行项目履行复核事项之内核委员会会议纪要》等相关材料。

合规会议议程：

（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次合规会议委员应到5人，实到

5人。

（二）主持人简要介绍本次合规会议召开背景：

新时代证券股份有限公司受产业集团股份有限公司委托，担任其本

次非公开发行的保荐机构。7月8日，上市公司收到中国证监会161710

号《中国证监会行政许可申请受理通知书》；8月11日，上市公司收到

中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161710号）。

12月22日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知

书》（编号：稽查总队调查通字 160527 号），因新时代证券涉嫌证券违法违规，

根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对新时代证券保荐

的首次公开发行股票项目进行立案调查。

根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形

（12月9日修订）》的相关规定第三条和中国证监会12月9日

新闻发布会纪要的相关规定，新时代证券需对上市公司本次非公开发行项目是否

仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行

全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序。

（三）主持人提出本次会议审议事项包括：新时代证券投资银行总部申请复

核产业集团股份有限公司非公开发行项目审查是否符合证监会《发行监

管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（12月9日修订）》

规定程序；该项目签字人员是否涉及被立案调查的两名保荐代表人；根据会议材

料审议该项目是否符合相关法律法规规定的发行条件并拟继续推荐。

（四）列席人员曾新向委员会介绍说明：

1、项目的基本情况；

2、内核会议中内核委员重点关注的三个问题：

（1）本次非公开发行募集资金偿还借款的必要性、合理性以及最新进展情

况；

（2）募投项目偿还借款是否为补充流动资金；

（3）审计报告为标准无保留意见，上市公司经营

业绩是否会发生重大变化。

（五）应主持人要求，参会委员闫震强依据会议材料就该项目项目组对本次

非公开发行是否符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件开展的复

核，投资银行总部履行四级复核程序以及内核会议召开与表决等情况向委员会进

行了介绍。

1、本次非公开发行项目保荐机构实行四级复核；一级复核：王嘉

鑫（代陶先胜）、二级复核：胡晓宇（代任牧天）、三级复核：倪晋武、张涵、李

斐、郭晓曈、刘凌飞、徐玲（投资银行总部质量控制部人员与其他业务部门人员

组成的三级复核小组）、四级复核：新时代证券股份有限公司投资银行总部关于

产业集团股份有限公司非公开发行项目履行复核事项之内核委员会会

议，内核委员分别为邓翚、刘书锦、曾新、吴楠、陈洁、易彦、张优。四级复核

人员均不担任前次内核会议的内核委员、质控专员及合规专员，保证本

次项目的复核独立性。本次内核会议已召开结束，7票全票同意，表决通过。

2、本次非公开发行项目保荐代表人为陶先胜、徐鹏，协办人为王

嘉鑫，不涉及公司本次被立案涉及的项目的签字保荐代表人。

3、本次非公开发行项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规

定的发行条件的主要条款，包括是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、

第三十七条、第三十八条、第三十九条等规定的情况向委员进行逐项报告。根据

会议材料，本次非公开发行项目仍符合上述法律法规、规范性文件规定

的发行条件。

（六）主持人总结会议意见，要求各参会委员依据本次会议材料对本次莲花

健康非公开发行项目履行复核事项是否符合《发行监管问答——关于首次公开发

行股票中止审查的情形（ 年12月9日修订）》规定程序与该项目是否仍符

合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件提出意见并表决。各参会委员现

场进行表决：

合规会议表决情况：根据投资银行总部报送的合规会议审核材料，经合规会议委

员表决，5票同意，表决通过，同意继续推荐。

（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于产业集团股份有限公

司非公开发行项目履行复核事项之合规会议纪要》之签字页）

参会委员签字：

王 利

何素清

张丽娜

叶巧凤

闫震强

会议记录人签字：

余宗昊

[公告]莲花健康:新时代证券股份有限公司关于莲花健康产业集团股份有限公司申请非公开发行股票之复核报告