美年大健康产业控股股份有限公司公告（系列）

（上接B25版）

注册地址：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：人民币1,000.00万元

法定代表人：俞熔

成立日期：1月5日

经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构

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3、构成的关联关系

鉴于本次交易对方美因健康为公司实际控制人俞熔先生控制的企业且俞熔先生担任美因健康执行董事，因此，美因健康与本公司存在关联关系。

4、最近一年及一期主要财务指标

单位：人民币元

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二、交易的定价政策及定价依据

美年大健康及其下属体检中心与美因健康的合作价格经双方协商确定，实行市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

三、合作协议的主要内容

甲方：美年大健康

乙方：美因健康

（一）合作内容

1、技术方向：甲、乙双方可根据自身需求，加强健康管理、大数据分析、基因检测与信息技术等方向的交流与合作。

2、市场方向：甲、乙双方在自身条件允许的情况下，发挥各自的资源优势，相互整合优质项目及资源，相互弥补市场空缺。

（二）保密条款

甲乙双方及其代表提供给对方的所有文件（包括纸质和其他介质文件）和客户资料都属机密信息，应妥善保管，在未征得对方同意前，不得用作任何与双方合作内容无关的用途，也不得向第三方透露或许可第三方使用。

（三）合作期限及生效条件

本协议自双方签字并加盖公章之日起生效,合作期限为一年。

四、关联交易的目的及对公司的影响

美因健康为国家合法注册的生物技术服务机构，合法持有营业执照及从事健康管理的相关证书，具备自主知识产权及独立为客户提供服务的能力，是依法定程序设立的从事健康管理、医学检验、疾病预防、基因检测的机构。美年大健康通过与美因健康在双方资源基础上展开战略合作，在国家法律法规和相关政策允许的范围内，共同向客户群体开展相关服务，本次合作有利于美年大健康体检产品更加多元化，增加基因检测等检测项目，为国民提供更精准的预防检测。符合公司未来发展战略。有利于增强公司核心竞争力，有利于提高国民健康水平，同时提高公司的盈利能力与可持续发展能力。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与美因健康累计已发生的各类关联交易的总金额为7,750.00元。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

经核查，公司全资子公司与美因健康签订战略发展合作协议暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易系公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（修订）》及《公司章程》等相关规定。

据此，我们同意美年大健康与美因健康签署战略发展合作协议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1．第六届董事会第十七次会议决议；

2．独立董事关于第六届董事会第十七次会议涉及议案发表的事前认可意见；

3．独立董事对相关事项发表的独立意见；

4．深交所要求的其它文件。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月十三日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：-084

美年大健康产业控股股份有限公司

关于购买上海好卓数据服务有限公司19.90%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“美年健康”）拟与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资管”）签署《上海好卓数据服务有限公司（以下简称“好卓数据”）投资合作协议》，本公司拟以自有资金购买天亿资管持有的好卓数据19.90%股权，支付对价人民币223.5964万元。

鉴于交易对方天亿资管为公司持股5%以上的股东且为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事长俞熔先生及其一致行动人副董事长郭美玲女士、董事徐可先生在审议该议案时予以回避表决，由非关联董事表决通过。

2、审批程序

本公司于7月12日召开第六届董事会第十七次会议，8名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买上海好卓数据服务有限公司19.90%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对此事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，同时就本议案发表了独立意见；3名关联董事回避了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本情况如下：

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2、股权结构：

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3、构成的关联关系

本次交易对方天亿资管为公司持股5%以上的股东，持有公司187,505,650股股份，持股比例为7.74%，且为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。

4、天亿资管最近一年及一期主要财务指标

单位：人民币元

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三、关联交易标的基本情况

（1）好卓数据基本情况

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（2）股权结构：

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（3）最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：人民币元

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四、交易的定价政策及定价依据

（一）、定价政策

好卓数据注册资本为人民币1,123.6万元，天亿资管将其持有的好卓数据19.90%的股权以人民币223.5964万元转让给本公司。

（二）定价依据

经双方协商确定，天亿资管将其持有的好卓数据19.90%的股权以其对应注册资本即人民币223.5964万元的价格转让给本公司，本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、股权投资合作协议的主要内容

甲方：美年健康

乙方：天亿资管

1、股权转让

甲方愿以223.5964万元（大写：贰佰贰拾叁万伍仟玖佰陆拾肆元整）受让乙方持有的好卓数据19.90%的股权。

2、股权转让价格及转让款的支付期限

乙方持有好卓数据49.39%的股权，好卓数据注册资本壹仟壹佰贰拾叁万陆仟元，乙方实际出资伍佰伍拾伍万元。现乙方将其持有的好卓数据19.90%的股权以人民币223.5964万元（大写：贰佰贰拾叁万伍仟玖佰陆拾肆元整）转让给甲方。签订本协议后之日起10个工作日内支付股权转让款的80%；在好卓数据完成本次股权转让工商变更等其他政府部门变更手续之日起10个工作日内向乙方支付股权转让款的20%。

3、损益归属

资产交接日前好卓数据不分配利润、不转移和藏匿资产、不借出非经营性资金等。盈余公积金等留存收益归股权转让后的全体股东共享。好卓数据自工商变更完成后的利润，将由双方按照其各自持有的好卓数据股权比例分享。

4、股权转让的交割事项

好卓数据在获得主管登记部门核发的营业执照之日为本次股权转让事项完成日，即“交割日”。

5、费用承担及违约责任

除协议另有约定外，甲、乙双方应自行承担其支出的与本投资项目相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于：法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用），因办理好卓数据股权转让所涉及的工商变更登记费用由好卓数据承担。

甲乙双方如因可归责于各自的原因而无法履行本协议的，除本协议另有约定外，在股权转让阶段，违约方应按总转让价款的20%向守约方给付违约金。

6、协议生效条件

协议于各方盖章及授权代表签字，且经甲方履行完相应的审批程序之日起生效。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次交易是公司基于自身平台的优势，有利于增强公司核心竞争力，从长远发展来看，本次交易还能尽快推动公司建设健康体检平台生态的战略布局，构建并完善适应公司未来发展的产业链和价值链。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与天亿资管累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币2,901,001.99元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

经核查，公司购买好卓数据19.90%的股权暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易系公司业务发展需要，定价公允，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（修订）》及《公司章程》等相关规定。

据此，我们同意公司购买天亿资管持有的好卓数据19.90%的股权并与其签署相关协议。

九、备查文件

1．第六届董事会第十七次会议决议；

2． 独立董事关于第六届董事会第十七次会议涉及议案发表的事前认可意见；

3．独立董事对相关事项发表的独立意见；

4．深交所要求的其它文件。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月十三日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：-085

美年大健康产业控股股份有限公司关于全资子公司与上海好卓数据服务有限

公司签订合作协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）拟与上海好卓数据服务有限公司（以下简称“好卓数据”）签署合作协议（以下简称“合作协议”）。合作协议约定美年大健康及其下属体检中心向好卓数据的客户提供体检服务。本次协议签署事项经公司7月12日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

好卓数据为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，本次交易构成关联交易，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避表决。

一、关联合作方的基本情况

1、公司基本情况

公司名称：上海好卓数据服务有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路572弄115号4幢A座1层102室

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币1,123.60万元

法定代表人：俞熔

经营范围：从事数据服务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股权结构

■

鉴于好卓数据是公司实际控制人俞熔先生控制的公司，因此，好卓数据与本公司存在关联关系。

3、最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：人民币元

■

二、交易的定价政策及定价依据

美年大健康及其下属体检中心向好卓数据的客户提供体检服务，合作价格经双方协商确定，实行市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

三、合作协议的主要内容

甲方：好卓数据

乙方：美年大健康

（一）合作方式

1、乙方及其乙方关联医疗机构（以下简称“乙方”），向甲方客户提供体检服务。

2、甲方作为乙方授权的非独家代理商，可以以乙方代理商的名义进行乙方产品的推广和销售活动。

3、对于甲方现有的客户，乙方接受目前在甲方与机构客户服务期中的专属体检套餐，并提供相应的服务。对于本协议有效期内甲方再签署的客户，双方可随时沟通并增加相应的套餐内容。

4、本协议为双方的业务合作协议，针对甲方客户体检所具有的权利和保障由乙方及其乙方关联医疗机构根据中国相关法律和医疗服务政策和法规来确定。乙方及其乙方关联医疗机构应单独承担因提供体检服务引发的民事、行政、刑事法律责任、经济责任，与甲方无涉。

（二）合作期限及结算方式

1、合作期限自 年 4月 25日起至 年 4 月 24 日止。

2、结算方式为：甲、乙双方以每个项目进行结算，乙方在次月第一周内向甲方提交上月实际到检明细，甲方核对服务人次、售卖金额及结算金额等数据，在甲、乙双方核对无误、由双方授权人签字确认后，并且甲方收到乙方合格发票后7个工作日内将体检全额费用支付到乙方指定账户，乙方在收到全额款项后7个工作日内将返利部分支付到甲方指定帐户，甲方开据合格发票给乙方，遇法定节假日顺延。甲乙双方按约定方式及时间执行结算，直至服务合作期终止，未按期付款的，应按照中国人民银行当期贷款利率支付逾期利息。

（三）违约责任

如任何一方违反本协议所规定的义务，违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并在10日内赔偿守约方因此受到的所有损失。如违约方继续违约行为或不履行其义务，守约方除就其所有损失而获得违约方赔偿外，亦有权提前终止本协议。

甲乙双方应全面履行本协议的约定，违反约定，给对方造成损失的，应承担违约责任。双方均有过错的，应根据各方实际过错程度，分别承担各自的违约责任。

（四）合同生效

合同于甲乙双方授权代表签字并加盖公章，并经甲方履行相应的审批程序后生效。

四、关联交易的目的及对公司的影响

美年大健康通过与好卓数据在体检渠道业务方面的战略合作，可使美年健康为更多的客户提供健康体检服务，本次合作符合公司未来发展战略。有利于增强公司核心竞争力，有利于提高国民健康水平，同时提高公司的盈利能力与可持续发展能力。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与好卓数据累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币15,576.00元。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

经核查，公司全资子公司美年大健康与好卓数据签订合作协议暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易系公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（修订）》及《公司章程》等相关规定。据此，我们同意美年大健康与好卓数据签署合作协议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1．第六届董事会第十七次会议决议；

2．独立董事关于第六届董事会第十七次会议涉及议案发表的事前认可意见；

3．独立董事对相关事项发表的独立意见；

4．深交所要求的其它文件。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月十三日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：-086

美年大健康产业控股股份有限公司

关于申请发行超短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于7月12日召开公司第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司申请发行超短期融资券的议案》。为了进一步满足公司未来营运资金需求，拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》等相关规定，结合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过14亿元（含）人民币的超短期融资券的发行额度，具体方案和授权事宜如下：

一、发行方案

1、发行金额：拟注册发行超短期融资券的规模不超过14亿元（含）人民币，最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准。

2、发行期限：每期发行期限不超过270天（含270天），具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。

3、发行利率：根据发行期间中国银行间市场供求关系，以簿记建档的结果最终确定。

4、发行对象：中国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。

5、募集资金用途：包括但不限于公司补充流动资金。

6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行超短期融资券的注册有效期内持续有效。

二、董事会提请股东大会授权事宜

为保证公司本次超短期融资券的顺利发行，董事会提请公司股东大会授权公司管理层负责本次超短期融资券发行的实施，并全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确定本次申请发行超短期融资券的具体发行方案，以及修订、调整本次申请发行超短期融资券的发行条款。包括发行期限、发行规模、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜；

6、上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月十三日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：-087

美年大健康产业控股股份有限公司

关于申请发行中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于7月12日召开公司第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司申请发行中期票据的议案》。为了进一步满足公司未来营运资金需求，拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》等相关规定，结合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，具体方案和授权事宜如下：

一、发行方案

1、发行金额：发行中期票据的规模不超过12亿元（含）人民币(具体发行规模将根据公司实际经营情况及资金需求确定)。

2、发行期限：发行中期票据的期限不超过5年（含5年）。

3、发行利率：发行中期票据的利率将根据公司信用评级情况及银行间市场供求关系确定。

4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。

5、募集资金用途：包括但不限于补充流动资金。

6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

二、董事会提请股东大会授权事宜

为合法、高效地完成公司本次中期票据的注册发行工作，董事会提请公司股东大会授权公司管理层负责本次中期票据发行的实施，并全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定和修订本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次中期票据发行相关的其它事宜；

6、上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月十三日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：-088

美年大健康产业控股股份有限公司

关于全资子公司向银行申请借款并

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、向银行申请借款及提供担保情况概述

1、公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）拟向相关银行申请并购贷款不超过人民币2,619.40万元（含本数），并以其持有的西安美年大健康健康管理有限公司（以下简称“西安公司”）13%股权、哈密美年大健康健康管理有限公司（以下简称“哈密公司”）41%股权、伊犁美年大健康健康管理有限公司股权（以下简称“伊犁公司”）40%股权向其提供质押担保。

2、本次担保经第六届董事会第十七次会议审议通过，无需经股东大会审议批准。

3、本次交易不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

1、美年大健康基本情况如下：

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最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币元

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三、担保协议的主要内容

美年大健康向相关银行申请并购贷款不超过人民币2,619.40万元（含本数），并以其持有的西安公司13%股权、哈密公司41%股权、伊犁公司股权40%股权向相关银行提供质押担保。目前，相关质押担保协议尚未签订，具体情况以美年大健康与相关银行签署的质押担保协议为准。

四、董事会意见

董事会认为：本次担保对象为公司全资子公司美年大健康，美年大健康的主

体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，且美年大健康提供质押担保的行为是基于扩大公司经营规模，不会对公司的正常动作和业务发展造成不良影响。公司董事会同意美年大健康为其向银行申请的并购贷款提供质押担保。

五、独立董事意见

经核查，被担保对象美年大健康是公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及中小股东的利益。本次担保主要用于向相关银行申请并购贷款，扩大公司规模，符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。本次担保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，公司及其控股子公司累计实际发生的对外担保总额为

人民币38,874.25万元（不包括本次对外担保），累计占公司12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为12.72%，公司为控股子公司累计提供担保的总额为人民币40,976.25万元，占公司12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为13.41%。若包含本次担保，累计担保总额占公司12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为14.25%。本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月十三日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：-089

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会关于召开

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室，敬请投资者特别留意。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司于7月12日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，公司定于7月29日召开第三次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、本次会议召开基本情况

1．会议名称：公司第三次临时股东大会。

2．会议召集人：公司董事会。

3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：7月29日（星期五）下午14：30。

（2）网络投票时间：

7月28日至7月29日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为7月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为7月28日下午15：00至7月29日下午15：00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）7月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。

7． 现场会议召开地点：上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案如下：

1.关于下属境外全资子公司收购Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新健康控股有限公司）100%股权的议案；

2.关于全资子公司使用募集资金增资下属全资子公司的议案；

3.关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案；

4.关于全资子公司与上海大象医疗健康科技有限公司签订合作框架协议暨关联交易的议案；

5.关于全资子公司与慈铭健康体检管理集团有限公司签订战略合作协议暨关联交易的议案；

6.关于全资子公司与美因健康科技（北京）有限公司签订战略发展合作协议暨关联交易的议案；

7.关于全资子公司与上海好卓数据服务有限公司签订合作协议暨关联交易的议案；

8、关于公司发行超短期融资券的议案；

9、关于公司发行中期票据的议案。

上述第4、6、7项议案需关联股东俞熔先生、上海天亿投资(集团)有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽和张丽回避表决。

上述第5项议案需关联股东俞熔先生、上海天亿投资(集团)有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽及胡波回避表决。

上述全部议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

（二）披露情况：上述议案已经公司7月12日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过，具体内容请详见公司于7月14日在巨潮资讯网的相关公告。

三、参加现场会议股东的登记办法

1．登记时间：7月27日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。

2．登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以7月27日17:00前到达本公司为准）。

3．登记地点：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室。

信函登记地址：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室，邮编：200032，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-34693731。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2．会议联系方式：

咨询机构：证券部； 联系人：刘丽娟；

联系电话：021-34693731； 传 真：021-34693731；

联系地址：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室。

3．网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第六届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会

二○一六年七月十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票代码：362044

2．投票简称：美年投票

3．投票时间：7月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为7月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为7月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

美年大健康产业控股股份有限公司

第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

■

委托人姓名或名称（签章）：委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：-090

美年大健康产业控股股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于7月1日以书面及邮件形式发出，会议于7月12日下午15时在上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦10楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席余继业先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议并通过了以下决议：

1、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《下属境外全资子公司收购Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新健康控股有限公司）100%股权的议案》。

公司本次通过下属境外全资子公司收购新新健康100%股权，有助于充分整合优势资源，不断提升公司的盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。同意下属境外全资子公司收购新新健康100%股权。

2、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《全资子公司使用募集资金增资下属全资子公司的议案》。

本次全资子公司使用募集资金增资下属全资子公司有利于产业并购项目的顺利实施，有助于推进募集资金投资项目的实施进程、提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。同意本次增资并用于募投项目实施。

3、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，有利于更好地推进募投项目的实施，公司此次对部分募集资金投资项目实施主体变更，未实质改变项目的投向和项目基本建设内容，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项履行了必要的决策程序。同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

监事会

二〇一六年七月十三日

美年大健康产业控股股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于我们的独立判断，现就公司第六届董事会第十七次会议审议的以下事项发表如下独立意见：

一、《独立董事关于下属境外全资子公司收购Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新健康控股有限公司）100%股权的独立意见》

公司本次通过下属境外全资子公司收购Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新健康控股有限公司，以下简称“新新健康”）100%股权，有利于扩大公司经营规模，提升公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用符合公司募集资金投资项目，同意本次收购并将本议案提交股东大会审议。

二、《独立董事关于全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司使用募集资金增资下属全资子公司的独立意见》

根据公司披露的募集资金投资项目，公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”））以部分用于产业并购项目的募集资金人民币1.80亿元对上海美爱投资管理有限公司（以下简称“美爱投资”）进行增资，美爱投资增资完成后再以募集资金人民币1.80亿元向境外全资子公司Meijian Fortune Limited（美健有限公司，以下简称“美健公司”）增资，并由美健公司负责本次产业并购项目。公司本次通过境外全资子公司实施产业并购项目，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（修订）》、《公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司全资子公司美年大健康使用募集资金人民币1.80亿元增资下属全资子公司，并用于募投项目实施。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、《独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施主体的独立意见》

公司本次变更部分募集资金实施主体，有利于更好地推进募集资金投资项目的实施，本次部分募集资金投资项目实施主体的变更，未实质改变募集资金投向、项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行。议案内容及程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（修订）》、《公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金实施主体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、《独立董事关于全资子公司与上海大象医疗健康科技有限公司签订合作框架协议暨关联交易的独立意见》

经核查，公司全资子公司美年大健康与上海大象医疗健康科技有限公司（“大象医疗”）签订合作框架协议暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易系公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（修订）》及《公司章程》等相关规定。

据此，我们同意美年大健康与大象医疗签署合作框架协议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、《独立董事关于全资子公司与慈铭健康体检管理集团有限公司签订战略合作协议暨关联交易的独立意见》

经核查，公司全资子公司美年大健康与慈铭健康体检管理集团有限公司（“慈铭体检”）签订战略合作协议暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易系公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（修订）》及《公司章程》等相关规定。

据此，我们同意美年大健康与慈铭体检签署战略合作协议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、《独立董事关于全资子公司与美因健康科技（北京）有限公司签订战略发展合作协议暨关联交易的独立意见》

经核查，公司全资子公司与美因健康签订战略发展合作协议暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易系公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（修订）》及《公司章程》等相关规定。

据此，我们同意美年大健康与美因健康签署战略发展合作协议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、《独立董事关于购买上海好卓数据有限公司19.90%股权暨关联交易的独立意见》

经核查，公司购买天亿资管持有的上海好卓数据服务有限公司（“好卓数据”）19.90%股权暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易系公司业务发展需要，定价公允，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（修订）》及《公司章程》等相关规定。

据此，我们同意公司购买天亿资管持有的好卓数据19.90%的股权并与其签署相关协议。

八、《独立董事关于全资子公司与上海好卓数据服务有限公司签订合作协议暨关联交易的独立意见》

经核查，公司全资子公司美年大健康与好卓数据签订合作协议暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易系公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（修订）》及《公司章程》等相关规定。据此，我们同意美年大健康与好卓数据签署合作协议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、《独立董事关于公司申请发行超短期融资券的独立意见》

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，计划注册规模不超过14亿元（含）人民币，每期发行期限不超过270天（含270天），公司发行超短期融资券募集的资金主要用于包括但不限于公司补充流动资金。

该事项符合《公司法》及债券发行的有关规定和公司的实际情况，有利于拓宽公司融资渠道、优化财务结构，促进公司良性发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次融资的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。我们同意公司注册发行不超过14亿元（含）人民币的超短期融资券事项并提交公司股东大会审议。

十、《独立董事关于公司申请发行中期票据的独立意见》

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，计划注册规模不超过12亿元（含）人民币，期限不超过5年（含5年），公司发行中期票据募集的资金主要用于包括但不限于公司补充流动资金。

该事项符合《公司法》及债券发行的有关规定和公司的实际情况，有利于拓宽公司融资渠道、优化财务结构，促进公司良性发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次融资的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。我们同意公司注册发行不超过12亿元（含）人民币的中期票据事项并提交公司股东大会审议。

十一、《独立董事关于全资子公司向银行申请借款并提供担保的独立意见》

经核查，被担保对象美年大健康是公司的全资子公司，美年大健康在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及中小股东的利益。本次担保主要用于向相关银行申请并购贷款，扩大公司规模，符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。本次担保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（修订）》等相关规定。据此，我们同意美年大健康向银行申请借款并提供相应担保。

全体独立董事签名：

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年 月 日