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美年大健康产业控股股份有限公司公告(系列)

时间：2019-07-05 09:33:06

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，上述关联交易事项须提交公司第一次临时股东大会审议，关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟需回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

1截至12月31日发生金额数据未经审计，最终数据以经审计披露的《公司年度报告》为准。

2公司于7月31日完成美因健康科技（北京）有限公司33.42%的股权购买交易，其成为公司控股子公司。

3上海美维投资管理有限公司于7月23日完成工商变更登记，更名为“上海美维口腔医疗管理集团有限公司”

附表1：

二、关联人介绍和关联关系（一）嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）

1、成立日期：10月12日

2、住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80

3、类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司

5、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。

6、关联关系：上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。

7、主要经营数据（未经审计）：截至12月31日，总资产40,022.61万元，净资产39,997.61万元，营业收入0元，净利润-2.39万元；12月31日总资产72,248.18万元，净资产69,298.18万元，主营业务收入0元，净利润-699.43万元。

（二）上海健亿投资中心（有限合伙）

1、成立日期：12月18日

2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢311室

3、类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：丝路华创投资管理（北京）有限公司（委派代表：俞熔）

5、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）为上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“健亿投资”）普通合伙人，天亿控股为健亿投资的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，健亿投资为公司关联方。

7、主要经营数据（未经审计）：截至12月31日，总资产49,056.98万元，净资产49,056.98万元，营业收入0元，净利润-943.02万元；12月31日总资产48,074.19万元，净资产48,074.19万元，主营业务收入0元，净利润-982.79万元。

（三）南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）

1、成立日期：01月05日

2、住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼3876室

3、类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：俞熔）

5、经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：中孵创投为南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”）普通合伙人，天亿控股为南通基金的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南通基金为公司关联方。

7、主要经营数据（未经审计）：截至12月31日，总资产49,254.31万元，净资产49,254.31万元，主营业务收入0元，净利润-845.69万元。

（四）北京慈记网络科技有限公司

1、成立日期：08月27日

2、住所：北京市朝阳区广顺南大街16号院2号楼8层801

3、法定代表人：韩小红

4、注册资本：人民币1,234.3519万元

5、经营范围：技术推广服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；软件开发；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；应用软件服务（不含医用软件）；销售医疗器械（I类）、II类医疗器械、电子产品、计算机、软件及辅助设备；预防保健服务（不含诊疗活动）；销售III类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至09月01日）；互联网信息服务；销售保健食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、关联关系：其实际控制人韩小红女士为公司全资子公司董事，故构成关联关系。

7、主要经营数据（未经审计）：截至12月31日，总资产7,568.10万元，净资产687.76万元，营业收入4,289.33万元，净利润62.33万元。

（五）上海好卓数据服务有限公司

1、成立日期：07月11日

2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢312-320室

3、法定代表人：俞熔

4、注册资本：人民币1,961.7350万元

5、经营范围：从事数据服务、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询，营养健康咨询服务，数据处理服务，系统集成，各类广告的设计、制作、代理、发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务代理，旅游咨询，人才咨询，国内货运代理，装卸服务，仓储服务（除危险化学品），办公设备安装及维修，手机的维修，会务服务，展览展示服务，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务，通讯设备、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、健身器材、日用百货、服饰鞋帽、箱包、纺织品、皮革制品、母婴用品、办公文化用品、劳防用品、化妆品、卫生用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、珠宝首饰、玩具、家具、工艺品（象牙及其制品除外）、食用农产品、家用电器、照相器材、数码产品及配件、机械设备、五金产品、眼镜、仪器仪表、建材、橡塑制品、金属材料、字画、花卉苗木、医疗器械的销售，食品销售，电信业务，出版物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：上海好卓数据服务有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

7、主要经营数据（未经审计）：截至12月31日，总资产1,660.56万元，净资产-425.88万元，营业收入4,181.31万元，净利润-3,839.47万元。

（六）上海中卫安健创业投资管理有限公司

1、成立日期：11月18日

2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢306室

4、注册资本：人民币950万元

5、经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：上海中卫安健创业投资管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

7、主要经营数据（未经审计）：截至12月31日，总资产1,294.77万元，净资产-979.33万元，营业收入1,389.48万元，净利润-981.29万元。

（七）上海大象医疗健康科技有限公司

1、成立日期：9月18日

2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢303室

4、注册资本：人民币1,038.50万元

5、经营范围：在医疗健康科技、网络信息技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，营养健康咨询服务，广告制作，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），医疗器械、健身运动器材、化妆品、日用品的销售，食品销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：上海大象医疗健康科技有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，为公司关联法人。

7、主要经营数据（未经审计）：截至12月31日，总资产1,069.92万元，净资产1,003.05万元，营业收入1,143.63万元，净利润-3,271.36万元。

（八）中关村美年健康产业研究院

1、发证机关：北京市民政局

2、发证日期：6月6日

3、住所：北京市海淀区花园北路35号9号楼1306室

4、开办资金：人民币200万元

5、业务范围：理论研究；技术开发；成果转化；咨询培训；学术交流；出纳内刊、政府委托；国际交流。

6、关联关系：中关村美年健康产业研究院法定代表人为俞熔先生。

7、关联人为民办非企业单位，无经营数据。

（九）北京万东医疗科技股份有限公司

1、成立日期：1997年05月12日

2、住所：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼

3、法定代表人：谢宇峰

4、注册资本：人民币54,081.6199万元

5、经营范围：技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）、I、II类医疗器械；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；医疗器械制造；销售III类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、关联关系：公司实际控制人俞熔先生为北京万东医疗科技股份有限公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与公司存在关联关系。

7、主要经营数据：截至12月31日（经审计），总资产232,174.07万元，净资产184,438.89万元，营业收入88,395.85万元，净利润10,911.71万元；截至9月30日（未经审计），总资产232,847.75万元，净资产190,574.78万元，营业收入61,971.78万元，净利润8,839.97万元。

（十）上海美维口腔医疗管理集团有限公司

1、成立日期：08月11日

2、住所：上海市闵行区东川路555号戊楼4127室

4、注册资本：人民币13,671.8750万元

5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，创业投资，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：上海美维口腔医疗管理集团有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

7、主要经营数据（未经审计）：截至12月31日，总资产86,056.49万元，净资产2,595.70万元，营业收入59,679.40万元，净利润-22,665.72万元。

（十一）武汉民生眼耳鼻喉专科医院有限公司

1、成立日期：12月29日

2、住所：武汉市江岸区黄孝河路107号

4、注册资本：人民币2,216.7506万元

5、经营范围：（共9个一级诊疗科目）内科、耳鼻咽喉科、口腔科、医疗美容科（耳鼻咽喉科专业）、急诊医学科（耳鼻咽喉科专业）、麻醉科、医学检验科、医学影像科、X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科、眼科、医学验光配镜。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

6、关联关系：武汉民生眼耳鼻喉专科医院有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

7、主要经营数据（未经审计）：截至12月31日，总资产42,712.14万元，净资产30,257.49万元，营业收入37,852.24万元，净利润-301,94万元。

（十二）上海宝中堂中医门诊部有限公司

1、成立日期：07月25日

2、住所：中国（上海）自由贸易试验区崂山路531号1-2楼

3、法定代表人：韩志毅

4、注册资本：人民币200万元

5、经营范围：中医科、内科专业、外科专业、肿瘤科专业、针灸科专业、推拿科专业，中医药技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术培训，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），商务信息咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：上海宝中堂中医门诊部有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

7、主要经营数据（未经审计）：截至12月31日，总资产3,218.80万元，净资产261.45万元，营业收入7,175.80万元，净利润0.38万元。

（十三）上海百瑞思企业管理有限公司

1、成立日期：02月28日

2、住所：上海市崇明区城桥镇秀山路7号6幢D区305室

3、法定代表人：林熙

4、注册资本：人民币300万元

5、经营范围：企业管理及咨询，投资咨询，会务会展服务，房地产咨询及代理业务（除房地产中介、经纪），物业管理，泊车服务，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：上海百瑞思企业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

7、主要经营数据（未经审计）：截至12月31日，总资产6,383.66万元，净资产18.67万元，营业收入1,417.76万元，净利润-77.11万元。

（十四）上海天亿弘方企业管理有限公司

1、成立日期：06月18日

2、住所：上海市静安区灵石路721号2幢415室

4、注册资本：人民币5,000万元

5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：上海天亿弘方企业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

7、主要经营数据（未经审计）：截至12月31日，总资产19,134.29万元，净资产-1,984.46万元，营业收入9,293.36万元，净利润-602.45万元；截至9月30日，总资产23,185.87万元，净资产481.37万元，营业收入8,716.66万元，净利润1,454.66万元。

（十五）上海天亿弘方物业管理有限公司

1、成立日期：03月23日

2、住所：上海市崇明县庙镇宏海公路1825号2幢387室（上海庙镇经济开发区）

4、注册资本：人民币100万元

5、经营范围：物业管理，保洁服务，绿化养护服务，泊车服务，停车场（库）信息系统服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程，建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：上海天亿弘方物业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

7、主要经营数据（未经审计）：截至12月31日，总资产1,259.02万元，净资产120.77万元，营业收入2,039.17万元，净利润95.46万元；截至9月30日，总资产1,993.94万元，净资产387.69万元，营业收入1,775.58万元，净利润266.92万元。

三、关联交易主要内容（一）主要内容

公司及下属子公司向与投资并购基金共同对外投资的美兆、奥亚、美年等体检中心收取品牌管理费、软件服务费等相关费用，并提供融资租赁服务；以及接受关联方的外送检验、咨询服务、租赁房屋等。公司及下属子公司度预计与关联方的关联交易金额拟由年初股东大会审议通过的人民币90,000万元调整为不超过人民币89,920万元，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）定价政策和定价依据

公司与关联方之间的日常关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事就本次日常关联交易预计调整事项予以事前认可并发表如下独立意见：公司及下属子公司日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动，公司度日常关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，我们同意以上事项。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第四次（临时）会议决议；

2、独立董事对第七届董事会第四次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

3、独立董事关于公司第七届董事会第四次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见。

特此公告。

董事会

二0一九年二月二十二日

证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：-011

关于补选公司董事的公告

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会非独立董事冯军元女士已于近期辞去公司董事会董事、战略委员会、审计委员会相关职务，具体内容详见公司披露的《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：-009）。

为完善公司治理结构，公司于2月21日召开第七届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名吴琴伟女士为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），吴琴伟女士当选后将同时接任冯军元女士原担任的公司董事会下属战略委员会、审计委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满。上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次补选非独立董事后，公司董事中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事已就本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

董事会

附件：非独立董事候选人简历

吴琴伟女士：1973年2月出生，中国国籍，上海交通大学管理学博士。现任上海国盛资本管理有限公司助理总经理。历任上海海外公司副总裁，上实投资（上海）有限公司助理总裁，上海海外新创投资有限公司总经理，丝芙兰（亚洲）有限公司业务发展总监，上海家化联合股份有限公司投资总监等职务。

截至本公告日，吴琴伟女士未持有公司股份。与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吴琴伟女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：-010

第七届董事会第四次（临时）会议决议公告

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第四次（临时）会议经全体董事同意，会议于2月21日上午10时以通讯方式召开。应出席本次会议的董事10名，实际出席会议的董事10名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于补选公司董事的议案》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

同意提名吴琴伟女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，吴琴伟女士当选后将同时担任公司董事会下属战略委员会、审计委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满。

公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。《关于补选公司董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于调整公司度日常关联交易预计的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。

《关于调整公司度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟需回避表决。

三、审议通过《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》

同意公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）向银行申请综合授信额度不超过人民币80亿元，其中本公司为美年大健康、慈铭体检和美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过人民币65亿元的最高额连带责任保证，用于公司融资业务。

公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》

为打造更高质量标准的健康产业平台，提升全民健康体检的检验质量标准，公司拟与杭州艾迪康医学检验中心有限公司建立战略合作关系，不断探讨合作模式，积极打造独立医学检验和大健康平台。具体情况详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上发布的《关于与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署战略合作协议暨关联交易的公告》。

公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过。

同意公司下属子公司与南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）共同对外投资。具体情况详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上发布的《关于下属子公司对外投资暨关联交易的公告》。

公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

六、审议通过《关于召开公司第一次临时股东大会的议案》

《关于召开公司第一次临时股东大会的通知》具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

董事会

独立董事对公司第七届董事会第四次（临时）会议相关事项发表的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第四次（临时）会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于补选公司董事的独立意见

鉴于公司董事冯军元女士已于近期辞职，为完善公司治理结构，公司拟补选吴琴伟女士为公司董事。本次董事候选人提名符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度的规定，董事的提名程序合法有效，被提名人具有履行董事职责所必须的资格及工作经验。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次公司董事候选人提名不存在损害中小股东利益的情况。

我们同意吴琴伟女士为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。

二、关于调整公司度日常关联交易预计的独立意见

公司及下属子公司日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动，公司度日常关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，我们同意以上事项。

三、关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的独立意见

经核查，被担保对象美年大健康产业（集团）有限公司、慈铭健康体检管理集团有限公司均为公司下属全资子公司，上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）为公司下属控股子公司。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，且本次公司为美鑫租赁提供担保的同时，美鑫租赁的其他股东为公司本次担保提供了反担保，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及中小股东的利益。本次担保主要用于向相关银行申请授信，扩大公司规模，符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。本次担保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市规则》、《规范运作指引》等相关规定。

四、关于与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署战略合作协议暨关联交易的独立意见

公司与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署战略合作协议为满足公司经营活动的需要，全面提升检验质量标准。该关联交易价格将参照市场价格协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。本次签署战略合作协议的关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第七届董事会第四次（临时）会议审议通过，表决程序合法、有效，符合《上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。

五、关于下属子公司对外投资暨关联交易的独立意见

公司通过与投资并购基金共同投资体检中心的方式，充分发挥各方的优势，快速实现全国市场布局，在标的公司运营一定时期后，或在符合注入公司条件的情况下选择装入公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。

本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相关承诺，关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司下属子公司与南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）共同对外投资。

公司独立董事：葛俊刘勇刘晓王辉

二0一九年二月二十一日

证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：-017

关于《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》

回复的公告

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）1月25日出具的《中国中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182152号）。

收到反馈意见通知书后，公司积极同各中介机构就反馈意见提出的问题进行逐项审核，并按反馈意见要求对有关问题进行了补充说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告》，公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

董事会

证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：-016

董事会关于召开第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第一次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

根据公司于2月21日召开的第七届董事会第四次（临时）会议，公司定于3月11日召开第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

一、本次会议召开基本情况

1.股东大会届次：公司第一次临时股东大会。

2.股东大会召集人：公司第七届董事会第四次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

3.本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：3月11日（星期一）下午14：30。

（2）网络投票时间：

3月10日至3月11日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为3月11日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为3月10日下午15：00至3月11日下午15：00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：

本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：3月4日

7.出席对象：

（1）3月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）其他相关人员。

8.现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公

司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案如下：

1、议案一《关于补选公司董事的议案》；

2、议案二《关于调整度日常关联交易预计的议案》；

3、议案三《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》；

4、议案四《关于与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》；

5、议案五《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》。

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

上述议案2、5的关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟需回避表决；议案3属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

上述议案已经2月21日召开的公司第七届董事会第四次（临时）会议审议通过。具体内容详见2月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

四、会议登记等事项

1.登记时间：3月7日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）。

2.登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以3月7日17：00前到达本公司为准）。

3.登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

信函登记地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1.本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2.会议联系方式：

咨询机构：证券部；联系人：刘丽娟；

联系电话：021-66773289；传真：021-66773220；

联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部

3.网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

公司第七届董事会第四次（临时）会议决议

董事会

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362044，投票简称：美年投票

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意

见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，

再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：3月11日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为3月10日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为3月11日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

第一次临时股东大会授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

委托人姓名或名称（签章）：委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：委托人证券账户号码：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托书有效期限：委托日期：月日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：-015

关于下属子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为支持上市公司主业发展，快速实现全国布局的战略规划，减轻上市公司资金压力，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）与持股5%以上股东上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）投资设立了南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”），主要用于投资体检中心相关企业。具体内容详见公司发布的《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：-134）。

公司计划与南通基金在长沙、合肥、天津等地区分别投资美兆、慈铭、奥亚体检中心共计6家。本次与南通基金共同对外投资暨关联交易金额合计人民币3,552万元。公司于2月21日召开第七届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司下属子公司与南通基金拟投资的体检中心情况具体如下：

一、对外投资暨关联交易总体情况

单位：人民币万元

二、对外投资暨关联交易概述（一）交易概述

1、南通基金拟以人民币0元受让非关联方林荔红持有的合肥美兆健康管理有限公司（以下简称“合肥美兆”）53.8%的股权（对应认缴出资额人民币2,152万元，实缴出资额人民币0元）。本次股权转让前，合肥美兆注册资本人民币4,000万元，其中公司下属子公司上海美兆健康管理有限公司（以下简称“上海美兆”）持股10%，林荔红持股90%。本次股权转让完成后，上海美兆持股10%，南通基金持股53.8%，林荔红、安徽汀阳电力设备有限公司合计持股36.2%。由上海美兆、南通基金及林荔红、安徽汀阳电力设备有限公司根据《合肥美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。

2、南通基金拟以人民币0元受让非关联方张弛持有的天津南开区美兆健康体检中心有限公司（以下简称“天津美兆”）51%的股权（对应认缴出资额人民币2,040万元，实缴出资额人民币0元）。本次股权转让前，天津美兆注册资本人民币4,000万元，其中上海美兆持股19%，张弛持股81%。本次股权转让完成后，上海美兆持股19%，南通基金持股51%，张弛持股30%。由上海美兆、南通基金及张弛根据《天津美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。

3、南通基金拟以人民币0元受让非关联方李燕持有的长沙慈铭健康管理有限公司（以下简称“长沙慈铭”）32%的股权（对应认缴出资额人民币576万元，实缴出资额人民币0元）。本次股权转让前，长沙慈铭注册资本人民币1,800万元，其中公司下属子公司长沙美年大健康健康管理有限公司（以下简称“长沙美年”）持股19%，李燕、何群合计持股81%。本次股权转让完成后，长沙美年持股19%，南通基金持股32%，李燕等3人合计持股49%。由长沙美年、南通基金及李燕等全体股东根据《长沙慈铭公司章程》相关约定，完成出资义务。

4、南通基金拟以人民币0元受让非关联方成都思可健康管理中心（有限合伙）（以下简称“成都思可”）持有的长沙美兆医疗管理有限公司（以下简称“长沙美兆”）41%的股权（对应认缴出资额人民币1,640万元，实缴出资额人民币0元）。本次股权转让前，长沙美兆注册资本人民币4,000万元，其中上海美兆持股10%，成都思可等5方合计持股90%。本次股权转让完成后，上海美兆持股10%，南通基金持股41%，刘玮等4方合计持股49%。由上海美兆、南通基金及刘玮等全体股东根据《长沙美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。

5、南通基金拟以人民币0元受让非关联方胡慧持有的武汉美慈奥亚健康管理有限公司（以下简称“武汉奥亚”）61%的股权（对应认缴出资额人民币3,660万元，实缴出资额人民币0元）。本次股权转让前，武汉奥亚注册资本人民币6,000万元，其中公司下属子公司上海美健奥亚健康管理有限公司（以下简称“美健奥亚”）持股19%，胡慧持股81%。本次股权转让完成后，美健奥亚持股19%，南通基金持股61%，胡慧持股20%。由美健奥亚、南通基金及胡慧根据《武汉奥亚公司章程》相关约定，完成出资义务。

6、南通基金拟以人民币0元分别受让非关联方刘静秋持有的哈尔滨奥亚健康管理有限公司（以下简称“哈尔滨奥亚”）34%的股权（对应认缴出资额人民币1,020万元，实缴出资额人民币0元）、非关联方孙婉莹持有的哈尔滨奥亚3%的股权（对应认缴出资额人民币90万元，实缴出资额人民币0元）。本次股权转让前，哈尔滨奥亚注册资本人民币3,000万元，其中美健奥亚持股17%，刘静秋等3人合计持股83%。本次股权转让完成后，美健奥亚持股17%，南通基金持股37%，孙婉莹、王晓峰合计持股46%。由美健奥亚、南通基金及孙婉莹、王晓峰根据《哈尔滨奥亚公司章程》相关约定，完成出资义务。

（二）关联关系

上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为南通基金普通合伙人，天亿控股为南通基金的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南通基金为公司关联方。

上述共同对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

（三）审批情况

公司第七届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定，上述对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟需回避表决。

三、关联交易对方基本情况

名称：南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼3876室

执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：俞熔）

成立日期：01月05日

合伙期限：01月05日至12月31日

经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人及其认缴情况：

四、与基金共同对外投资标的基本情况（一）合肥美兆

公司名称：合肥美兆健康管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）