[收购]莱美药业：关于收购成都金星健康药业有限公司股权的公告

注：相关数据已经具有证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所有限公司对交易标的进行了全面审计，并出具了川华信审（）123号《审计报告》。前三季度相关数据未经审计。 4、交易标的评估情况 公司聘请了具有证券从业资格的重庆华康资产评估房地产估价有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了重康评报字（）第66号《资产评估报告书》。根据评估报告显示，截至2月28日，金星药业经审计的资产总额90.07万元，负债总额202.63万元，净资产-112.56万元。经综合评定估算，金星药业股东全部权益（截至评估基准日，成都金星持有金星药业75%的股权，沙奴姆-凯贝克股份有限公司持有金星药业25%的股权）在评估基准日2月28日采用收益法评估值为13,783.38万元。 四、协议的主要内容 转让方（以下简称“甲方”）：成都金星通信集团有限公司 受让方（以下简称“乙方”）：重庆股份有限公司 鉴于甲方在金星药业合法拥有30%股权（对应25%的收益权等附属于该股权的一切权利，以下合成“标的股权”），现甲方有意转让其在金星药业拥有的标的股权，乙方同意受让该标的股权。双方达成如下主要内容： 1、甲方同意根据本协议所规定的条件，以人民币100,000,000元（大写：壹亿元整）将标的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 2、乙方同意按下列方式将协议价款分三次支付给甲方： 本协议生效后的十五个工作日内，乙方应当向甲方支付全部转让价款中的百分之七十即人民币70,000,000元（大写：柒仟万元整）；乙方支付前述款项后三日内，甲乙双方办理工商变更登记；金星药业通过GMP认证后十五个工作日内，乙方应当向甲方支付全部转让价款中的百分之二十八即人民币28,000,000元（大写：贰仟捌佰万元整）；剩余的款项人民币2,000,000（大写：贰佰万元整），自工商变更登记完成后一年内支付。 3、自本甲乙双方办理工商变更登记手续办理完毕之日起，甲方完全退出金星药业的经营，不再参与金星药业财产、利润的分配，除协议另行约定外，不再承担工商变更之后的金星药业发生的债务及股东责任。 4、本协议经甲、乙双方签字盖章之后成立，经金星药业原审批机关及法定政府部门批准后生效。 5、本次股权转让以重庆华康资产评估房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（）第66号《资产评估报告书》所确定金星药业股东全部权益为定价依据。 6、本次公司收购股权的资金来源为自筹。 五、涉及本次收购的其他安排 本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。 六、本次收购资产的目的及对上市公司的影响 金星药业系在中国唯一生产、销售乌体林斯的企业。乌体林斯是以草分枝杆菌菌体为主的免疫增强剂，该产品疗效已获得社会广泛认可，并进入国家医保目录，具有较大的市场空间。目前金星药业已向国家药监局提交GMP认证申请，GMP认证通过后即可上市销售。本次收购成都金星所持有的金星药业30%的股权及其衍生权利（对应25%的收益权等附属于该股权的一切权利）的目的主要是为了进一步整合优良的医药资产，本次收购完成后，公司将持有金星药业90%的股权及其衍生权利（对应75%的收益权等附属于该股权的一切权利）。本次收购完成后，公司将进一步加强金星药业的管理与销售，扩大产品市场规模，以达到有效提升公司整体盈利能力的目标。 七、风险提示 1、本次交易涉及的股权转让不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，但需履行相关审批程序后方可实施； 2、公司在十二个月内发生的同类交易累计金额已超过董事会审议权限，因此本次交易还须经公司股东大会审议通过。此外，本次交易还须相关政府审批机关审批，存在一定不确定性。 3、本次交易存在标的资产盈利能力波动的风险。 八、备查文件 1、重庆股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议； 2、重庆股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议； 3、重庆股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见； 4、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（）第66号《资产评估报告书》。 特此公告！ 重庆股份有限公司 1月7日