[关联交易]南京医药：关于转让新疆南京同仁堂健康药业有限公司股权之关联交易公告

证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls-029

南京医药股份有限公司关于转让

新疆南京同仁堂健康药业有限公司股权之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向新疆天源健康产业股份有

限公司（以下简称“新疆天源”）转让公司所持有的新疆南京同仁堂健康药业有

限公司（以下简称“新疆健康药业”）48%股权，转让价格为960万元（人民币，

下同）。

●新疆天源为公司参股子公司，公司直接持有其30%的股权。因公司董事长

周耀平先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的

规定，新疆天源为公司之关联法人。上述股权转让行为构成关联交易。

●该议案已经公司于7月18-20日召开的第六届董事会临时会议审

议通过，关联董事周耀平先生回避表决，独立董事发表独立意见。

●本次股权转让所涉及标的股权已经中天运会计师事务所有限公司审计，北

京中天和资产评估有限公司评估。

●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、 关联交易概述

1、为协助推进新疆生产建设兵团（以下简称“新疆兵团”）所属医药企业整

合重组，促进公司市场网络及健康服务经营模式与新疆兵团在新疆地区特有的政

策资源优势更好地融合，推动双方业务深层次合作并同打造新疆兵团健康产业资

源平台—新疆天源健康产业股份有限公司，提升公司在新疆市场投资的战略性价

值，公司拟向新疆天源转让公司所持有的新疆健康药业48%股权，转让价格为960

万元，转让完成后公司不再持有新疆健康药业股权。

2、新疆天源为公司参股子公司，公司直接持有其30%的股权。因公司董事

长周耀平先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3

的规定，新疆天源为公司之关联法人。本次股权转让行为构成关联交易。

3、7月18-20日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于公司

转让新疆南京同仁堂健康药业有限公司48%股权的议案》（同意8票、反对0票、

弃权0票），关联董事周耀平先生回避表决。

4、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司

董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

会议就《关于公司转让新疆南京同仁堂健康药业有限公司48%股权的议案》进行

表决时，关联董事周耀平先生回避表决。本次公司转让的新疆南京同仁堂健康药

业有限公司股权已经中天运会计师事务所有限公司审计、北京中天和资产评估有

限公司评估。股权转让价格依据北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告，

经双方协商后予以确定并高于标的所对应的净资产评估值，确保了此次交易的公

平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

二、关联方介绍

1、南京医药股份有限公司

南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市经济技术开

发区（中山东路486号），法定代表人周耀平，注册资本人民币69,358.0680万

元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生

素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外

诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按

许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。

一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服

务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经

营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

2、新疆天源健康产业股份有限公司

新疆天源健康产业股份有限公司成立于1月24日，注册于新疆乌鲁

木齐市高新街258号高新区数码港大厦，法定代表人宋骏，注册资本人民币

15,000万元，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理；

食品技术与医药技术的研究开发；社会经济咨询；技术推广服务；会议与展览服

务；房地产开发经营；物业管理服务；仓储服务；计算机软件的开发、销售；电

子产品销售；货物与技术的进出口。

三、关联交易标的基本情况

1、新疆南京同仁堂健康药业有限公司基本情况

新疆南京同仁堂健康药业有限公司成立于1996年6月12日，注册于库尔勒

经济技术开发区纪元路2207号，法定代表人周为民，注册资本人民币2,000万

元，经营范围为许可经营项目：（具体经营项目、期限以有关部门批准文件或颁

发的许可证、资质证书为准）:生产销售：甘草浸膏、罗布麻霜、甘草酸单钾盐、

安胃疡等原料药；煎膏剂（膏滋）、合剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、

其它食品，鹿肉（血）果食品研制、开发、加工、销售，鹿产品开发加工及销售，

生产、销售保健食品；新麓牌冻干鹿血粉胶囊、鹿胎珍珠胶囊、鹿郎酒，生产、

销售配制酒、预包装食品。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的

项目除外）：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原

辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和

国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，植物提

取甘草酸粉加工、销售。

2、新疆南京同仁堂健康药业有限公司目前股权结构：南京医药股份有限公

司出资960万元，占其注册资本的48%；农二师绿原国有资产经营有限公司出资

580万元，占其注册资本的29%；新疆生产建设兵团农业建设第二师34团出资

400万元，占其注册资本的20%；南京同仁堂药业有限责任公司出资60万元，占

其注册资本的3%。

3、新疆南京同仁堂健康药业有限公司资产状况

根据中天运会计师事务所有限公司于4月9日出具的《新疆南京同

仁堂健康药业有限公司审计报告》【中天运 []普字第1475号】，截至

年10月31日，新疆南京同仁堂健康药业有限公司经审计后资产总额为2,790.26

万元，负债总额为1,483.74万元，净资产为1,306.52万元，1-10月份

实现净利润为-76.19万元。

根据北京中天和资产评估有限公司于5月16日出具的《南京医药股

份有限公司拟股权转让项目—新疆南京同仁堂健康药业有限公司资产评估报告

书》【中天和[]评字第0054号】，以10月31日为评估基准日，新疆

健康药业帐面价值资产总额为2,790.26万元，负债总额为1,483.74万元，净资

产为1,306.52万元。净资产评估价值为1,904.81万元。

评估结果净资产比账面值增值598.29万元，增值率45.79%，主要是由于无

形资产（土地使用权）评估增值所致。

四、 关联交易的主要内容和定价政策

1、 交易双方：

出让方：南京医药股份有限公司

受让方：新疆天源健康产业股份有限公司

2、交易标的：

新疆南京同仁堂健康药业有限公司48%股权。

3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。根据北京

中天和资产评估有限公司对标的股权公司出具的评估报告的净资产评估价值

1,904.81万，新疆健康药业48%股权评估价值为：1,904.81万元×48%=914.3088

万元。经交易双方共同协商确定，转让价格确定为960万元。

4、生效条件：

交易双方履行完毕各自决策程序。

五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

本次公司通过转让新疆健康药业48%股权，协助推进新疆兵团所属医药企业

整合重组，促进公司市场网络及健康服务经营模式与新疆兵团在新疆地区特有的

政策资源优势更好地融合，推动双方业务深层次合作并共同打造新疆兵团健康产

业资源平台—新疆天源健康产业股份有限公司，提升公司在新疆市场投资的战略

性价值，因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。

六、 独立董事事前认可情况及独立意见

1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我

们同意将该议案提交董事会审议。

2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交

易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于公司转让新疆南京同仁堂健康药

业有限公司48%股权的议案》进行表决时，关联董事周耀平先生回避表决。本次

公司转让的新疆南京同仁堂健康药业有限公司股权已经中天运会计师事务所有

限公司审计、北京中天和资产评估有限公司评估。股权转让价格依据北京中天和

资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商后予以确定并高于标的股权所对

应的净资产评估值，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司

和股东的利益。

七、 备查文件

1、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议；

2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司转让新疆南京同仁堂健康药业

有限公司股权的独立意见；

3、《新疆南京同仁堂健康药业有限公司审计报告》；

4、《南京医药股份有限公司拟股权转让项目—新疆南京同仁堂健康药业有限

公司资产评估报告书》。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

7月20日

南京医药股份有限公司拟股权转让项目

—新疆南京同仁堂健康药业有限公司

资产评估报告书

中天和[]评字第0054号

（共 1 册 第 1 册）

评估机构名称：北京中天和资产评估有限公司

报告提交日期：二零一二年五月十六日

目 录

注册资产评估师声明 .............................................. 2

资产评估报告书摘要 .............................................. 3

资产评估报告书 .................................................. 5

一、绪言 ..................................................... 5

二、委托方、被评估单位和委托方以外其他评估报告使用者 ......... 5

三、评估目的 ................................................. 9

四、评估对象和评估范围 ....................................... 9

五、评估价值类型和定义 ...................................... 10

六、评估基准日 .............................................. 10

七、评估依据 ................................................ 11

八、评估方法 ................................................ 13

九、评估程序实施过程和情况 .................................. 19

十、评估假设 ................................................ 20

十一、评估结论 .............................................. 21

十二、特别事项说明 .......................................... 23

十三、评估报告的使用限制说明 ................................ 25

十四、评估报告提出日期 ...................................... 26

评估报告附件目录 ............................................... 27 

注册资产评估师声明

（一）在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪

守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈

述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

（二）评估对象所涉及的资产清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提

供资料的真实性、合法性、完整性，按照评估报告中载明的评估目的及评估结论

使用有效期限内恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

（三）我们出具的评估报告，没有以预先设定的价值作为评估结论；同时我

们与评估报告中的评估对象及相关当事方无利益关系，并对相关当事方不存在偏

见。

（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行了现场勘查；

已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及

其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披

露。以上只是我们在评估过程中履行的必要评估程序，不应该认为是我们对评估

对象及其所涉及资产的法律权属做出的任何形式保证。

（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定

条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其

对评估结论和交易定价的影响。

（六）本评估报告是我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，仅

为相关各方的经济行为提供价值参考依据，并不因此而承担相关当事人决策的责

任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

南京医药股份有限公司拟股权转让项目

南京医药股份有限公司长期股权投资

—新疆南京同仁堂健康药业有限公司

资产评估报告书摘要

中天和[]评字第0054号

特别声明：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本次评估项目的全面情况，

应认真阅读资产评估报告书全文，并关注报告中披露的特别事项说明。

北京中天和资产评估有限公司接受南京医药股份有限公司的委托，根据国家

有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公认的资产评

估方法，派出评估项目组，对南京医药股份有限公司因股权转让行为所涉及的其

控股子公司新疆南京同仁堂健康药业有限公司的股东全部权益价值进行了评估。

在被评估单位提供资料的基础上，执行本评估项目的注册资产评估师依据国

家关于资产评估的有关规定实施了必要的评估程序，包括对相关资产情况进行核

实、查询、资料收集等，并依据评估基准日有效的价格资料，对委估资产在评估

基准日的市场价值作出了公允反映。

一、评估目的

根据经营需要，南京医药股份有限公司拟股权转让，因此委托北京中天和资

产评估有限公司对该股权转让行为所涉及的其控股子公司新疆南京同仁堂健康

药业有限公司于评估基准日10月31日的股东全部权益价值进行评估，

为相关各方的经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象及评估范围

本评估项目的评估对象为新疆南京同仁堂健康药业有限公司于评估基准日

的股东全部权益价值；评估范围为新疆南京同仁堂健康药业有限公司申报的于评

估基准日资产负债表中列示的整体资产和相关负债。具体包括：流动资产、非流

动资产、流动负债和非流动负债。

三、价值类型

本评估项目的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各

自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在评估基准日进行正常公平

交易的价值估计数额。

四、评估基准日

本评估项目的评估基准日为10月31日。

五、评估方法

根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，本次评估采用资产基础法进

行评估。

六、评估结论

经评估，在持续经营前提下，新疆南京同仁堂健康药业有限公司的总资产账

面价值2,790.26万元，评估价值3,388.55万元，增值额598.29万元，增值率

21.44%；负债账面价值1,483.74万元，评估价值1,483.74万元，增值额0.00

万元，增值率0.00%；净资产账面价值1,306.52万元，评估价值1,904.81万元，

增值额598.29万元，增值率45.79%。

本评估结论为股东全部权益价值，未考虑股权交易时由于控股权和流动性而

产生的溢价因素的影响。

七、其他事项说明

本评估结果不进行账务调整，仅作为委托方和相关报告使用者决策之价值参

考。

本评估结论建立在一定的评估假设和限定条件上，评估机构提醒报告使用者

关注委估资产的法律权属说明、特别事项说明、评估假设和限定条件对评估结论

及交易定价的影响。

本报告书的提出日期为5月16日。

本评估报告书使用有效期为一年，即10月31日至10月30

日。

本评估报告专为委托方在列明的评估目的下使用及报送相关主管部门审查

而作；未经委托方和我们的书面同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据

法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

南京医药股份有限公司拟股权转让项目

—新疆南京同仁堂健康药业有限公司

资产评估报告书

中天和[]评字第0054号

一、绪言

北京中天和资产评估有限公司接受南京医药股份有限公司的委托，根据国家

有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公认的资产评

估方法，对南京医药股份有限公司因股权转让行为所涉及的其控股子公司新疆南

京同仁堂健康药业有限公司资产负债表中的整体资产和相关负债进行了评估工

作。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

二、委托方、被评估单位和委托方以外其他评估报告使用者

本评估项目的委托方为南京医药股份有限公司，被评估单位为新疆南京同仁

堂健康药业有限公司。委托方及被评估单位以外其他评估报告使用者包括由于本

次股权转让事宜而使用本报告的相关单位、国有资产监督管理部门和评估行业主

管协会等国家法律、法规规定的评估报告使用者。

（一）委托方及被评估单位概况：

委托方概况：

1、基本情况

名 称：南京医药股份有限公司

法定住所：江苏省南京市经济技术开发区(中山东路486号)

经营场所：江苏省南京市中山东路486号

注 册 号：32000001010

注册资本：陆亿玖仟叁佰伍拾捌万零陆佰捌拾元人民币

实收资本：陆亿玖仟叁佰伍拾捌万零陆佰捌拾元人民币

法定代表人：周耀平

企业性质：股份有限公司（上市公司）

经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药，生物制品，中成药，

畜用药及添加剂；医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售。精神药品，

麻醉药品，医疗用毒性药品销售。百货；五金交电（不含助力车）；劳保用品（不

含特殊劳保用品）；汽车配件；装饰材料；定型包装食品；营养滋补品；非酒精饮

料销售。室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业

务（国家限定商品除外）；普通货物运输；信息咨询服务。

2、历史沿革

南京医药股份有限公司前身为南京市医药公司，于1994 年经南京市体制改

革委员会批准以定向募集方式设立。1996年6月7日公司经中国证券监督管理委

员会批准向社会公开发行人民币普通股2,076万股，并于同年7月1日在上海证

券交易所挂牌交易，证券交易代码为600713。1997年经中国证监会证监上字

[1997]99号文批准，以公司1996年末总股本8,301.74万股为基数，按10：3的

比例配股，配股总数为2,490.522万股，配股后公司总股本为10,792.262万股。

经1997年度公司股东大会批准，以配股后总股本为基数，向全体股东按每10股

送3.5股，转增4.5股，送股后总股本为19,426.0716 万股。

被评估单位概况：

1、基本情况

名 称：新疆南京同仁堂健康药业有限公司

注册地址：库尔勒经济技术开发区纪元路2207号

注 册 号：652800038000140

注册资本：贰仟万元人民币

实收资本：贰仟万元人民币

法定代表人：周为民

企业性质：有限责任公司（国有控股）

经营范围：许可经营项目：（具体经营项目、期限以有关部门批准文件或颁发

的许可证、资质证书为准）:生产销售：甘草浸膏、罗布麻霜、甘草酸单钾盐、安

胃疡等原料药；煎膏剂（膏滋）、合剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、其它

食品，鹿肉（血）果食品研制、开发、加工、销售，鹿产品开发加工及销售，生

产、销售保健食品；新麓牌冻干鹿血粉胶囊、鹿胎珍珠胶囊、鹿郎酒，生产、销

售配制酒、预包装食品。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目

除外）：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、

仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止

进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，植物提取甘草酸粉

加工、销售。

2、历史沿革

新疆金鹿药业科技有限责任公司前身为“新疆塔里木鹿业有限公司”。由新

疆生产建设兵团农业建设第二师下属八个团场（21团、29团、30团、31团、32

团、33团、34团、35团、）共同出资组建的有限公司，始建于1996年6月，业

经新疆孔雀会计师事务所（兵团农二师会计师事务所验资证明）并出具孔会所验

字(1996)12号验资报告。并取得新疆巴音郭楞蒙古自治州工商行政管理局核准的

652800038000140号企业法人营业执照。

公司成立时注册资本为20,000,000.00元。其中: 新疆生产建设兵团农业建

设第二师21团500,000.00元，占注册资本的2.50%；新疆生产建设兵团农业建

设第二师29团3,000,00.00元，占注册资本的15.00%；新疆生产建设兵团农业

建设第二师30团3,000,00.00元，占注册资本的15.00%；新疆生产建设兵团农

业建设第二师31团2,000,00.00元，占注册资本的10.00%；新疆生产建设兵团

农业建设第二师32团2,000,00.00元，占注册资本的10.00%；新疆生产建设兵

团农业建设第二师33团5,000,00.00元，占注册资本的25.00%；新疆生产建设

兵团农业建设第二师34团2,000,00.00元，占注册资本的10.00%；新疆生产建

设兵团农业建设第二师35团2,000,00.00元，占注册资本的10.00%；新疆湖光

制药厂500,00.00元，占注册资本的2.50%。1997年3月,湖光制药厂将其持有的

新鹿公司50万元股权转让予34团。2002年5月在绿原报公布减资公告，注册资

本由20,000,000.00元减至4,400,036.23元，此次资本变更业经新疆巴州孔雀有

限责任会计师事务所审验并出具孔会验字(2002)17号验资报告。

2002年8月根据师国资发[2002]12号文《关于对新疆塔里木鹿业有限责任公

司的国有资产无偿划拨的批复》、师国资发[2002]13号《关于对新疆湖光制药厂

的国有资产无偿划拨的批复》及本公司股东会决议及转让出资申请报告，原股东

新疆生产建设兵团农业建设第二师29团、新疆生产建设兵团农业建设第二师30

团转让持有的本公司的全部股权，新疆生产建设兵团农业建设第二师33团以新疆

生产建设兵团农业建设第二师无偿拨付的无形资产及豁免债权增加对本公司投资

4,518,500.00元，变更后注册资本总额为8,918,536.23元，其中: 新疆生产建

设兵团农业建设第二师21团621,413.32元，占注册资本的6.97%；新疆生产建

设兵团农业建设第二师31团932,253.95元，占注册资本的10.45%；新疆生产建

设兵团农业建设第二师32团559,459.54元，占注册资本的6.27%；新疆生产建

设兵团农业建设第二师33团6,245,949.88元，占注册资本的70.03%；新疆生产

建设兵团农业建设第二师34团310,840.63元，占注册资本的3.49%；新疆生产

建设兵团农业建设第二师35团248,618.91元，占注册资本的2.79%，此次由新

疆巴州孔雀有限责任会计师事务所验证并出具孔会验字(2002)18号验资报告。

3月5日根据新疆塔里木鹿业有限责任公司股东大会决议的有关规定,

公司名称由原先的新疆塔里木鹿业有限责任公司变更为新疆金鹿药业科技有限责

任公司，同时由原股东同比例股权转让，本公司注册资本变更为9,265,047.50元。

由经新疆巴州孔雀有限责任会计师事务所审验并出具孔会验字()06号验资报

告。

根据新疆金鹿药业科技有限责任公司10月9日股东决定书和修改后

章程的规定，农二师二十一团、农二师三十一团、农二师三十二团、农二师三十

三团、农二师三十四团和农二师三十五团六位股东将全部股份转让给农二师绿原

国有资产经营有限公司。根据新疆金鹿药业科技有限责任公司10月14日

股东决定书和修改后章程的规定，新疆金鹿药业科技有限责任公司增加注册资本

人民币4,114.72万元，后又根据新疆金鹿药业科技有限责任公司12月5

日股东决定书和修改后章程的规定，新疆金鹿药业科技有限责任公司减少注册资

本人民币4,114.72万元。根据新疆金鹿药业科技有限责任公司3月3日

股东会决议和修改后章程的规定，新疆金鹿药业科技有限责任公司增加注册资本

人民币1,073.50万元，变更后的注册资本为人民币2,000.00万元，实收资本为

人民币2,000.00万元。由经新疆巴州孔雀有限责任会计师事务所审验并出具孔会

验字()2号验资报告。

另根据6月24日巴音郭楞自治州工商行政管理局出具的《准予变更

登记通知书》，新疆金鹿药业科技有限责任公司名称变更为新疆南京同仁堂健康

药业有限公司。

3、股本结构

经上述股权变更和转让，新疆南京同仁堂健康药业有限公司截至10

月31日的注册资本为人民币2,000.00万元

10月31日股本结构

股 东

出资额（万元）

股权比例

（%）

南京医药股份有限公司

1,020.00

51%

农二师绿原国有资产经营有限公司

926.50

46.325%

新疆生产建设兵团农业建设第二师34团

53.50

2.675%

合 计

2,000.00

100%

4、被评估单位近年来财务情况

新疆南京同仁堂健康药业有限公司、和年度会计报表

分别经新疆巴州孔雀有限责任会计师事务所审计和国富浩华会计师事务所审计，

并出具了“孔会审字（）80号” 标准无保留意见审计报告、“孔会审字()111

号”标准无保留意见审计报告和“国浩审字[]第1133号” 标准无保留意见

审计报告，评估基准日10月31日的会计报表已经中天运会计师事务所有

限责任公司审计并出具了“中天运[]普字第1475号”审计报告。新疆南京同

仁堂健康药业有限公司以上各期的主要财务情况如下：

金额单位：人民币万元

项目名称

12月31日

12月31日

12月31日

12月31日

10月31日

总资产

4,164.69

3,969.14

2,327.12

2,042.24

2,790.26

负债

5,755.79

5,905.42

5,727.09

1,733.03

1,483.74

净资产(股东权益)

-1,591.09

-1,936.28

-3,399.98

309.21

1,306.52

营业总收入

3,165.34

1,263.16

634.60

1,312.04

1,538.08

营业总成本

3,823.61

1,608.05

701.71

1,291.93

1,363.07

利润总额

-654.61

-345.19

-368.09

-431.70

-76.19

净利润

-654.61

-345.19

-368.87

-405.53

-76.19

注：度会计报表未经审计。

三、评估目的

根据经营需要，南京医药股份有限公司拟股权转让，因此委托北京中天和资

产评估有限公司对该股权转让行为所涉及的其控股子公司新疆南京同仁堂健康药

业有限公司于评估基准日10月31日的股东全部权益价值进行评估，为相

关各方的经济行为提供价值参考依据。

四、评估对象和评估范围

本评估项目的评估对象为新疆南京同仁堂健康药业有限公司于评估基准日的

股东全部权益价值。

本评估项目的评估范围为新疆南京同仁堂健康药业有限公司申报的于评估基

准日资产负债表中列示的整体资产和相关负债。具体包括：流动资产、非流动资

产、流动负债和非流动负债。

截止评估基准日10月31日，新疆南京同仁堂健康药业有限公司纳入

评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：

单位：人民币万元

项 目

账 面 价 值

流动资产

1,382.18

非流动资产

1,408.08

其中：固定资产

1,369.75

无形资产

38.33

资产总计

2,790.26

流动负债

1,382.26

非流动负债

101.48

负债总计

1,483.74

净 资 产

1,306.52

注：以上数据已经中天运会计师事务所有限责任公司审计。

各项资产和相关负债的明细以被评估单位新疆南京同仁堂健康药业有限公司

提供的“资产清查申报明细表”为准。经核查无误，列入评估范围。

以上评估范围与委托评估时确定的资产范围一致。

具体评估范围与对象请见本报告所附的《资产评估明细表》。

五、评估价值类型和定义

参照国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则

及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的整体资产和相关负债进行了必

要的核查及鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序，

在此基础上，根据评估目的以及资产状况，确定资产评估的价值类型为：市场价

值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

下，某项资产在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日

根据资产评估机构与委托方的商定，本评估项目的评估基准日确定为

10月31日。

由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，选择会计报告

日作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况，有利于新疆

南京同仁堂健康药业有限公司进行资产清查。同时考虑新疆南京同仁堂健康药业

有限公司的股权转让计划，评估基准日与评估目的的计划实现日较接近，故选择

本时点作为评估基准日。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、评估参数的

选取等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。

本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。

七、评估依据

本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评

估依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。

（一）行为依据

南京医药股份有限公司与北京中天和资产评估有限公司签订的资产评估业务

约定书。

（二）法律依据

1、《国有资产评估管理办法》（国务院1991年第91号令）；

2、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发

[1992]36号）；

3、《资产评估操作规范意见（试行）》（原国家国有资产管理局国资办发

[1996]23号）；

4、《关于印发的通知》（财政部财

评字[1999]91号）；

5、《国有资产管理若干规定的通知》（中华人民共和国财政部第14号）；

6、《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见》

的通知（国务院办公厅国办发[2001]102号）；

7、《财政部关于印发〈国有资产评估项目核准管理办法〉的通知》（财企

[2001]801号）；

8、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第[]378号令）；

9、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委12号令)；

10、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令）；

11、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国务院国有资

产监督管理委员会产权[]274号）；

12、《城镇土地估价规程》；

13、有关法律、法规、通知文件等。

（三）准则依据

1、《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准

则—基本准则〉的通知》（财企[]20号）；

2、《中国资产评估协会关于印发〈资产评估准则-评估报告〉等7项资产评估

准则的通知》（中评协［］189号）；

3、《中国资产评估协会关于印发的通知》

（中评协［］134号）；

4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会

会协[]18号）；

5、财政部财会[]33号财政部关于印发《企业会计准则第1号—存货》

等38项具体准则的通知。

（四）权属依据

1、被评估单位企业法人营业执照；

2、被评估单位土地证及房产证；

3、建筑安装工程合同、大型机器设备购买合同等；

4、被评估单位评估申报表及其他会计资料；

5、各级政府相关部门的批准文件；

6、会计凭证等其他产权证明文件。

（五）取价依据

评估人员采用的取价标准均为评估基准日正在执行的价格标准，具体包括：

1、被评估单位资产、负债明细资料；

2、被评估单位以前年度的财务会计资料和生产、经营资料；

3、被评估单位未来生产、经营计划和收入、成本、费用等预测资料；

4、财政部财产评估司主编的《全国资产评估参数资料选编》；

5、科学技术出版社出版《资产评估常用数据与参数手册》第二版；

6、评估基准日中国人民银行公布并执行的银行贷款利率；

7、评估基准日财政部公布的5年期记账式国债票面利率；

8、国家计委、建设部发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格

[2002]10号文）；

9、《全国统一建筑工程预算定额工程量计算规则》；

10、1995年《全国统一建筑基础定额》；

11、2000年《全国统一安装预算定额》；

12、12月实施的《库尔勒市城镇土地定级估价成果修订报告》；

13、《中国机电产品报价手册》机械部科技信息研究院机电产品价格

信息中心，机械工业出版社；

14、《中华人民共和国进出口关税及其他管理措施》海关总署、财政部税制税

则委员会；

15、《全国固定资产价值重（评）估系数标准目录》机械部科技信息研究院机

电产品价格信息中心、国家统计局城市社会经济调查总队，机械工业出版社；

16、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，机械工业出版社；

17、《原材料及工业品价格及价格指数信息》北京国联价格信息中心；

18、原城乡建设环境保护部颁布的《房屋完损等级评定标准》；

19、建筑工程投资估算手册及前期费用汇编；

20、评估人员收集的行业相关资料；

21、评估人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

22、评估人员向设备生产厂家进行询价的信息资料。

（六）其他依据

1、被评估单位提供的部分施工图纸；

2、中天运会计师事务所有限责任公司出具的“中天运[]普字第1475号”

审计报告；

3、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料以及评估机构收集的其他有

关资料。

八、评估方法

（一）评估方法概述

企业价值评估基本方法包括市场法、收益现值法和资产基础法。具体评估时

要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适

用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

收益现值法是指将被评估企业预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值

以确定其价值的评估方法。收益现值法是以决定企业内在价值的根本依据—未来

盈利能力为基础评价企业价值，反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。但

预测企业未来收益和选取折现率难度较大，采用收益现值法需要一定的基础条件。

市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企

业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调

整修正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考企业比较法和并购案

例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，

具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的

市场交易参照物。

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债的价值基础上确定评估对

象价值的评估方法。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，受国内流通市场条件的限制，在市

场上无法取得足够的、可参照的与被评估单位类似的公司交易案例资料，在上市

公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的参考公司也

很困难，不具备市场法评估的比较条件，故本项目不适合选择市场法评估。

经对被评估单位历年的生产、经营情况进行了调查和了解，被评估企业生产、

经营受到国际内外市场的影响以及自身经营管理的不足，从成立以来，一直处于

收益情况不稳定状态，特别是近几年公司收益情况每况逾下。同时，被评估单位

作为一个国有转制后的企业，前期因受体制的影响，在某种程度上担负了一定的

社会功能，使得被评估单位的生产经营受到了一定的限制。通过以上分析判断，

被评估单位历年帐面反映的收益状况难以合理的体现该公司实际经营水平，若按

现有模式经营下去，未来的经营走向也难以合理估计。由于缺乏合理和可靠的历

史收益基础资料，对公司的未来收益和风险难以进行合理的预测和估计，因此本

项目不适合选择收益法评估。

因被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，

被评估单位持续经营状态在一定的时期内能够维持下去，根据本评估项目的评估

目的和评估对象的特点，综合考虑相关因素的影响，本次采用资产基础法对新疆

南京同仁堂健康药业有限公司的股东全部权益价值进行评估。

（二）资产基础法具体评估方法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的价值基础上确定评估对象

价值的评估方法。对各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方

法得出。

1、流动资产

（1）货币资金：对评估基准日现金、银行存款的账面金额进行清查核实，在

清查核实的基础上，以账面价值确定为评估价值。

（2）债权性资产：主要是应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产

等，评估人员分析了其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、

经营状况作重点调查了解，在清查核实的基础上，以可以收回金额作为评估价值。

（3）存货：主要为原材料、包装物、产成品和半成品，评估人员对存货的数

量进行了盘点核实，对存货中原材料和包装物的基准日市场价格进行了调查，以

其核实后的数量结合现购臵价格确定其评估价值，对已过有效期及变质的原材料

及包装物，评估值按零确定；产成品按其不含税销售价格扣减相关税费评估，对

无法实现销售的产成品，评估值按零确定；在产品主要为存放在生产车间未加工

完毕的产品，以原料形式存在，因此参照原材料进行评估。

2、固定资产

（1）建筑物类固定资产

根据本评估项目的评估目的和评估对象的具体情况，对建筑物类固定资产采

用成本法进行评估。

成本法是通过测算评估对象在评估基准日的重臵成本，用重臵成本乘以综合

成新率得出资产价值的一种方法。该方法的计算公式如下：

评估价值＝重臵成本×综合成新率

①重臵成本的确定

建筑物类固定资产重臵成本一般包括建安工程费、前期费用及其他费用、管

理费用和合理的资金成本。

A、建安工程费

建筑物类固定资产的建安工程费包括土建工程费（含结构及装修）和给排水、

采暖、电气（工业及民用配电线路、照明、动力）等安装工程的组成价值。不包

括变配电设备、电器仪表、工艺管道等附属设备的价值。但对个别项目中的房屋

配套设备，由于其已含在建筑物价值中而无法分离，故进行合并评估。

建安工程费的确定是依据对评估对象的现场勘查记录、工程施工图纸、竣工

决算资料以及当地现行的工程造价（预算）程序、定额和取费标准、评估基准日

建筑材料市场价格进行估算。

B、前期费用及其它费用

前期费用及其它费用包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工

程而投入的除建筑造价以外的其它费用两个部分，其费用标准如下表所示：

前期及其他费用计算明细表

序号

收费项目

收费基数

收费标准

取值依据

1

勘察费

建筑面积

12元/平米

国家计委、建设部发布《工程勘察设计收费

管理规定》的通知（计价格[2002]10号文）

2

设计费

投资额

3.50%

国家计委、建设部发布《工程勘察设计收费

管理规定》的通知（计价格[2002]10号文）

3

招投标管理费

投资额

0.50%

计价格[2002]1980 号

4

城市配套费

投资额

3.00%

新政办发[]88号

5

工程监理费

投资额

2.60%

国家发展和改革委员会、建设部文件发改价

格[] 670号文

6

建设单位管理费

投资额

0.60%

财建[2002]394号

7

环评费

投资额

0.80%

计价格[2002]125号

8

前期咨询

投资额

1.20%

计价格[1999]1283号

9

合计

12.20%

C、管理费用

根据投资规模的大小，按工程投资额的大小根据有关规定计取，取建安造价、

前期费用及其它费用之和的5%。

D、资金成本

资金成本即建设期投入资金的贷款利息，本次评估采用的利息率按评估基准

日中国人民银行现行规定标准计取。

六个月内（含六个月） 6.10%

六个月至一年（含一年） 6.56%

一年至三年（含三年） 6.65%

资金成本根据建设期的不同按照上述金融机构基准贷款利率计算

资金成本＝（建安工程造价＋前期及其他费用）×贷款利率×建设期/2

②综合成新率的确定

建筑物类固定资产的综合成新率按下列公式计算：

综合成新率＝勘察成新率×60.00%＋理论成新率×40.00%

勘察成新率由现场勘察的建筑物类固定资产新旧状况和使用功能来确定的成

新率，它由结构、装修及配套设施三个方面的状况来综合确定。

理论成新率通过测算建筑物类固定资产的尚可使用年限和已使用年限计算确

定，尚可使用年限根据建筑物的实际使用和维护状况结合现场勘察情况等综合确

定。

理论成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已经使用年限）

在确定建筑物类固定资产综合成新率的过程中评估人员以评估对象的持续使

用为评估前提，主要考虑建筑物基础、结构的牢固性及稳定性。

（2）设备类固定资产

根据本评估项目的评估目的和评估对象的具体情况，对设备类固定资产采用

成本法进行评估。成本法是通过测算评估对象在评估基准日的重臵成本，用重臵

成本乘以综合成新率得出资产价值的一种方法。该方法的计算公式如下：

评估价值＝重臵成本×综合成新率

1）设备重臵成本的确定

①机器设备重臵成本的计算

机器设备的重臵成本一般包括设备购臵费、设备运杂费、安装调试费(不需安

装调试设备则不考虑此项)、其他费用和合理的资金成本。

重臵成本＝设备购臵价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用＋资金成本

A、设备购臵价

设备购臵价在与被评估单位技术人员沟通后，根据查询机器设备价格数据库、

市场询价、查阅《中国机电产品报价手册》及其他相关资料的结果修正后

确定。

B、运杂费

设备的运杂费是指设备从生产厂家到安装使用地点所发生的装卸、运输、采

购、保管、保险及其他有关费用。运杂费根据运距、重量等确定，或按照供货条

款确定。

C、安装调试费

依据概算及设备的实际情况确定设备的安装调试费率，以设备购臵价为基数

计算安装调试费（不需要安装设备不计安装调试费）。

D、其他费用

其他费用包括建设单位管理费、生产职工培训费、联动试运行费等，一般按

照设备分摊的其他费用（扣除利息支出）确定。

E、资金成本

以上述确定的设备购臵价、运杂费、安装调试费及其他费用之和为计息本金，

假设在安装期平均投入，按与合理工期相对应的同期银行贷款利率确定。

②运输设备重臵成本的确定

对于运输车辆，重臵成本的选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市

场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购臵税和其他必要费用后予以确定。其计

算公式为：

重臵成本＝购臵价＋车辆购臵税＋牌照和其它费用

③电子设备重臵成本的确定

电子设备重臵价值的选取参照当地市场评估基准日的最新市场价格予以确

定。

2）综合成新率的确定

①机器设备综合成新率的确定

A、评估中对于大型、重点设备，通过现场检查，了解生产工艺过程，该设备

在生产中的作用及其结构性能等进行较全面的技术状态现场勘察，和查阅必要的

设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员分析讨论后，结合

已使用年限，通过采用使用年限法和现场勘察法分别确定设备的理论成新率和现

场勘察成新率，再根据上述两种方法确定的成新率取不同权重计算确定其综合成

新率。其中：

理论成新率按照设备的已使用年限和尚可使用年限计算确定，尚可使用年限

结合设备的实际运行状况、利用状况、维护状况、施工环境等综合确定。

理论成新率＝尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%

现场勘察成新率根据专家对设备进行现场勘察和鉴定结果，综合确定。

综合成新率＝理论成新率×权重＋现场勘察成新率×权重

B、对于一般机器设备主要采用使用年限法确定其综合成新率。计算公式为：

综合成新率＝尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%

②车辆成新率的确定

依据国家经贸委等国家部委联合发布的1997年“国经贸经[1997]456号《关

于发布汽车报废标准的通知》”、1998年“国经贸[1998]407号《关于调整轻型载

货汽车报废标准的通知》”及2000年12月18日“国经贸资源[2000]1202号《关

于调整汽车报废标准若干规定的通知》”等文件之规定，根据车辆已使用年限和已

行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率；结合现场勘察车

辆的外观、结构是否有损坏，主发动机工作是否正常，电路是否通畅，制动性能

是否可靠，是否达到尾气排放标准等，确定车辆的现场勘察成新率。然后根据理

论成新率和现场勘察成新率的不同的权重计算得出综合成新率。其中：

使用年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）/规定使用年限×100%

行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%

③电子设备综合成新率的确定

电子设备综合成新率主要依据企业电子设备的使用年限综合确定。

3、无形资产

纳入评估范围内的无形资产为土地使用权。

纳入评估范围的无形资产—土地使用权为新疆南京同仁堂健康药业有限公司

所使用的一宗工业用地，根据国家土地管理局颁发的【城镇土地估价规程】，结合

待估宗地实际情况，采用市场法进行评估。

4、负债

纳入评估范围的负债包括短期借款、应付账款、预收账款、其它应付款、应

付职工薪酬、应交税费和专项应付款。负债的评估主要是在对账面价值核实的基

础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估价值。

九、评估程序实施过程和情况

北京中天和资产评估有限公司接受资产评估委托后，随即选派资产评估人员，

根据资产分布情况，组成评估小组。先遣人员进点，配合企业进行资产评估前期

准备工作，制订资产评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻现场，开展资

产评估工作。

本次评估经过前期准备工作、现场实地勘察和评估作价汇总等各阶段工作后，

最终于5月16日出具正式资产评估报告书。具体实施过程如下：

（一）评估前期准备工作阶段

本阶段的主要工作是：

1、项目调查与评估、接受委托、签署资产评估业务约定书；

2、明确评估目的、评估对象和范围；

3、根据资产评估工作的要求，提出初步评估工作计划；

4、确定评估项目负责人和评估人员；

5、初步确定资产评估方法，拟定资产评估操作方案，同时收集资产评估所需

文件资料；

6、与委托方就评估方案进行详细讨论和适当修改，在双方取得一致意见的基

础上，确定资产评估方案。

（二）现场评估阶段

根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了产权核实和评

估，具体步骤如下：

1、评估机构提供表格，协助被评估单位对委估资产进行清查，搜集准备资料；

2、根据委估资产的实际状况和拟采用的处臵方法，选择评估方法和计算公式；

3、查阅委估资产的产权证明文件，相关合同、有关往来、发票等资料；

4、开展市场调研、价格咨询工作；

5、针对具体对象进行评定估算。

（三）评估汇总阶段

根据初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏

评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

根据评估工作情况，撰写资产评估报告书，经公司内部评估报告质量审核程

序后，确定资产评估报告书，并向委托方提交正式资产评估报告书。

十、评估假设

（一）交易假设，即假定委估资产已经处在交易过程中。

（二）公开市场假设，即假设委估资产拟进入的市场为一个充分发达与完善

的市场，即公开市场。

（三）持续经营假设，被评估单位保持现行的经营方式、经营风格和经营范

围，除随着市场和科学技术发展进行适当合理的调整和创新外在其它所有的重大

经营方面维持现状，持续经营。

（四）被评估单位的经营环境、行业性质、经营风险以及其它客观经济环境

等方面保持稳定、无重大变化。包括：国家的方针政策无重大变化，国家的利率、

汇率水平无重大改变，被评估单位所在地区的社会经济环境无重大改变，被评估

单位目前执行的税赋、税率政策无重大改变。

（五）被评估单位及其管理者完全遵守所有有关的法律和法规，管理者具有

足够的管理才能和良好的职业道德，管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、

人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。

（六）被评估单位提供的历史财务资料真实可靠，预测中所采用的财务、会

计政策等在重要方面不发生变化。

（七）不存在产权及其它重大经济纠纷，无其他不可抗力及不可预测因素对

被评估单位经营产生重大不利影响。

（八）未考虑未来汇兑损益和其他非经常性损益的影响。

（九）当上述条件以及评估中遵循的评估原则、假设和限制条件等其它情况

发生变化时，评估结论一般不成立，评估报告则会失效。

十一、评估结论

本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，得出

以下评估结论：

（一）评估结论

经评估，在持续经营前提下，新疆南京同仁堂健康药业有限公司的总资产账

面价值2,790.26万元，评估价值3,388.55万元，增值额598.29万元，增值率

21.44%；负债账面价值1,483.74万元，评估价值1,483.74万元，增值额0.00万

元，增值率0.00%；净资产账面价值1,306.52万元，评估价值1,904.81万元，

增值额598.29万元，增值率45.79%。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流动资产

1

1,382.18

1,436.22

54.04

3.91

非流动资产

2

1,408.08

1,952.33

544.25

38.65

其中：固定资产

3

1,369.75

1,617.26

247.51

18.07

无形资产

4

38.33

335.07

296.74

774.17

资产总计

5

2,790.26

3,388.55

598.29

21.44

流动负债

6

1,382.26

1,382.26

非流动负债

7

101.48

101.48

负债总计

8

1,483.74

1,483.74

净资产

9

1,306.52

1,904.81

598.29

45.79

评估结论详见《资产评估明细表》

（二）评估增减值分析

本项目评估结果净资产比账面值增值598.29万元，增值率45.79%，主要是

由于存货、固定资产及无形资产评估增值所致。各类资产评估价值与账面价值比

较如下：

存货增值额54.04万元，增值率23.83%；

建筑物增值额98.48万元，增值率8.73%；

设备增值额149.03万元，增值率61.55%；

无形资产－土地使用权增值额296.74万元，增值率774.17%；

各类资产评估结果与调整后账面值比较增减值的原因如下：

一、流动资产中存货评估增值54.04万元，系存货跌价准备评估为零所致；

二、固定资产中房屋建（构）筑物评估增值98.48万元，主要原因如下：

①所评估的建（构）筑物自建造之日起至评估基准日，在此期间建筑材料、

机械成本、人工成本都有一定幅度的上涨，造成评估增值；

②被评估单位的会计折旧政策与成新率的差异，被评估单位对建（构）筑物

的折旧年限为20-30年，在本次评估过程中，依据评估准则，建（构）筑物的成

新率计算一般按30-50年计算，造成评估增值。

三、固定资产中设备类评估增值149.03万元，主要原因如下：

①机器设备及车辆评估增值152.66万元，主要是被评估单位前期会计折旧政

策中车辆折旧年限为8年，且设备类残值为零，在本次评估过程中，评估人员依

据设备类现状据实评估，造成评估增值。

②电子设备评估减值3.62万元，主要是评估基准日电子设备购臵价较被评估

单位购买日购臵价降低所致。

四、无形资产中的土地使用权增值296.74万元，主要是被评估单位账面价值

反映的是取得成本的摊余价值，本次采用市场法进行分析评估，得出评估基准日

待估宗地在现状利用条件下、设定土地开发程度与用途、评估基准日为

10月31日剩余土地使用年期的出让土地使用权价格，较账面值出现增值。

本评估结论为股东全部权益价值，未考虑股权交易时由于控股权和流动性而

产生的溢价因素的影响。

十二、特别事项说明

（一）本报告所称“评估价值”系指我们对委估资产在现有用途不变并持续

经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目

的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

（二）本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，公司及参加

评估工作的全体人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系，评估工作

是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进

行了充分努力。

（三）在评估过程中，被评估单位提供的产权依据、财务会计数据、企业生

产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，被评估单位应对其所

提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若被评估单位有意隐匿或提

供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，被评估

单位应承担由此而产生的一切法律后果。

（四）我公司的评估人员对产权持有单位提供的评估对象权属资料及其来源

进行了必要的查验，提供真实、合法、完整的权属资料是产权持有单位的责任，

我们的责任是对其提供的权属资料作必要的查验。由于对委估资产的产权鉴定工

作超出了评估工作的范围，因此不能将本评估报告作为对评估对象法律权属的确

认和保证。若产权持有单位不拥有前述评估对象的所有权或对评估对象的所有权

存在部分限制，则本评估结论将会受到影响。本次评估过程中，评估人员注意到：

1、纳入本次评估范围的4处房产尚未取得房屋所有权证书，具体情况如下：

序号

建筑物名称

结构

建成年月

建筑面积(㎡)

1

公司车库

砖混

1997年9月

22.31

2

危险品库房

砖混

12月

16.83

3

配电房

砖混

2002年11月

150.00

4

恒温库

彩钢板

3月

150.00

本次评估中，以上4项房产建筑面积是以施工图纸和评估人员与企业资产管

理人员现场测量的数据作为评估计算依据。上述房屋由被评估单位实际拥有、控

制，不存在产权纠纷，本次评估以被评估单位声明为前提进行的。

2、根据6月24日巴音郭楞自治州工商行政管理局出具的《准予变更

登记通知书》，“新疆金鹿药业科技有限责任公司”名称已变更为“新疆南京同仁

堂健康药业有限公司”。截至评估基准日，被评估单位的土地证及房产证均未过户

至新公司名下。

本次评估中，对未办理权证房产或未过户的土地、房产，在估算其价值时，

我们视同权证无瑕疵的房屋进行评估，未考虑其他办理权证费用对于其价值的影

响。

（五）在清查核实过程中，对于敷设于地下的管道沟槽、排水沟渠和其它地

下隐蔽工程，因受其特点的限制，无法进行直接勘察、核实，本公司评估人员对

这部分资产尽最大可能收集、查阅企业提供的有关图纸、资料，向有关技术人员

了解和核实资产的实际使用状况和使用性能，但仍然不能保证对评估结论不会产

生影响。

（六）被评估单位申报的宗地土地使用权为通过出让方式取得，宗地

面积约为125亩。根据土地出让合同和国家相关土地政策的规定，公司应对所取

得的土地在一定的期限内进行合理开发利用；但被评估单位除于对其中约

75亩土地进行开发利用外，剩余的约50亩土地一直未开发利用。根据土地出让

合同和相应土地政策，国家将收回该部分土地或要求企业缴纳一定的罚金。评估

时，被评估单位正在与相关部门沟通解决该事项，由于尚未有最终的结论，受客

观条件的限制，本次评估均未能考虑上述不确定因素对评估基准日被评估单位整

体资产价值的影响。

（七）被评估单位申报的部分房产及土地使用权已抵押给中国农业银行巴音

郭楞兵团支行，贷款应于1月5日到期。但截至评估基准日，被评估单位

一直也未能归还借款，抵押事项也未解除，双方对该借款的归还事宜正在商谈之

中。对于上述事项，本次评估均未考虑抵押事项和利息、罚息等因素对评估基准

日被评估单位股东权益价值的影响。

（八）在评估过程中，对委托方和被评估单位存在的可能影响评估结论的瑕

疵事项，在委托时未做评估说明，或在评估现场勘察中未予明示，并提供相关资

料，而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承

担相关责任。

（九）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场

的原则确定的市场价值，未考虑相关资产进行产权登记过程中应承担的相关费用

和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是

对评估对象可实现价格的保证。

（十）本次评估涉及一些在评估基准日后必然会有一定的变化的流动性很强

的资产、负债项目，因此，最终股权转让项目实现时的资产及相关负债的实际范

围可能与本报告所附的明细表不一致。当这种情况出现时，有关各方应当将此事

项视同资产数量于评估基准日之后发生变化进行处理。

（十一）重大期后事项

1、自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而

需要对评估结论进行调整的重大事项。

2、在评估基准日后，至10月30日止的有效期以内，如果资产数量

及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；评

估方法为成本法，应按实际发生额进行调整；

（2）当资产价格标准发生变化、对资产评估价值产生明显影响时，委托方应

及时聘请有资格的评估机构重新确定评估价值。

（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，相关各方在资产实际作价

时应给予充分考虑，进行相应调整。

（十二）其他事项

1、本评估项目的评估结果为股东全部权益价值，而未考虑股权转让时由于流

动性而产生的折价等因素，且我们的评估结论也仅用于为有关各方在股权交易时

提供价值参考，并不作为未来收益实现或者其他事项的保证。

2、本评估报告未考虑委托方及被评估单位委托评估范围以外的权益或义务，

如或有收益（账外）资产及或有负债。

3、本次评估未考虑未来经济行为可能产生的相关税费的影响。

在此提醒评估报告使用者应对以上特别事项对评估结论及定价事项所产生的

影响给予必要的关注。

十三、评估报告的使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，超范围使用

或不当引用的责任，由使用者、引用者承担，因使用或引用不当造成的后果与出

具评估报告书的评估机构及签字注册资产评估师无关。

（三）本评估报告需经评估机构及中国注册资产评估师签字盖章后，并依据

国家法律法规的有关规定发生法律效力。

（四）本评估报告书中载明的评估结果仅反映委估资产在本次评估目的下，

根据持续经营原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保以及其

它经济行为所可能带来的损失对资产价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发

生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本评估结果是以

持续经营为前提，在该前提变化时，本评估结果无效。

（五）本评估报告书使用的有效期为一年，起止日期为10月31日至

10月30日。当评估目的在有效期内实现时，要以本评估结论作为作价参

考依据，同时还需结合评估基准日的期后事项的调整，超过报告书上述使用的有

效期，本评估结论将无效。

十四、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为5月16日。

评估机构法定代表人：

注册资产评估师 ：

注册资产评估师 ：

北京中天和资产评估有限公司

二零一二年五月十六日

评估报告附件目录

一、 行为依据

南京医药股份有限公司与北京中天和资产评估有限公司签订的资产

评估业务约定书

二、 评估对象所涉及的主要权属证明资料

（一）委托方及被评估单位企业法人营业执照复印件

（二）被评估单位评估基准日审计报告复印件

（三）其它有关产权证明文件复印件

三、 委托方和相关当事方的承诺函

（一）委托方及被评估单位承诺函

（二）资产评估机构及注册资产评估师承诺函

四、 评估机构及签字注册资产评估师资质、资格证明文件

（一）北京中天和资产评估有限公司营业执照复印件

（二）北京中天和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件

（三）北京中天和资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书

复印件

（四）签字注册资产评估师资格证书复印件

附件一

行为依据

. 南京医药股份有限公司与北京中天和资产评估有限公司签定的资

产评估业务约定书

附件二

评估对象所涉及的主要权属证明资料

. 委托方及被评估单位企业法人营业执照复印件

. 被评估单位评估基准日审计报告复印件

. 其它有关产权证明文件复印件

附件三

委托方和相关当事方的承诺函

. 委托方及被评估单位承诺函

. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

附件四

评估机构及签字注册资产评估师资质、资格证明文件

. 北京中天和资产评估有限公司营业执照复印件

. 北京中天和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件

. 北京中天和资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书复

印件

. 签字注册资产评估师资格证书复印件

资产评估机构及注册资产评估师

承 诺 函

南京医药股份有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司因股权转让事宜所涉及的控股子公司新疆南京

同仁堂健康药业有限公司于评估基准日10月31日的股东全部权益价值，

以10月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本资产评

估报告披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

一、具备相应的执业资格。

二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

三、资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏。

四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

五、充分考虑了影响评估价值的因素。

六、评估结论合理。

七、评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师签字：

注册资产评估师签字：

北京中天和资产评估有限公司

二零一二年五月十六日

审 计 报 告

中天运[]普字第1475号

南京医药股份有限公司：

我们接受贵公司委托，对其控股子公司新疆南京同仁堂健康药业有限公司

（以下简称健康药业公司）提供的财务报表及相关资料，包括10月31

日的资产负债表，1月1日至10月31日的利润表以及财务报表

附注进行了审计。

一、管理层对财务报表的责任

按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是健康药业公司管理层的责任。

这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使

财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会

计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照

中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求

我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报

获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报

表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内

部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审

计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及

评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基

础。

三、企业基本情况

1、基本情况

健康药业公司系经巴音郭楞自治州工商行政管理局批准，于6月24

日成立，取得652800038000140号企业法人营业执照。公司类型：有限责任公司

（国有控股），注册资本2000万元，法定注册地为库尔勒经济技术开发区纪元

路2207号，法人代表周为民。股东出资额和出资比例为：

股 东

出资额（万元）

股权比例

（%）

南京医药股份有限公司

1,020.00

51.00%

农二师绿原国有资产经营有限公司

926.50

46.325%

新疆生产建设兵团农业建设第二师34团

53.50

2.675%

合 计

2,000.00

100.00%

经营范围：许可经营项目：（具体经营项目、期限以有关部门批准文件或颁

发的许可证、资质证书为准）:生产销售：甘草浸膏、罗布麻霜、甘草酸单钾盐、

安胃疡等原料药；煎膏剂（膏滋）、合剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、

其它食品，鹿肉（血）果食品研制、开发、加工、销售，鹿产品开发加工及销售，

生产、销售保健食品；新麓牌冻干鹿血粉胶囊、鹿胎珍珠胶囊、鹿郎酒，生产、

销售配制酒、预包装食品。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的

项目除外）：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原

辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和

国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，植物提

取甘草酸粉加工、销售。

2、历史沿革

公司前身为新疆塔里木鹿业有限公司，是由新疆生产建设兵团农业建设第二

师下属八个团场（21团、29团、30团、31团、32团、33团、34团、35团、）

共同出资组建的有限公司，始建于1996年6月，业经新疆孔雀会计师事务所（兵

团农二师会计师事务所验资证明）并出具孔会所验字(1996)12号验资报告。并

取得新疆巴音郭楞蒙古自治州工商行政管理局核准的652800038000140号企业

法人营业执照。

公司成立时注册资本为20,000,000.00元。其中: 新疆生产建设兵团农业建

设第二师21团500,000.00元，占注册资本的2.50%；新疆生产建设兵团农业建

设第二师29团3,000,00.00元，占注册资本的15.00%；新疆生产建设兵团农业

建设第二师30团3,000,00.00元，占注册资本的15.00%；新疆生产建设兵团农

业建设第二师31团2,000,00.00元，占注册资本的10.00%；新疆生产建设兵团

农业建设第二师32团2,000,00.00元，占注册资本的10.00%；新疆生产建设兵

团农业建设第二师33团5,000,00.00元，占注册资本的25.00%；新疆生产建设

兵团农业建设第二师34团2,000,00.00元，占注册资本的10.00%；新疆生产建

设兵团农业建设第二师35团2,000,00.00元，占注册资本的10.00%；新疆湖光

制药厂500,00.00元，占注册资本的2.50%。1997年3月,新疆湖光制药厂将其

持有的新鹿公司50万元股权转让予34团。2002年5月公司在绿原报公布减资

公告，注册资本由20,000,000.00元减至4,400,036.23元，此次资本变更业经

新疆巴州孔雀有限责任会计师事务所审验并出具孔会验字(2002)17号验资报告。

2002年8月根据师国资发[2002]12号文《关于对新疆塔里木鹿业有限责任

公司的国有资产无偿划拨的批复》、师国资发[2002]13号《关于对新疆湖光制

药厂的国有资产无偿划拨的批复》及本公司股东会决议及转让出资申请报告，原

股东新疆生产建设兵团农业建设第二师29团、新疆生产建设兵团农业建设第二

师30团转让持有的本公司的全部股权，新疆生产建设兵团农业建设第二师33团

以新疆生产建设兵团农业建设第二师无偿拨付的无形资产及豁免债权增加对本

公司投资4,518,500.00元，变更后注册资本总额为8,918,536.23元，其中: 新

疆生产建设兵团农业建设第二师21团621,413.32元，占注册资本的6.97%；新

疆生产建设兵团农业建设第二师31团932,253.95元，占注册资本的10.45%；

新疆生产建设兵团农业建设第二师32团559,459.54元，占注册资本的6.27%；

新疆生产建设兵团农业建设第二师33团6,245,949.88元，占注册资本的70.03%；

新疆生产建设兵团农业建设第二师34团310,840.63元，占注册资本的3.49%；

新疆生产建设兵团农业建设第二师35团248,618.91元，占注册资本的2.79%，

此次资本变更事项已经新疆巴州孔雀有限责任会计师事务所验证并出具孔会验

字(2002)18号验资报告。

3月5日根据新疆塔里木鹿业有限责任公司股东大会决议的有关规

定,公司名称变更为新疆金鹿药业科技有限责任公司，同时由原股东同比例增资

扩股，本公司注册资本变更为9,265,047.50元。此次增资已经新疆巴州孔雀有

限责任会计师事务所审验并出具孔会验字()06号验资报告。

根据新疆金鹿药业科技有限责任公司10月9日股东决定书和修改后

章程的规定，农二师二十一团、农二师三十一团、农二师三十二团、农二师三十

三团、农二师三十四团和农二师三十五团六位股东将全部股份转让给农二师绿原

国有资产经营有限公司。根据新疆金鹿药业科技有限责任公司3月3日

股东会决议和修改后章程的规定，新疆金鹿药业科技有限责任公司增加注册资本

人民币1,073.50万元(其中：南京医药股份有限公司增资1020.00万元，农二师

三十四团增资53.50万元),变更后的注册资本为人民币2,000.00万元，实收资

本为人民币2,000.00万元。此次资本变更已经新疆巴州孔雀有限责任会计师事

务所审验并出具孔会验字()2号验资报告。

6月24日，新疆金鹿药业科技有限责任公司名称变更为新疆南京同

仁堂健康药业有限公司。

3、会计政策

(1)记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

(2) 应收款项

如果有客观证据表明应收款项在资产负债表日发生减值时，则将其账面价值

减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额

确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值按照该应收款项初

始确认时的实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除取得和出售该担

保物发生的费用）。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在

确认相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

本公司以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄

段划分的信用风险组合的历史损失率为基础，结合现时情况确定以下类似信用风

险特征组合及坏账准备计提比例，计提坏账准备。

账 龄

计提比例（%）

备 注

半年以内（含半年）

0.5

半年至1年（含1年）

5

1至2年（含2年）

50

2至3年（含3年）

100

3至4年（含4年）

100

4至5年（含5年）

100

5年以上

100

对应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且

客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期

损益。但是，该转回后的账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该应收款

项在转回日的摊余成本。

对预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其

发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，

计提坏账准备。

(3)存货

a存货的分类

本公司存货分为：原材料、产成品、在产品、半成品、、周转材料。

b存货取得和发出的计量方法

日常业务取得的存货按实际成本计量；发出时按个别计价法计量。

c低值易耗品和包装物的摊销方法

领用时采用一次摊销法。

d存货的盘存制度

采用永续盘存制。

e存货跌价准备的确认标准和计提方法

本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低

提取或调整存货跌价准备。

产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经

营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其

可变现净值。

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估

计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金

额，确定其可变现净值。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计

算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值

以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材

料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出

售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。

资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单

价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产

品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存

货，合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计

提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

(4)长期股权投资

a初始计量

1)同一控制下的企业合并取得的长期股权投资

本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。

本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券

作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长

期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让

的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资

本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，

调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费

用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资

产、负债评估价值调整账面价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资

产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有

者权益。

2)非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资

本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确

定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日

为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性

证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。通过多次交

易分布实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。采用吸收

合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的

差额，在个别财务报表中确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中

取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在编制合并财务报表时确认

为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额，计入合并当期损益。

b后续计量

本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按

照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公

允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

按权益法核算长期股权投资时：

1)长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资

产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始

投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应

当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

2)取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的

份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的

被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的

公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营

企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但

未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利

润进行调整后确认。

3)确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质

上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承

担额外损失义务的除外。

4)被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期

股权投资的账面价值。

5)对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的

情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账

面价值，同时增加或减少资本公积。

(5)固定资产

a固定资产的标准

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个

会计年度而持有的有形资产。

b固定资产的确认条件

1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；

2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成

本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。

c固定资产的分类

本公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备。

d固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量

e固定资产折旧

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限

和预计净残值率确定固定资产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧，各

类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类 别

预计使用年限（年）

净残值率(%)

年折旧率(%)

房屋及建筑物

20-30

3

4.85-3.23

机器设备

8-14

3

12.13-6.93

运输工具

8

3

12.13

电子设备

5

3

19.4

本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧

方法进行复核，必要时进行调整。

f固定资产减值

本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可

收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，

减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的

公允价值减去处臵费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。本

公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额

进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备

一经计提，在以后会计期间不予转回。

(6)无形资产

a无形资产的初始计量

本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。

b无形资产的后续计量

1) 无形资产的使用寿命

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有

限的，本公司估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数

量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无

形资产。

2)无形资产的摊销

使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊

销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销，期末进行减值测试。

本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复

核，必要时进行调整。

3)无形资产的减值

有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值

测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面

价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减

值准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行

减值测试。

(7)收入确认原则

a销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认

已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益

很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。

b对外提供劳务收入按以下方法确认

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确

认。完工进度根据实际情况选用下列方法确定：

1)已完工作的测量。

2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

3)已经发生的成本占估计总成本的比例。

按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但

已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总

额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期

提供劳务收入。

(8)税项

主 要 税 种

税 率%（注）

计 税 依 据

备 注

增 值 税

13-17

应税销售收入

营 业 税

5

应税营业收入

消 费 税

20

应税销售收入

城市维护建设税

7

应纳流转税额

企业所得税

25

应纳税所得额

四、审计结果

(一) 健康药业公司在1月-10月期间经审计调整后的财务

状况。

会计报表主要项目数据列示如下

项 目

未审数

审计调整

审定数

货币资金

4,881,737.21

4,881,737.21

应收账款

69,065.97

-11,718.11

57,347.86

预付款项

5,113,271.62

5,113,271.62

其他应收款

548,653.92

28,104.84

576,758.76

存货

2,267,241.95

2,267,241.95

其他流动资产

925,486.87

925,486.87

固定资产

13,689,085.93

8,367.35

13,697,453.28

无形资产

337,681.59

45,615.17

383,296.76

资产总计

27,832,225.06

70,369.25

27,902,594.31

短期借款

5,247,816.38

5,247,816.38

应付账款

680,232.69

680,232.69

预收款项

316,594.90

316,594.90

应付职工薪酬

172,245.72

172,245.72

应交税费

1,658,062.35

1,658,062.35

其他应付款

5,743,131.98

4,538.41

5,747,670.39

专项应付款

1,014,796.26

1,014,796.26

负债合计

14,832,880.28

4,538.41

14,837,418.69

实收资本

20,000,047.50

20,000,047.50

资本公积

9,151,447.25

9,151,447.25

未分配利润

-16,152,149.97

65,830.84

-16,086,319.13

所有者合计

12,999,344.78

65,830.84

13,065,175.62

营业收入

15,380,781.63

15,380,781.63

营业成本

13,630,720.08

13,630,720.08

营业税金及附加

81,011.04

81,011.04

销售费用

409,685.98

409,685.98

管理费用

2,200,484.46

-53982.52

2,146,501.94

财务费用

-17,342.49

-17,342.49

资产减值损失

-11,848.32

-11,848.32

营业外收入

101,288.70

101,288.70

营业外支出

5,261.38

5,261.38

净利润

-827,750.12

65,830.84

-761,919.28

（二）审计调整事项

1．调整原因： 不属于计入其他应收款的事项调整计入其他应付款。

调整分录：借：其他应收款 - 个人税金 19.10

- 职工医疗金 4,519.31

贷：其他应付款 - 个人税金 19.10

- 职工医疗金 4,519.31

2．调整原因：根据测算已计提坏账准备金额，经测算应收账款少提坏账，

补提应收账款坏账。

调整分录：借：资产减值损失 11,718.11

贷：坏账准备-应收账款 11,718.11

3．调整原因：根据测算已计提坏账准备金额，经测算其他应收款多提坏账，

冲回多提坏账。

调整分录：借：资产减值损失 -23,566.43

贷：坏账准备 - 其他应收款 -23,566.43

4、调整原因：根据检查发现固定资产少计成本及少提折旧,进行账务调整。

调整分录： 借：管理费用-税金 -9,128.00

固定资产 -106,800.00

固定资产 115,928.00

管理费用-累计折旧 760.65

贷：累计折旧 760.65

5、调整原因：根据测算无形资产累计摊销金额，经测算本期累计摊销多摊

销45615.17元。冲回多摊销金额。

调整分录： 借：管理费用-无形资产摊销 -45,615.17

贷：累计摊销 -45,615.17

（三）财务报表项目注释

1、货币资金

项 目

10月31日

现 金

21,720.09

银行存款

4,860,017.12

其中： 巴兵支营业部基本户

1,465,843.82

建行营业部

486.77

工行三角地广场分理处

2,545,024.27

开发区建行（国税缴税户）

323,566.14

金鹿公司马鹿研究所

524,272.25

巴兵支农行工会户

823.87

合 计

4,881,737.21

２、应收账款

项 目

10月31日

应收账款原值

342,778.68

计提坏账准备

285,430.82

应收账款净值

57,347.86

其中:欠款明细单位见下表：

客户或项目名称

欠款

原因

欠款时间（年）

10月31日

原值

计提坏帐准备

净值

南京医药股份有限公司

货款

11月

25,995.26

129.98

25,865.28

乔国华

货款

2月

114,838.99

114,838.99

-

巴兵支行

货款

2月

1,873.00

1,873.00

-

中兴药房

货款

5月

15,095.30

15,095.30

-

农二师马鹿协会

招投

标款

11月

14,584.00

72.92

14,511.08

华隆酒店

货款

10月

648.00

648.00

-

永乐宫大酒店

货款

10月

1,188.00

1,188.00

-

36团

货款

12月

16,800.00

16,800.00

-

卡拉水管处

货款

12月

3,360.00

3,360.00

-

农二师驻乌办事处

货款

12月

22,101.70

22,101.70

-

乌鲁木齐昱景卫生材

料有限公司

货款

10月

7,236.00

7,236.00

-

兵团医药有限公司

货款

10月

2,857.00

2,857.00

-

康宁大药房

货款

8月

4,505.00

4,505.00

-

周振海

货款

5月

53,859.90

53,859.90

-

金龙云

货款

9月

0.31

0.31

-

奎屯市医药药材公司

平安大药房

货款

12月

4,023.73

4,023.73

-

哈满沟煤矿

货款

12月

5,136.00

5,136.00

-

亿利集团

货款

6月

2,910.00

2,910.00

-

纳爱斯生物科技有限

公司

货款

3月

9,386.65

9,386.65

-

新疆康泰东方药品总

汇有限公司

货款

9月

1,478.40

1,478.40

-

浙江杨如吼

货款

10月

901.45

901.45

-

南京中生医药有限公

司

货款

10月

36.00

36.00

-

吉林徐太林

货款

10月

20.20

20.20

-

深圳国瑞安

货款

6月

33,942.99

16,971.50

16,971.50

九惠药业

货款

6月

0.80

0.80

-

合计

342,778.68

285,430.82

57,347.86

3、预付账款

项 目

10月31日

预付账款原值

5,113,271.62

计提坏账准备

预付账款净值

5,113,271.62

其中:欠款明细单位见下表：

客户或项目名称

欠款原因

欠款时间

10月31日

原值

计提坏

帐准备

净值

新疆农二师34团

鹿茸款

10月

29,026.00

南京医药股份有限公司

运费

5月

2,168.40

新疆巴州电力有限责任公司

用电押金

7月

30,000.00

铁岭吉达鹿产品加工有限公司

鹿茸款

9月

5,000,000.00

库尔勒齐顺彩印包装有限公司

包装物款

6月

246.80

新疆农二师31团

鹿茸款

8月

51,830.42

合计

5,113,271.62

4、其他应收款

项 目

10月31日

其他应收款原值

1,634,387.87

计提坏账准备

1,057,629.11

其他应收款净值

576,758.76

其中：金额重大的其他应收款见下表：

客户或项目

名称

欠款原因

欠款时间

10月31日

原值

计提坏帐准备

净值

药厂补偿金

和安臵费

补偿金

5月

767,936.62

767,936.62

-

全安药业

产权交易款

5月

270,702.84

2,033.20

268,669.64

住房管理中心

住房维修基

金

1998年5月

222,357.59

222,357.59

-

王江

差费

3月

57,942.00

2,897.10

55,044.90

门市部赵海荣

货款

3月

54,418.00

2,720.90

51,697.10

合计

1,373,357.05

997,945.41

375,411.64

5、存货

项 目

10月31日

原材料

537,819.93

包装物

214,784.22

库存商品

1,015,892.98

在产品

498,744.82

存货合计

2,267,241.95

6、其他流动资产

项 目

10月31日

研究所

11,976.00

鹿茸费用

375,717.27

GMP认证费

537,793.60

其他流动资产合计

925,486.87

7、固定资产

项 目

原值

累计折旧

固定资产减值

准备

净值

房屋及建筑物

17,357,815.71

6,354,623.00

11,003,192.71

机器设备

13,173,006.17

10,568,582.95

16,430.00

2,587,993.22

运输工具

721,030.00

614,762.65

106,267.35

固定资产合计

31,251,851.88

17,537,968.60

16,430.00

13,697,453.28

说明：房产证未过户至公司名下。

8、无形资产

项 目

原价

累计摊销

净值

开发区土地出让金

423,272.50

39,975.74

383,296.76

无形资产合计

423,272.50

39,975.74

383,296.76

说明：1月9日与中国农业银行巴音郭楞兵团支行签订的短期借款合同，借入

短期流动资金530万元，借款期限为1月9日至1月5日。健康药业公司以

该土地作为贷款抵押，抵押合同号为:X106690200000085,该土地位于库尔勒市经济开发

区纬六南路东侧经七西路；土地证未过户至公司名下。

9、短期借款

贷款名称

借款类别

发生时间（年）

10月31日

农行巴音郭楞兵团支行

抵押借款

5,247,816.38

合计

5,247,816.38

说明：1月9日与中国农业银行巴音郭楞兵团支行签订的短期借款合同，借入

短期流动资金530万元，借款期限为1月9日至1月5日，借款利率7.254%，

逾期未办理展期。1月偿还借款52,183.62元。自至今司未对该借款计提利

息。

10、应付账款

客户或项目名称

业务内容

发生时间（年）

10月31日

新疆农二师 34团

鹿茸款

9月

79,300.00

乌鲁木齐海洋彩印有限公司

包装材料款

7月

500.00

福建同春药业股份有限公司

中药材款

2月

0.45

新疆江南包装有限公司

包装材料款

3月

1,450.00

神宇水利水电建筑安装有限责任

工程款

3月

421,233.72

巴州吉安达水利水电设备安装处

农电网改造款

3月

48,672.18

武汉三峰光电厂（低值易耗品）

设备款

12月

5,573.77

常州佳发制粒干燥设备厂

设备款

12月

16,349.77

广州科威微波能有限公司

设备款

12月

25,400.00

湖州珍露生物制品有限公司

原材料

11月

396.00

新疆顶峰包装有限公司

包装材料款

9月

1,002.60

浙江天成医药包装有限公司

包装材料款

4月

1,225.00

库尔勒齐顺彩印包装有限公司

包装材料款

8月

8,896.80

辛洪君

货款

3月

70,232.40

合计

680,232.69

11、预收账款

客户或项目名称

业务内容

发生时间（年）

10月31日

31团鹿茸加工费

加工费

1月

140,518.35

北京大中北

保证金

3月

10,000.00

蒋龙平

保证金

3月

2,500.00

南京医药乐家老铺有限公司

货款

9月

3,105.41

上海振新企业发展公司

货款

4月

76,615.14

南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司

货款

10月

74,323.50

广州现代医学-张英民

代理费

12月

4,220.00

济宁华森医药有限公司

货款

12月

5,312.50

合计

316,594.90

12、其他应付款

客户或项目名称

业务内容

发生时间（年）

10月31日

农二师国资委

欠款

8月

535,562.69

江苏华辰资产评估有限公司

评估费

6月

80,000.00

国富浩华会计师事务所有限公司

审计费

12月

20,000.00

温州泰山印业有限公司

包装材料款

6月

140.00

农行巴兵支贷款利息

贷款利息

3月

941,975.29

08-09年度采暖费

职工取暖费

12月

75,894.00

鹿茸血

暂估入库鹿血

9月

236,701.86

王海峰

欠款

10月

353.10

营销公司社保

个人社会保险费

10月

8,070.28

华洲建安公司张鹏

工程款

1月

92,404.46

乌鲁木齐天河工程技术公司

工程款

5月

29,632.50

开发区文辉平

鹿茸款

6月

7,580.00

农二师财务局（借款）

欠款

5月

1,300,000.00

公司、研究所、合资公司保留工资

保留的个人工资

1月

25,861.46

营销公司个人百分之10保留

保留的个人工资

1月

13,142.98

陈元新

鹿茸款

5月

41,587.50

股金(集资上岗）

职工入股股金

12月

2,070,896.99

药厂扶贫帮困款

师拨扶贫帮困款

9月

7,694.75

药厂退休人员及在职人员党费

党费

1月

12,954.04

新疆农二师18团

鹿茸款

5月

66,099.50

南京五洲制冷空调股份有限公司

设备款

4月

90,454.58

湖南宇阳旭日制药机械有限公司

设备款

5月

66,000.00

公司领导（扣绩效）

工资

2月

126.00

三分厂保证金

保证金

6月

20,000.00

应收个人所得税

个人所得税

11月

19.10

应收职工医疗金

职工个人社保

3月

4,519.31

合计

5,747,670.39

12、应付职工薪酬

项 目

10月31日

工资、奖金、津贴和补贴

113,468.45

工会经费

47,894.38

职工教育经费

10,882.89

合计

172,245.72

13、应交税费

项目名称

期初余额

本期计提

本期已交

期末余额

应交增值税

418,796.37

2,155,847.13

2,152,203.41

422,440.09

应交消费税

12,850.09

42,996.83

54,331.19

1,515.73

应交城建税

30,555.27

22,237.33

24,584.02

28,208.58

土地使用税

467,593.33

467,593.33

房产税

701,156.08

-

-

701,156.08

教育费附加

13,781.24

15,776.88

16,766.98

12,791.14

营业税

24,357.40

-

-

24,357.40

合计

1,669,089.78

2,236,858.17

2,247,885.60

1,658,062.35

14、专项应付款

项目名称

期初余额

本期增加

本期减少

期末余额

品牌发展资金

1,227.01

1,227.01

再就业资金

1,059,059.77

569,836.39

754,756.83

874,139.33

科技经费

160,452.92

21,023.00

139,429.92

合计

1,220,739.70

569,836.39

775,779.83

1,014,796.26

15、实收资本

项 目

10月31日

南京医药股份有限公司

10,200,000.00

34团

535,000.00

农二师绿原国有资产经营有限公司

9,265,047.50

合计

20,000,047.50

说明：以上实收资本已经新疆巴州孔雀有限责任会计师事务所审验并出具孔

会验字()2号验资报告。

１6、资本公积

项 目

期初余额

本期增加

本期减少

期末余额

其他资本公积

9,151,447.25

9,151,447.25

合计

9,151,447.25

9,151,447.25

说明：根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩审字[]第1133号审计报告，

公司资本公积形成为：

（1）依据10月8日股东会决议及相关协议,本公司以无形资产-安胃疡专利及

原湖光药厂厂房、设备与深圳全泰性投资发展有限公司投资设立了新疆全安药业有限公司，

本公司的无形资产投资价值依据新疆新新资产评估有限公司资产评估报告新新评报字

【】031号评估值确认增值，增值额增加本公司资本公积904,200.05元。

（2）根据新疆生产建设兵团农二师师计发【2002】164号及【】226号文规定，本

公司将下拨主要用于建厂房、购臵设备的农业开发资金贴息款1,876,000.00元转入资本公

积。

（3）根据10月20日股东决定及相关文件，公司减少注册资本，用于弥补以前

年度亏损后，将弥补亏损后的余额6,345,311.02元转入资本公积。

17、未分配利润

项 目

10月31日

上年年末余额

-15,324,399.85

前期差错更正

-

年初未分配利润

-15,324,399.85

本期净利润

-761,919.28

年末未分配利润

-16,086,319.13

18、营业收入及成本

项 目

主营业务收入

主营业务成本

1-10月

1-10月

特级10克

37,611.88

24,703.66

一级10克

36,012.23

25,721.60

鹿胎八珍颗粒（20袋）

661.54

398.18

鹿胎八珍颗粒（10袋）

729,953.07

603,522.67

鹿胎八珍颗粒（6袋）

77,501.33

37,206.32

容妃胶囊（小盒）

207.15

428.24

容妃胶囊（中盒）

58,345.48

95,208.21

容妃胶囊（礼盒）

4,392.92

4,260.49

鹿茸粉胶囊

51,402.31

70,152.04

袋装鹿茸粉胶囊（20粒/瓶）

-6,775.60

鹿血粉胶囊（铝塑）

64,396.93

-3,798.37

冻干鹿血粉胶囊

1,891,085.40

777,943.07

鹿心（干）

1,471.79

2,543.99

鹿肾（干）

3,048.71

3,798.26

鹿尾（干）克

3,203.26

3,071.22

鹿鞭（干）

51,807.60

22,688.26

鹿筋（合）

4,190.09

4,370.71

*鹿茸血酒

90,172.19

60,245.02

鹿胎珍珠胶囊(南药)

7,024.11

2,121.11

冻干鹿茸粉

21,965.81

7,527.09

胶原鹿骨钙粉

6,282.05

909.70

冻干鹿血粉

18,724.79

5,536.42

活性鹿胎素粉

17,606.84

945.93

鹿花盘粉

4,871.79

1,094.82

鹿血精口服液

47,976.85

89,857.12

特级15克片

60,913.59

53,427.46

一级15克片

16,012.90

8,824.88

金维哥胶囊(瓶装)

749.85

冻干鹿血粉胶囊（健优立）

23,523.81

20,731.36

鹿朗酒（500ml）

4,950.51

11,296.11

马鹿茸鞭片

38,823.05

18,848.70

鹿茸粉胶囊（100粒/瓶）

23,919.01

53,364.53

鹿郎酒380ml

531.62

922.27

金维哥胶囊（48粒/瓶）

1,106.90

509.92

鹿胎磷脂胶囊

10,771.14

3,520.40

活性鹿胎素胶囊

10,576.61

1,901.27

新鹿茸粉胶囊

25,440.37

11,923.30

鹿茸血酒（王圣保）

820.51

211.38

鹿茸血酒（500ml）

28,471.56

60,040.42

新包装鹿郎酒

31,965.81

64,199.34

小计

3,508,493.36

2,143,401.50

项 目

其他业务收入

其他业务成本

1-10月

1-10月

包装物

960.69

762.24

半成品

16,792.10

12,507.86

原材料

11,469,755.59

11,204,419.96

其他

384,779.89

269,628.52

小计

11,872,288.27

11,487,318.58

合计

15,380,781.63

13,630,720.08

19、营业税金及附加

项 目

1-10月

消费税

42,996.83

城市维护建设税

22,237.33

教育费附加

15,776.88

合计

81,011.04

20、销售费用

项 目

1-10月

销售服务费

4,800.00

运杂费

38,908.76

差旅费

27,329.60

业务费

1,369.00

广告费

100.00

检验费

26,890.00

展览费

28,068.30

办公费

288.67

电话费

7,091.42

包装费

5,884.24

库市销售机构经费

263,183.77

业务宣传费

5,772.22

合计

409,685.98

21、管理费用

项 目

1-10月

工资

625,101.74

福利费

104,714.43

工会经费

22,324.50

教育经费

16,743.37

劳动保险费

512,892.40

招待费

59,004.75

住房公积金

136,260.00

无形资产摊销

11,757.57

折旧费

67,097.33

办公费

42,604.68

电话费

29,733.11

小车费

122,308.55

差旅费

120,770.70

税金

5,727.50

会务费

150.00

其他

56,719.22

审计费

99,300.00

药厂社区、物业费用

113,292.09

合计

2,146,501.94

22、财务费用

项 目

1-10月

利息支出

-

减：利息收入

-22,823.42

手续费支出

5,480.93

合计

-17,342.49

23、资产减值损失

项 目

1-10月

坏账损失

-11,848.32

合计

-11,848.32

24、营业外收入

项 目

1-10月

处臵固定资产利得

101,000.00

其他

288.70

合计

101,288.70

25、营业外支出

项 目

1-10月

罚款

200.00

滞纳金

50.38

捐款

1,000.00

案件款

4,011.00

合计

5,261.38

五、报告使用范围

本报告仅供南京医药股份有限公司对其控股子公司新疆南京同仁堂健康药

业有限公司资产评估使用，如使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会

计师和会计师事务所无关。

中天运会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国〃北京 二〇一二年四月九日