原标题::非公开发行A股股票预案（修订稿）
股票代码：603799 股票简称：
浙江股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年九月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第三次
会议和第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行A股股票预案（修
订稿）已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可
实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一陈雪华以及不超
过34名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法
律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对
象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行
股票。
3、本次非公开发行股票采取询价发行方式，发行的定价基准日为发行期首
日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行
底价”）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据
发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先等原则合理确
定。
4、公司实际控制人之一陈雪华不参与本次非公开发行定价的市场竞价，承
诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能
通过询价方式产生发行价格，则公司实际控制人之一陈雪华将以发行底价（定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
5、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以
最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即
不超过342,378,457股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发
行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关
监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协
商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过625,000.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号
募集资金投资项目
项目投资总额
募集资金拟投入额
1
年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目
366,295.96
300,000.00
2
年产5万吨高镍型动力电池用三元前
驱体材料项目
152,637.64
130,000.00
3
华友总部研究院建设项目
35,000.00
30,000.00
4
补充流动资金
165,000.00
165,000.00
合计
718,933.60
625,000.00
若本次非公开发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投
入募集资金总额，公司将在最终确定的本次募投项目范围内，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、根据中国证监会《管理办法》和《实施细则》等相关规定，公司实际控
制人之一陈雪华认购本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转
让；其余不超过34名特定对象，认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起
6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公
司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[]43号）、《上市公司章程指引》以及《公司章程》的有关要求，公
司制订了《公司未来三年（—）股东分红回报规划》。关于公司利润
分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见
本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。
11、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东共享。
12、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本
次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金
到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定
了填补回报的措施，但提醒投资者关注，公司制定填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
13、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第五节 本
次发行相关的风险说明”。
目 录
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................ 9
一、公司基本情况 .................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 15
四、本次非公开发行A股股票方案概况 ............................................................. 15
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 19
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 19
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 .................................. 20
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要 ................................................... 21
一、发行对象基本情况 .......................................................................................... 21
二、附生效条件的非公开发行股票认购协议的内容摘要 .................................. 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 25
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 25
二、本次募集资金投资项目的基本情况 .............................................................. 25
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 .............................................. 40
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 41
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况 ...................................................................... 41
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 42
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 42
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形 ...................................................................................................................... 43
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 43
第五节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 44
一、行业风险 .......................................................................................................... 44
二、经营风险 .......................................................................................................... 44
三、政策风险 .......................................................................................................... 46
四、管理风险 .......................................................................................................... 46
五、募集资金投资项目的风险 .............................................................................. 47
六、汇率风险 .......................................................................................................... 48
七、新冠肺炎疫情风险 .......................................................................................... 48
八、国际贸易摩擦风险 .......................................................................................... 48
九、控股股东质押比例较高的风险 ...................................................................... 49
十、贸易业务规模快速提升，但毛利率较低、盈利能力较弱的风险 .............. 49
十一、非公开发行方案审批风险 .......................................................................... 49
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ........................................................... 51
一、公司股利分配政策 .......................................................................................... 51
二、未来三年股东分红回报规划（-） ...................................... 53
三、最近三年公司利润分配情况 .......................................................................... 55
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ................................................... 57
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算 ...................... 57
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...................................................... 59
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...................................................... 59
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 .......................................................................................... 62
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 .......................................... 64
六、相关主体出具的承诺 ...................................................................................... 66
第八节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 68
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
、上市
公司、公司
指
浙江股份有限公司，曾用名“桐乡华友钴镍新材料有限
公司”、“浙江华友钴镍材料有限公司”
华友控股
指
浙江华友控股集团有限公司，曾用名“桐乡市华友投资有限公司”
大山公司
指
GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD.，中文名为“大山
私人股份有限公司”
公司第一期员工
持股计划、员工
持股计划
指
浙江股份有限公司第一期员工持股计划
华科镍业
指
PT Huake Nickel Indonesia，中文名为“华科镍业印尼有限公司”
华友
指
华友科技（衢州）有限公司
LG化学
指
LG Chem, Ltd.
POSCO
指
浦项制铁公司
L&F
指
L&F Co., Ltd.
指
科技股份有限公司
指
股份有限公司
青山集团
指
青山控股集团有限公司
指
北京当升材料科技股份有限公司
巴莫科技
指
天津巴莫科技股份有限公司
指
股份有限公司
高工锂电
指
高工产研锂电研究所（GGII），为专注于锂电池等新兴产业领域
的研究机构
SNE Research
指
韩国SNE Research Co., Ltd.的简称，韩领域咨询公司，
主要业务涉及及锂电
股东大会
指
浙江股份有限公司股东大会
董事会
指
浙江股份有限公司董事会
监事会
指
浙江股份有限公司监事会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
工信部
指
中国工业和信息化部
公司章程
指
《浙江股份有限公司章程》
本次发行、本次
非公开发行、非
公开发行
指
公司向实际控制人之一陈雪华及不超过34名特定投资者
非公开发行不超过342,378,457股A股股票的行为
本预案
指
浙江股份有限公司非公开发行A股股票预案
本预案（修订稿）
指
浙江股份有限公司非公开发行A股股票预案（修
订稿）
A股
指
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
交易日
指
上海证券交易所的正常交易日
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》
指
《上市公司非公开发行股票实施细则》
GWh
指
电功的单位，KWh是度，1GWh=1,000,000KWh
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：
浙江股份有限公司
英文名称：
Zhejiang Huayou Cobalt Co., Ltd
法定代表人：
陈雪华
股票上市地：
上海证券交易所
股票简称：
股票代码：
603799
上市时间：
1月29日
总股本：
1,141,261,526股
注册地址：
浙江省桐乡市经济开发区二期梧振东路18号
办公地址：
浙江省桐乡市经济开发区二期梧振东路18号
办公地址的邮政编码：
314500
电话号码：
0573-88589981
传真号码：
0573-88585810
电子信箱：
information@
经营范围：
研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、
镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，
氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备
进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管
理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详
见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、汽车是全球汽车产业发展的必然方向，电动化趋势已明确
（1）降低汽车行业石油消耗，是人类社会可持续发展的核心路径
汽车行业是全球石油消耗量最大的行业之一，占石油消耗量的20%以上。
从长期来看，为了降低汽车行业石油的消耗量、改善全球能源结构、减少污染
物与温室气体排放，发展汽车是全球汽车产业发展的必然方向。
为顺应上述发展趋势，全球主要国家和国际主流车企都在加快汽车
转型布局。挪威、荷兰、德国、印度、法国和英国等国明确提出了燃油车停售
时间表，各国也陆续出台了相应鼓励汽车发展的政策。
（2）汽车产业“新四化”发展下，电动化是最佳基础平台
“电动化、网联化、智能化、共享化”为核心的“汽车行业新四化”正重
塑汽车产业新格局。5G、物联网、人工智能等新技术的快速发展，推动汽车向
高级智能移动终端演变。电动化则是适配车联网、无人驾驶等技术的最佳基础
载体。
国际主流车企也已将电动化转型作为其发展战略，纷纷发布汽车战
略规划，加大在电动汽车领域的布局和投入。根据对大众、丰田、戴姆勒、福
特、宝马、日产等全球主流车企规划的统计，到2025年，各车企电动车年销量
规划总计超过1,000万辆。全球电动汽车销量有望从的221万辆提升到
2025年的1,100万辆，成长空间巨大。
2、作为我国经济转型升级的战略性产业，汽车及动力电池产业将迎
来历史性发展机遇
发展汽车产业对我国极具战略意义，已成为中国汽车产业、中国经
济增长的新动能。同时，中国的石油对外依存度高达70%，汽车是我国石油消
耗的主要领域，汽车对我国能源安全极具战略意义。
近十年来，国家密集出台的汽车相关政策涉及到财政补贴、税费减
免、配套基础设施、回收利用、产业投资、技术研发、智能网联等诸多方面，
体现了对行业的全方位支持。以来，为持续推动汽车的发展，国
家继续推出延长汽车补贴、鼓励汽车消费等政策，进一步体现了
国家对汽车产业的支持和推动。
12月，工信部发布《汽车产业发展规划（-2035年）》
（征求意见稿），其中明确提出，到2025年汽车市场竞争力明显提高，
动力电池、驱动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破，汽车新
车销量占比达到25%左右，为我汽车及上游产业的发展勾画了清晰的
发展蓝图。在国家产业政策和发展规划的指引下，汽车及其上游动力电
池、电池材料等行业迎来了历史性的发展机遇。
3、市场空间广阔，下游客户快速扩张，为公司发展提供机遇和挑战
（1）汽车行业方向明确，高速发展
在全球汽车行业发展方向逐渐明确的趋势下，特斯拉、大众、宝马、
奔驰、丰田、日产等知名品牌车企在汽车领域持续发力，纷纷提出了电
动汽车发展计划。根据彭博社发布的《电动汽车展望》报告预测，在
年221万辆的销售基础上，全球电动汽车销量将在2025年达到1,100万辆，2030
年升至3,000万辆。
（2）汽车的高速发展带动锂电池和锂电材料的高速发展
下游快速的产能扩张需求也带动了上游电池及相关材料行业的高速
发展。GGII预计：1）-2025年全球乘用车销量及对应动力电池出货
量的年均复合增速分别为30%/31%，2025年将达到1,150万辆/708GWh；2）
年全球三元正极材料出货34.3万吨，同比增长44.7%，带动全球三元前驱体材
料出货量33.4万吨，同比增长45.2%。预计2025年全球三元正极材料出货量将
达150万吨，三元前驱体出货量将达148万吨，分别为的4.37倍和4.43
倍。
（3）下游客户快速扩张，为公司发展提供机遇和挑战
作为锂电材料领域的龙头企业之一，公司凭借突出的产品优势和研
发实力，已进入到LG化学、SK、、等全球头部动力电池厂商
的核心产业链，产品已开始大规模应用到大众MEB平台、雷诺日产联盟、沃尔
沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车。由于锂电池及锂电材料行业有着较高的技
术门槛和品质标准，尤其是动力电池对产品的续航能力、安全性、成本控制等
诸多方面有着严苛的指标要求，因此从保证供应链稳定和安全的角度，整车及
锂电池龙头厂商对正极材料企业及上游原料企业的持续供应、成本控制、品质
管理、技术研发等能力高度重视，有意愿与以公司为代表的生产规模大、技术
实力强、行业地位突出的行业领先企业建立长期的合作关系。因此，公司将受
益于行业快速发展的历史性机遇，产销规模将大幅提升，行业地位有望得到进
一步巩固。
同时，下游客户快速扩张所带来的市场需求，也对公司供应能力提出了挑
战。虽然公司已形成了资源、有色、三大业务板块一体化协同发展的产
业格局，逐步构建安全稳定的供应链，并在多个领域实现了产能规模领先，但
现有产能规模和供应能力仍无法完全满足下游客户需求的快速增长。为把握市
场机遇，公司有必要进一步扩大锂电材料产能，与下游头部企业实现更为紧密
的结合，卡位龙头车企及锂电池企业的供应链。
4、高镍三元材料是动力电池重要发展方向，公司需进一步做好资源布局
近年来，汽车的快速发展对动力电池的性能提出了更高要求，高续
航里程、充电效率、轻量化等方面的需求日益提升。三元材料凭借其综合性能
优势，在动力电池的市场占比持续提升，从的28%提升至的60%。
从三元材料发展趋势来看，高镍化是进一步提升能量密度和续航里程、降
低电池成本的必然途径，各国动力电池技术的主流路径规划均沿着三元材料高
镍化的方向发展。
在上述背景下，预计未来高镍三元材料市场占比将快速提升，动力电池用
镍量将爆发式增长。与庞大的市场需求相比，我国是一个镍资源缺乏的国家，
因此，在战略布局上，公司计划在镍资源丰富的印尼进一步加大投入，保障公
司下游产品的镍原料供给。
5、技术研发实力是锂电材料行业竞争的关键因素
随着锂电池行业的爆发式增长，产业的技术创新速度在加快，锂电材料产
品更新换代的时间在逐渐缩短，能否通过持续技术创新优化生产工艺、提升产
品品质和性能、降低生产本成为下游车企、锂电池生产企业对锂电材料企业的
重要评价标准。公司始终坚持以科技创新为先导，高度重视技术研发，在锂电
材料领域拥有较好的技术积淀。为进一步深化与国际一流企业的合作和提升自
身综合研发实力，成为动力电池前驱体、正极材料研究和开发的国际领先企业，
公司仍需加大研发投入，掌握行业前沿技术，大力引进高端人才和先进装备，
开发出更多具有国际竞争力的新产品，引领行业技术突破。
6、公司的快速发展需要进一步补充流动资金
公司近年来境内外业务迅速发展，最近三年营业收入的年复合增长率
56.81%。随着公司产能规模的持续扩大，预计未来几年公司仍将处于高速增长
通道，业务规模仍将持续扩张，因此公司未来的流动资金需求将持续增加。资
金不足已成为制约公司发展的一大瓶颈。流动资金的补充有助于公司健康、快
速的发展，填补公司因业务规模扩大带来的流动资金缺口。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善公司在镍原料端的产业链布局
公司目前在钴新材料领域处于全球领先地位，正在致力于在锂电材
料行业成为行业领导者。如前所述，随着锂电池高镍化的发展趋势，未来镍资
源及相关冶炼加工产能将在锂电材料产业中扮演越来越重要的角色。截
至目前，公司已投产和在建三元前驱体产能合计10万吨/年，其中：全资拥有的
三元前驱体产能5.5万吨/年，该等产能均已建成投产；与LG化学和POSCO合
资建设的三元前驱体产能合计4.5万吨/年，该等产能目前正在建设或已进入产
线调试、试生产阶段。未来三年，公司规划将全资拥有的三元前驱体产能提升
至15万吨/年以上，合资建设的三元前驱体产能提升至13万吨/年以上。公司规
划上述三元前驱体产能生产所需原料主要由公司自有产能供应，其中所需的镍
金属量将超过10万吨/年。本次募投项目中的年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目
将较好地保障公司国内镍精炼业务和三元前驱体业务生产经营所需，有利于进
一步完善公司在镍原料端的产业链布局。
2、紧抓行业发展机遇，契合下游客户快速增长需求
公司依托垂直一体化产业链、钴新材料产能规模、在锂电新材料领域的多
年技术研发积累和突破、先进的装备与品质管理、全球钴行业率先开展的负责
任钴供应链管理体系等领先优势，先后获得了LG化学、POSCO、L&F、BASF、
、巴莫科技、振华等正极材料生产企业的高度认可，进入到LG化学、
SK、、等全球头部动力电池的核心产业链，产品已开始大规模
应用到大众MEB平台、雷诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车。
上半年，在新冠肺炎疫情对世界经济和汽车行业造成较大影响的
不利形势下，公司三元前驱体销量同比增长88%，体现了公司在该行业稳固的
市场地位。除了自有三元前驱体业务以外，为了尽快拓宽产业渠道、迅速占领
市场，公司还通过与LG化学、POSCO成立4家合资公司方式开展深度产业合
作。
伴随汽车的快速普及和市场容量的不断扩大，锂电池市场需求将快
速增长，相应带动锂电材料的市场需求快速增长。根据公司下游客户的产能扩
张计划及预计订单增量分析，公司现有前驱体材料产能难以满足下游客户的未
来需求，将面临较大的供应缺口，亟待通过扩充产能的方式，快速提高公司前
驱体材料的生产能力。鉴于前驱体材料产能从项目建设、产线调试至客户认证
整个周期通常需要2年左右时间，公司需要抓住行业快速发展机遇，根据未来
市场需求情况提前布局相关产能，与下游龙头客户形成深度绑定关系。
3、增强公司综合研发实力，助力公司快速发展
经过多年的发展，公司已构建了从资源开发、有色冶炼、锂电新材料研发和
制造，到资源循环回收利用的一体化产业链。相关产业布局及产能规模的扩大
带来了不断增加的技术创新需求，公司亟需整合各板块的研发力量，形成与当
前发展阶段相适应的技术研发和创新体系。本次募集资金建设的华友总部研究
院项目将围绕低成本绿色冶炼工艺创新、前驱体及正极材料新品开发和绿色智
能制造、废旧锂电池绿色回收技术一体化产业链的重大核心技术问题，从技术、
工艺、装备、检测评价等方面形成研发合力。该研究院的建设将使公司的研发
体系更趋完善，并使公司能够紧密结合下游锂电池企业及汽车生产企业
客户的需求深入开展研发，加强新产品、新技术的成果转化，提高集成创新能
力，持续地满足国内外客户的新产品开发需求，提升公司整体的竞争实力，将
为公司实现“成为全球锂电材料行业领导者”这一战略目标提供有力的
技术研发支撑。
4、优化公司资本结构，满足营运资金需求
公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充公司流动资金，
有利于公司在业务布局、财务能力、人才引进、研发投入等方面做出优化，助
力公司把握发展机遇；同时，本次非公开发行补充流动资金，亦有利于优化公
司的资本结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，提高抗
风险能力，为公司未来发展提供充实的资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一陈雪华以及不超过
34名特定对象。其中：陈雪华为公司董事长、法定代表人，同时为公司实际控
制人之一，截至本预案（修订稿）公告日，通过华友控股持有公司200,241,513
股股票，占本次发行前公司总股本的17.55%；不超过34名的特定对象为具备届
时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据
发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票已确定对象为公司实际控制人之一陈雪华，与公司存
在关联关系，因而构成关联交易；除此之外，尚未确定其他发行对象，因而无
法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中
披露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行A股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适
当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一陈雪华以及不超过
34名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符
合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、
、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格
为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由董
事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增
股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的
30%，即不超过342,378,457股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作
相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得
中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销
商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，公司实际控制人之一陈雪华认购的本次发行的股
票自发行结束之日起18个月内不得转让；其他不超过34名的特定对象认购的
本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按
发行后的股权比例共同享有。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起12个月。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过625,000.00万
元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号
募集资金投资项目
项目投资总额
募集资金拟投入额
1
年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目
366,295.96
300,000.00
2
年产5万吨高镍型动力电池用三元前
驱体材料项目
152,637.64
130,000.00
3
华友总部研究院建设项目
35,000.00
30,000.00
4
补充流动资金
165,000.00
165,000.00
合计
718,933.60
625,000.00
注：年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目投资总额为51,591万美元，按照项目可行性研
究报告中美元对人民币汇率7.1进行折算。
若本次非公开发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟
投入募集资金总额，公司将在最终确定的本次募投项目范围内，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十一）本次募集资金的实施主体
本次募集资金投资项目的实施主体如下：（1）年产4.5万吨镍金属量高冰镍
项目，实施主体为公司持股比例70%的新设华科镍业印尼有限公司；（2）年产5
万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目，实施主体为公司全资子公司华友
；（3）华友总部研究院建设项目，实施主体为公司及子公司华友。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票部分确定对象为公司实际控制人之一陈雪华，其同时担
任公司董事长、法定代表人，参与本次发行构成关联交易。除此之外，尚未确
定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成
关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案（修订稿）公告日，华友控股持有200,241,513股，占公司总股
本的17.55%，大山公司持有155,328,355股，占公司总股本的13.61%；大山公
司实际控制人谢伟通与华友控股实际控制人陈雪华为一致行动人，是公司的实
际控制人。
按照本次非公开发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，大山公司和华
友控股合计持股比例为23.97%，同时公司实际控制人之一陈雪华直接认购金额
不超过18,000万元，直接认购股份数量不超过公司已发行股份的2%，发行完成
后控股股东、实际控制人对公司仍处于相对控股地位。因此，本次非公开发行
股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程
序
本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第三次会议和第三次临
时股东大会审议通过，本次非公开发行方案调整已经公司第五届董事会第七次会
议审议通过。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，
公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发
行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
本次非公开发行已确定部分发行对象，为公司实际控制人之一陈雪华先生，
具体情况如下：
1、基本情况
陈雪华先生，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济
师。2002年，陈雪华先生合资创办浙江华友钴镍材料有限公司（公司前身），
2002年6月至7月任公司董事长、总经理，7月至今任公司董
事长，同时兼任华友控股董事长，中国工业协会钴业分会副会长。截
至本预案（修订稿）公告日，陈雪华先生通过华友控股持有公司200,241,513股
股票，占本次发行前公司总股本的17.55%，为公司实际控制人之一。
2、最近5年主要任职情况
截至本预案（修订稿）公告日，除担任公司董事长及子公司执行董事等职务
之外，陈雪华先生最近五年的主要任职情况如下：
序号
任职单位
任职日期
职务
1
浙江华友控股集团有限公司
12月至今
董事长
2
桐乡市巨华新材料有限公司
7月至今
执行董事、经理
3
桐乡华睿贸易有限公司
8月至今
执行董事、经理
4
桐乡华乾贸易有限公司
8月至今
执行董事、经理
5
华友控股（香港）有限公司
2月至今
执行董事
6
桐乡市弘友股权投资合伙企业
（有限合伙）
6月至今
执行事务合伙人
7
浙江倍林德企业管理有限公司
7月至今
董事长、经理
8
TMA公司
8月至今
董事
9
桐乡锦华投资管理有限公司
6月至今
执行董事、经理
10
北京华深融创科技产业
发展有限公司
4月至今
董事长
11
浙江倍林德企业管理有限公司
6月至今
董事长、经理
3、对外投资公司及其业务情况
截至本预案（修订稿）公告日，陈雪华先生除公司以外控制或有重大影响的
核心企业为华友控股，系公司控股股东之一，注册资本5,000.00万元，陈雪华
持股90%，其妻邱锦华持股10%，经营范围为投资兴办实业；控股公司资产管
理；收购兼并企业；磷酸铁锂、的销售；货物进出口、技术进出口。
4、本次认购的资金来源
陈雪华先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
5、本次发行完成后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争、关联交易情
况
本次发行完成后，公司与陈雪华先生不会因本次发行产生同业竞争的情形。
陈雪华先生为公司董事长、实际控制人之一，与公司构成关联关系；陈雪华
先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
6、本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陈雪华先生与公司之间不存在重大交易。
7、发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
陈雪华先生最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事
处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、附生效条件的非公开发行股票认购协议的内容摘要
公司实际控制人之一陈雪华于5月22日与公司签署了附生效条件
的非公开发行股票认购协议，协议内容摘要如下：
1、合同主体
甲方：浙江股份有限公司
乙方：陈雪华
2、认购价格及定价原则
（1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基
准日，下同）甲方股票交易均价的80%（即“发行底价”）。定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、
除息事项，将对发行底价进行相应调整。
（2）乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价，但承诺接受市场竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购。
（3）若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，乙方同意以发行
底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与
本次认购。
3、认购数量
（1）甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司
总股本的30%，即不超过342,378,457股（含本数），乙方拟直接认购总金额不
超过18,000万元，认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。
（2）若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、
除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因
监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情
形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本
次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
4、认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。
5、支付方式
乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主
承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付
时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。
6、限售期
根据中国证监会《管理办法》以及《实施细则》等相关规定，乙方本次认购
的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，乙
方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前
述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规
和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发
行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
7、生效条件和生效时间
本协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：（1）甲方
董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜；（2）中国证监会核准本次非
公开发行事宜。
8、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不
能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔
偿责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过625,000.00万元，扣除发行费用后
拟用于投资如下项目：
单位：万元
序号
募集资金投资项目
项目投资总额
募集资金拟投入额
1
年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目
366,295.96
300,000.00
2
年产5万吨高镍型动力电池用三元
前驱体材料项目
152,637.64
130,000.00
3
华友总部研究院建设项目
35,000.00
30,000.00
4
补充流动资金
165,000.00
165,000.00
合计
718,933.60
625,000.00
若本次非公开发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投
入募集资金总额，公司将在最终确定的本次募投项目范围内，按照项目的轻重
缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目
1、项目必要性
（1）汽车的普及和高镍化趋势快速拉动镍资源需求
汽车产业目前处于高速增长阶段，已成为引领世界绿色发展的重要产
业，全球主要国家和国际主流车企纷纷加快汽车电动化转型布局，电动汽车对
燃油汽车的逐步替代已成为产业未来长期发展的必然趋势。作为汽车价
值链的关键环节和核心部件，锂电池及锂电材料产业将伴随汽车的快速
普及相应不断扩大市场容量，迎来广阔的市场发展空间。三元动力电池是新能
源汽车的主流动力，而高镍三元材料在续航里程、能量密度和材料成本等方面
具备显著优势，高镍化已成为三元动力电池的未来发展趋势。
随着动力电池高镍化的推进，镍在电池中的占比逐渐提高，硫酸镍在不同型
号的三元前驱体成本占比为31-66%，其中高镍NCM811中硫酸镍成本可达到
60%以上。随着汽车产业升级，单车的硫酸镍使用量会大幅提升，锂电领
域的镍资源需求量将呈现爆发式增长。而未来优质镍矿资源供应将逐渐减少，
镍资源的战略安全已经成为全行业共同关心的问题。
（2）中国镍资源贫乏，公司需要“走出去”在资源丰富国家完善资源布局
据美国地质调查局数据，世界镍储量约为8,900万吨，主要集中在澳
大利亚、俄罗斯、古巴和巴西，而中国的镍储量仅为280万吨，占全球
镍总储量的比重仅为3.15%。全球镍产量为230万吨，中国镍产量为11
万吨，占全世界镍产量的比重仅为4.78%。因此，中国是镍资源相对贫乏的国家。
但同时中国是镍的消费大国，需进口大量的镍矿以满足自身需求。根据海关总
署数据，近年来中国镍矿砂及精矿进口量情况如下：
从我国镍资源的供需关系可以看出，“走出去”是公司保障原料供应安全，
进一步奠定锂电材料行业领导者地位的必然选择。
印尼是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，占有世界红土镍矿储量的10%
以上，主要资源集中在苏拉威西岛，哈马黑拉岛及其附近岛屿。印尼是我国镍
进口的主要来源国之一，根据海关总署数据，我国自印尼的镍矿砂及精
矿进口量占我国总体进口数量的42.54%。而印尼新矿产法规定，从1
月1日起印尼政府禁止所有品位的镍矿出口。同时，从商业角度，在资源产出
地对红土镍矿进行冶炼加工也是最经济、合理的资源利用方式。本次公司在印
度尼西亚合资建设年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目，有利于保障镍资源的稳定
供给，完善和巩固公司产业链布局，契合下游客户对于稳定供应链的迫切需求，
同时通过就近获取镍矿进行冶炼降低生产成本，构建成本竞争优势。
2、项目可行性
（1）下游充足的产能消化能力
本项目的镍产品经精炼加工后将主要用作公司三元前驱体的生产原料。截至
目前，公司已投产和在建三元前驱体产能合计10万吨/年：其中，全资拥有的三
元前驱体产能5.5万吨/年，该等产能均已建成投产；与LG化学和POSCO合资
建设的三元前驱体产能合计4.5万吨/年，该等产能目前正在建设或已进入产线
调试、试生产阶段。未来三年，公司规划将全资拥有的三元前驱体产能提升至
15万吨/年以上，合资建设的三元前驱体产能提升至13万吨/年以上。以上自有
及合资三元前驱体所需原料主要由公司提供，其中所需镍金属量将超过10万吨
/年。公司下游产能的完整布局为本项目新增产能的消化奠定了良好的市场基础。
（2）充足的原料供应和良好的项目实施条件
本项目的建设地点印尼哈马黑拉岛及其周边地区是世界红土镍矿资源最丰
富的地区之一，本地的镍矿供应充裕。项目公司将通过多种方式保障原料的稳
定供应。同时，本项目的合作伙伴青山集团在印尼镍资源开发领域深耕多年，
将为本项目提供有力的经验和资源保障。此外，印尼煤炭资源丰富，品质较好，
可为本项目配套建设的燃煤电厂提供充足的原料。
本项目拟在纬达贝工业园（IWIP）建设，该工业园是印尼政府指定的国家
重点工业园区，园区内已完成“三通一平”工作，场地、电力、给排水、环保、
消防等基础设施较为完善，园区交通便利。园区较好的产业集聚和矿冶一体化
模式为本项目提供了良好的实施条件。
（3）公司丰富的海外项目经验和充足的技术储备
公司先后在刚果（金）等国家建设多个资源开发和冶炼项目，培养了一支海
外项目建设和经营管理经验丰富的人才队伍，为本项目的实施提供了较好的人
才基础。
本项目拟采用行业领先的“回转窑干燥—回转窑预还原焙烧—电炉还原熔炼
—P-S转炉硫化——吹炼”工艺，该工艺技术方案成熟可靠。公司合作伙伴青山
集团深耕镍资源开发多年，拥有丰富的火法冶炼项目经验，技术水平处于行业
领先地位，将为本项目提供强大的技术支持。此外，本项目由中冶科工下属中
国恩菲工程技术有限公司负责总体设计。中国恩菲拥有有色行业唯一的全行业
工程设计综合甲级资质，其强大的有色行业工程设计能力和丰富的项目设计经
验将为项目的顺利实施提供有力保障。
（4）符合政府的“”倡议和公司发展战略
近年来，我国政府提出了“”倡议，支持中国企业“走出去”。“一
带一路”倡议亦获得了印尼政府的支持。本募投项目充分发挥公司和青山集团
各自优势和资源，在印尼开展镍资源冶炼与深加工，符合印尼政府的产业规划
和中国政府“”倡议，契合了公司“上控资源、下拓市场、中提能力”
的发展战略。
3、项目建设内容
（1）项目地点及实施主体
项目建设地点：项目建设在纬达贝工业园（IWIP）内，位于印度尼西亚马
鲁古群岛中的哈马黑拉岛，属马鲁古省北马鲁古县。
项目实施主体：公司持股比例70%的新设华科镍业印尼有限公司。
（2）建设内容及规模
本项目建设内容包括4台干燥窑、4台焙烧回转窑、4台矿热电炉、4台P-S
转炉及配套设施，配套建设250MW燃煤电厂。项目建成后，年生产含镍金属量
4.5万吨的高冰镍。
（3）产品方案
项目处理镍含量1.85%的红土镍矿4,144,300吨/年（湿基），产出高冰镍产
品57,692吨/年，含镍金属量45,000吨。
（4）项目建设周期
项目建设周期2年。
4、项目投资概算及财务评价
（1）项目投资概算
项目总投资为51,591.00万美元，具体投资概算如下：
单位：万美元
序号
投资类别
投资金额
募集资金拟投入额
投资金额占比
1
建筑工程
9,769.00
8,889.79
18.94%
2
设备投资
30,654.00
27,895.14
59.42%
3
安装工程
5,225.00
4,754.75
10.13%
4
其他费用
2,499.00
713.84
4.84%
5
基建期贷款利息
796.00
-
1.54%
6
铺底流动资金
2,648.00
-
5.13%
合计
51,591.00
42,253.52
100.00%
（2）财务评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为18.80%（所得税后），
预计投资回收期（所得税后，含建设期）为6.78年，项目经济效益前景较好。
5、项目的审批程序
该项目已完成国家发改委备案、浙江省商务厅境外投资批准和环评批复等审
批程序，具体如下：
（1）根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号），该项
目于7月15日取得国家发展和改革委员会下发的《境外投资项目备案
通知书》（发改办外资备〔〕475号），项目代码：-000052-89-03-010552；
（2）根据《境外投资管理办法》（商务部令第3号），该项目于
7月30日取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证
第N330000441号）；
（3）项目建设所在地印尼纬达贝工业园于8月6日取得印尼北马鲁
古省一站式综合投资服务局出具的生态环境许可文件，印尼纬达贝工业园有限
公司（Indonesia Weda Bay Industrial Park，简称“IWIP”)于8月7日向募
投项目实施主体华科镍业印尼有限公司出具一致性声明书，确认募投项目符合
园区生态环境许可，同意项目实施。
6、募集资金投入方式
该项目由公司和青山集团共同投资开发，实施主体为公司持股70%的华科镍
业印尼有限公司，青山集团旗下公司持股30%。根据双方合资协议约定，项目
投资总额30%的部分，由双方按照股权比例以自有资金向华科镍业提供；项目
投资总额70%的部分，由以包括关联方借款在内的项目融资方式予以
解决，合资方青山集团旗下公司不同比例提供借款。
该项目公司拟投入募集资金30亿元，将采取股东出资和关联方借款两种方
式进行投入。9月17日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过
了《关于向控股子公司提供借款的议案》，同意公司（或控股子公司）向华科
镍业提供不超过项目投资总额91%的借款，借款具体内容由公司与华科镍业签
订借款协议予以约定，借款利息按照LPR（全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率）标准或公司平均融资成本计算，不低于LPR标准。
（二）年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目
1、项目必要性
（1）受政策利好和产业技术升级驱动，汽车及动力电池产业将迎来
持续快速增长，锂电材料未来市场空间广阔
如前所述，汽车产业已经成为国家战略性新兴产业，被寄予实现汽
车产业转型升级的厚望。近十年来，国家密集出台汽车相关政策对行业
发展提供了全方位支持。全球范围来看，主要国家和国际主流车企亦在加快电
动化转型布局，电动汽车对燃油汽车的逐步替代已明确成为未来长期发展趋势。
根据高工锂电数据，全球汽车销量由的54.6万辆增长至
221辆。根据彭博社发布的《电动汽车展望》报告预测，全球电动汽车销
量将在2025年达到1,100万辆，2030年升至3,000万辆。
作为汽车价值链的关键环节和核心部件，锂电池及锂电材料产业将
伴随汽车的快速普及相应不断扩大市场容量，未来发展空间广阔。高工
锂电调研数据显示，全球三元正极材料出货34.3万吨，同比增长44.7%，
带动全球三元前驱体材料出货量33.4万吨，同比增长45.2%。预计2025年全球
三元正极材料出货量将达150万吨，三元前驱体出货量将达148万吨，分别为
的4.37倍和4.43倍。
公司判断，行业长期向好的发展趋势及广阔的市场空间将带来历史性的发
展机遇，因此有必要抓住机会，进一步提升自身的三元前驱体生产能力，巩固
行业领先地位。
（2）汽车行业和锂电行业集中度不断提升，公司亟需扩充产能、卡
位下游龙头企业供应链
近年来，以特斯拉为代表的新兴电动车龙头企业脱颖而出，大众、奔驰等
传统品牌车企也在汽车领域逐渐发力。动力电池亦呈现出明显的向行业
龙头集中的趋势，以LG化学、等为代表的锂电池头部企业市场份额占
比越来越高。根据SNE Research数据，全球前十动力电池企业出货量为
101.3GWh，占全球动力电池出货量的86.9%，市场集中度进一步提升。
经过多年的艰苦奋斗，公司已形成了资源、有色、三大业务板块一
体化协同发展的产业格局，逐步构建安全稳定的供应链，并在多个领域实现了
产能规模领先。凭借着突出的行业地位，公司已进入到LG化学、SK、宁德时
代、等全球头部动力电池厂商的核心产业链，产品已开始大规模应用到
大众MEB平台、雷诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车。
伴随着下游龙头企业的快速扩张，为把握市场机遇，公司有必要进一步扩
大锂电材料产能，与下游核心客户实现更为紧密的结合，卡位龙头车企及锂电
池企业的供应链。
（3）本次募投项目有利于弥补产能缺口，进一步提升公司行业地位
伴随汽车的快速普及和市场容量的不断扩大，锂电池市场需求将快
速增长，相应带动锂电材料的市场需求将快速增长。根据公司下游客户的产能
扩张计划及预计订单增量分析，公司现有前驱体材料产能难以满足下游客户的
未来需求，将面临较大的供应缺口，亟待通过扩充产能的方式，快速提高公司
前驱体材料的生产能力。鉴于前驱体材料产能从项目建设、产线调试至客户认
证整个周期通常需要2年左右时间，因而公司需要抓住行业快速发展机遇，根
据未来市场需求情况提前布局相关产能，与下游龙头客户形成深度绑定关系。
2、项目可行性
（1）日益增长的下游市场需求和公司稳固的行业地位确保产能消化
如前所述，汽车及锂电材料行业市场需求未来仍将持续快速增长。
公司依托垂直一体化产业链、钴新材料规模、在三元前驱体的多年技术
研发积累和突破、先进的制造装备与品质管理、全球钴行业率先开展的负责任
钴供应链管理体系等领先优势，进入到LG化学、SK、、等全
球头部动力电池厂商的核心产业链。一季度，在新冠肺炎疫情对世界经
济和汽车行业造成较大影响的不利形势下，公司三元前驱体销量同比增
长51%，体现了公司在该行业稳固的市场地位。
因此，日益增长的下游市场需求和下游客户对公司的高度认可将较好地保
障本项目新增产能的消化。
（2）完整的产业链布局保障前驱体的原料供应
公司拥有突出的产业链优势，已在刚果（金）和印尼等钴镍资源丰富的国家
进行业务布局。公司自起，开始在非洲考察和拓展业务，经过多年的不
懈努力，公司刚果（金）子公司已在刚果（金）主要矿产区建立了集采矿、选
矿、钴铜湿法冶炼、火法冶炼于一体的钴铜资源开发体系，有效地保障了国内
制造基地的原料供应。，公司启动与青山集团合作的印尼年产6万吨镍
金属量氢氧化镍钴湿法冶炼项目，为公司向锂电材料转型升级奠定镍原
料供应基础。本次募投项目中的“年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目”将进一步
提升公司镍资源的保障能力。
公司是中国最大的钴产品供应商，产能规模位居世界前列，可较好地满足三
元前驱体的钴产品需求。随着未来华友衢州“年产3万吨（金属量）高纯三元
动力电池级硫酸镍项目”的建成，三元前驱体的硫酸镍原料将得到稳定的供应。
公司完整的钴镍资源布局和大规模的冶炼产能有利于保障本项目的原料供
应。
（3）良好的项目实施条件和丰富的项目建设及生产管理经验
本项目拟在浙江省衢州市绿色产业集聚区，园区内水、电、气、热及基本化
工原料供应便利。公司进入该产业园区，经过多年的积累，已在该园区
建立了从钴镍冶炼、三元前驱体制造到废旧锂电池绿色回收的产业集群，完善
的内部产业配套将有效保障项目生产经营，降低生产成本，提升竞争优势。
公司自成立以来建设了多个生产型项目，包括多个规模较大的三元前驱体建
设项目，积累了丰富的项目建设经验。公司及相关子公司建立了ISO9001、
ISO14001、OHSAS18001、GB/T19022、GB/T15496、AQ/T9006“六合一”管理
体系，通过了IATF16949体系认证，同时在制造业务流程中引入了QCC、TPM、
6S、SPC等先进的制造理念和精益生产管理工具，为公司控制产品品质和生产
成本、保障安全环保体系可靠运行、提升经营质量提供了有效的管理规范和工
具。
良好的项目建设条件和丰富的项目建设及生产管理经验是本项目顺利实施
的重要保障。
（4）公司拥有深厚的技术储备
公司已建立了成熟的研发团队，拥有多名国内外的三元前驱体及正极材料高
级技术专家和一批博士、硕士学历技术研发人员。经过多年的技术积淀，公司
瞄准锂电正极材料的市场需求，以创新技术路线，优化生产工艺，强化过程控
制和改进设备系统等为着力点，攻克了三元前驱体合成、洗涤、干燥、磁性异
物管控等全生产环节的关键技术，解决了微观形貌可控性差、振实密度低、粒
度规格单一、粒度分布宽、杂质含量高等行业难题，开发出具有产业前沿性、
制造技术先进性、市场前景好、产品价值高的三元前驱体镍钴锰（NCM）、镍
钴铝（NCA）和四元前驱体（NCMA）等高端产品，并在三元前驱体产品方面
拥有多项发明专利。
公司深厚的技术储备为本项目的实施提供有力的技术支撑。
3、项目建设内容
（1）项目地点及实施主体
项目建设地点：浙江省衢州绿色产业集聚区现衢州华友钴新材料有限公司厂
区西侧规划预留地内，晓星大道以东，华友大道以北。
项目实施主体：公司全资子公司华友。
（2）建设内容及规模
本项目将新建年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料生产线，及相关
的生产厂房、仓库、罐区、环保车间、变电站、消防泵房/消防水池、事故应急
池等。
（3）产品方案
项目产品方案为年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料，其中：NCM8
系25,000吨、NCM9系12,500吨、NCMA12,500吨。
（4）项目建设周期
项目建设周期2年。
4、项目投资概算及财务评价
（1）项目投资概算
项目总投资为152,637.64万元，具体投资概算及募集资金拟投入额如下：
单位：万元
序号
投资类别
投资金额
募集资金拟投入额
投资金额占比
1
建筑工程
28,100.00
28,100.00
18.41%
2
安装工程
31,349.00
31,349.00
20.54%
3
设备投资
65,150.00
65,150.00
42.68%
4
其他费用
8,451.36
5,401.00
5.54%
5
建设期利息
2,256.25
-
1.48%
6
铺底流动资金
17,331.03
-
11.35%
合计
152,637.64
130,000.00
100.00%
（2）财务评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为17.5%（所得税后），
预计投资回收期（所得税后，含建设期）为6.36年，项目经济效益前景较好。
5、项目的审批程序
该项目已完成立项备案和环评批复手续，具体如下：
（1）4月17日，项目完成在衢州绿色产业集聚区经济发展部的备
案手续，取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
-330851-39-03-119715）；
（2）7月30日，衢州市生态环境局下发的《关于华友科技
（衢州）有限公司年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目环境影响
报告书的审查意见》（衢环集建〔〕23号），同意华友实施年产5
万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目。
（三）华友总部研究院建设项目
1、项目建设必要性
（1）项目建设是公司实现战略目标，推动产业链一体化协同发展的有力支
撑
公司致力于成为全球锂电材料领导者，在保持钴新材料全球领先的基
础上，力争实现低成本绿色冶炼、三元前驱体、锂电正极材料到资源循环回收
利用全产业链技术的全面领先。科技创新是驱动产业技术发展，实现战略发展
目标的第一动力。持续打造全面、强大的科研创新平台是提高科研人员创新和
实践能力、提升公司科研创新水平、培育和发展高新技术产业的重要载体，是
支撑公司一体化产业快速发展的基础支撑。
围绕满足客户需求的根本任务，公司需要对产业链各关键环节的研发工作进
行统筹协调，华友总部研究院，定位于公司综合性科研管控平台，将以技术创
新、新品开发、工艺优化、智能控制、为核心着力点，进一步加大研
发投入，不断提升公司的自主创新的研发实力，为公司实现战略发展目标提供
有力支撑。
（2）项目建设是保障公司“产品领先、成本领先”的基础
锂电行业近年来高速发展，产品创新、工艺创新不断涌现，对公司把握技术
发展趋势，引领行业发展方向提出很高要求。因此，公司计划紧抓目前
汽车、5G及储能市场蓬勃发展的机遇期，持续加大研发投入，通过建设总部研
究院，进一步围绕低成本绿色冶炼工艺创新、前驱体及正极材料绿色智能制造、
废旧锂电池绿色回收技术、材料理化结构与性能研究、理化指标检测与测试等
产业链核心技术，不断加强高能量密度、高性能、高安全性、低成本的
锂电材料战略性和标志性产品研发，攻克及优化钴镍低成本绿色冶炼工艺，研
发具有产业前沿性、制造技术先进性、市场前景好、产品价值高的领先产品，
为公司跨越式增长提供强有力的技术保障和新品支持，从而促使公司持续保持
“产品领先、成本领先”的行业优势地位。
2、项目可行性
（1）公司高度重视科技研发，将为研究院建设提供全面支持
公司自创立以来，高度重视科技研发投入，将科技创新作为公司发展的核心
引擎，通过技术和产品创新打造和增强公司的核心竞争力。目前，在体制机制
方面，公司已建立完善的科技创新体系和研发激励机制；在人才梯队建设方面，
公司注重人才引进与培养相结合，通过各种渠道引进各类专业技术人才，并通
过一系列的人才培养计划，培养创新型研发人才；在经费投入方面，公司注重
研发创新投入，最近3年研发投入逐年增加，有效保障了科研创新活动的顺利
开展。公司健全的体制机制、科技人才梯队以及不断增加的研发投入，将为总
部研究院的建设提供有力的基础保障。
总部研究院的科技创新将为公司全面、稳健、可持续的发展提供不懈动力。
公司计划通过投入大量资金进行科技研发队伍的梯队化建设和高端领军人才的
引进，进一步提升研究院建设的“软实力”；计划从政策、物力、财力等各方
面对总部研究院的建设予以全面的支持，进一步增强研究院建设的“硬支撑”。
（2）行业领先的技术储备和经营丰富的研发团队，为研究院建设项目提供
强有力支撑
公司始终坚持科技创新引领产业发展。作为国家级高新技术企业，公司坚持
持续的技术创新和充足的研发投入，开展了一系列技术攻关和科技创新活动，
取得了一大批自主创新、拥有自主知识产权的高水平科研成果，为总部研究院
的建设提供了扎实的技术基础。未来，公司将继续加大技术研发投入，拟以总
部研究院为依托，围绕低成本绿色冶炼工艺创新、前驱体及正极材料绿色智能
制造、绿色回收技术等方面加强研发投入力度，为总部研究院建设提供强有力
技术支撑。
此外，公司一直以来高度重视人才培养和引进，拥有行业一流的技术研发团
队和技术人才储备，在资源开发、有色冶炼、前驱体及正极材料等领域积累了
丰富的研发经验，具备行业领先的自主创新研发能力，累计参与起草行业标准
35项，发布实施标准59项，拥有授权专利84项，先后荣获浙江省钴冶炼绿色
制造技术创新团队和衢州市华友锂电材料技术创新团队等多项荣誉。截
至末，公司拥有各类专业技术人才834人，占职工总数的10.97%，其中
教授级高级工程师3人，高级工程师26人，以及多位国外技术专家；拥有博士
11人，硕士159人，上述人才储备将为总部研究院建设和技术创新提供坚实的
支撑。未来2-3年内，公司计划进一步引进国内外的高端领军型人才，实现锂电
材料一体化产业链领军人才的全覆盖，为研究院建设提供强有力的人才
资源保障。
3、项目建设内容
（1）项目地点及实施主体
项目建设地点：浙江省桐乡市经济开发区、衢州市绿色产业集聚区。
项目实施主体：及子公司华友。
（2）主要研究方向
围绕低成本绿色冶炼工艺创新、前驱体及正极材料新品开发和绿色智能制
造、废旧锂电池绿色回收技术一体化产业链的重大核心技术问题，重点布局新
能源锂电材料的技术研究与产品开发、钴镍低成本绿色冶炼工艺技术、废旧锂
电池循环回收技术与装备研究、材料理化结构与性能研究、理化指标检测与测
试、新装备智能化技术研究等主要方向，全力构建从基础研究到产业应用技术
研究一体化的全链条创新布局和相互支撑的创新体系。
（3）项目建设周期
项目建设周期为3年。
4、项目投资概算
项目总投资为35,000.00万元，拟使用募集资金30,000.00万元。
5、项目的审批程序
该项目已完成立项备案和环评批复手续，具体如下：
（1）华友总部研究院建设项目（桐乡区）于6月19日完成在浙江
省桐乡经济开发区管委会的项目备案手续，取得《浙江省工业企业“零土地”技术
改造项目备案通知书》（项目代码：-330483-73-03-141092）；8月
11日，嘉兴市生态环境局（桐乡）出具《嘉兴市生态环境局建设项目环保备案
表》（嘉环桐备[]134号），同意公司实施总部研究院（桐乡区）建设项目；
（2）华友总部研究院建设项目（衢州区）于7月1日完成在衢州绿
色产业集聚区管委会的项目备案手续，取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）
信息表》（项目代码：-330851-39-03-144119）；7月30日，衢州
市生态环境局下发《关于华友科技（衢州）有限公司华友总部研究院（衢
州区）建设项目环境影响报告书的审查意见》（衢环集建〔〕24号），同
意华友实施总部研究院（衢州区）建设项目。
（四）补充流动资金
1、补充流动资金概况
公司拟将本次非公开发行募集资金165,000.00万元用于补充公司流动资金，
以进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈
利能力，完善产业布局，加快推动创新升级转型。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力
公司历经十多年的发展，已完成了总部在桐乡、资源保障在境外、制造基地
在中国、市场在全球的空间布局；形成了资源、有色、三大业务板块，
打造了从钴镍资源开发、冶炼，到锂电正极材料深加工，再到资源循环回收利
用的锂电产业生态，在保持全球钴行业领先地位的同时，致力于成为全
球锂电材料领导者。随着公司在锂电材料产业链的一体化投资布
局，业务经营规模迅速扩大，产业链上游资源端布局、冶炼能力提升、三元前
驱体和正极材料业务延伸，以及新市场开拓和新产品创新研发等，均不断增加
对运营资金的需求，因而亟需补充流动资金，以增强公司持续经营能力。
（2）为公司新建项目产能释放提供保障，满足公司持续发展的需要
自上市以来，公司通过资本市场募集资金和自筹资金的方式相继投
资建设了从钴镍资源开发到锂电材料制造一体化产业链的多个新建产能项目，
伴随相关投资项目的陆续建成，未来三年，公司亟需大量的流动资金来保证投
资项目的顺利达产，保障投资项目经济效益的顺利实现。
（3）优化资本结构，提高公司抗风险能力
截至3月31日，公司资产负债率为57.62%，处于相对较高水平；
流动比率为0.84，速动比率0.56，处于较低水平。通过股权融资优化资本结构，
有助于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次发行将有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公
司领先的市场地位，提高公司盈利能力和可持续发展能力，助推公司发展成为
全球锂电材料行业领导者。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负
债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。随着募投项目的建成，公司盈
利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强。本次发行完成后，由于募集
资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，
但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，
公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展
的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将
会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚回报。本次募集资金投资项目
的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持
续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营
业务高度相关，发行后公司业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。
本次发行募投项目的实施将为公司材料业务提供稳定、低成本的原料保
障，进一步扩大高镍三元前驱体材料产能，卡位下游龙头企业材料供应
链，满足其日益增长的市场需求，稳固公司的行业地位，扩大公司业务和收入
规模。同时华友总部研究院的建设将提升公司的新产品开发能力，满足下游客
户的技术升级和成本降低需求，帮助公司构建完整创新体系，为公司的长远发
展提供有力的技术支撑。因此，本次发行将进一步夯实“上控资源，下拓市场，
中提能力”的转型升级发展思路，提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续
发展，助推公司发展成为全球锂电材料行业领导者。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行
的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变
更登记备案。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行不超过342,378,457股（含本数），本次发行完成后公司股
本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，
高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为锂电材料和钴新材料产品的研
发制造。公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债
率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财
务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建
项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及
每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支
持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的盈利能力将得到全面提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募
集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润
的增长而不断增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会
因本次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，有利于降低公司
的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
（一）宏观经济环境波动风险
公司所处锂电材料和钴、镍新材料行业受宏观经济环境、市场供需
状况以及下游汽车、3C消费电子及储能等产业发展的影响较大。公司面
临复杂的宏观经济环境和行业调整周期，同时受新冠肺炎疫情影响，国内外经
济发展形势不确定性增加，对公司的生产经营带来了诸多挑战。
由于公司经营业绩受宏观经济和行业波动的影响较大，如果未来全球经济发
生较大波动、我国经济出现滞涨甚至下滑，国民总体需求呈下降态势，进而影
响锂电材料产业市场需求，则公司经营业绩将可能受到不利影响。
（二）钴、镍、铜等金属价格波动带来的业绩风险
公司主要产品有锂电三元前驱体产品、钴新材料产品及铜、镍产品。受全球
经济形势、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，钴、铜、镍金属
市场价格具有高波动性特征，进而传导引致产品市场价格波动。，钴价
格大幅度下跌后低位盘整，对公司盈利能力产生较大影响。如果未来钴、铜、
镍金属价格出现较大幅度下跌，带动公司主要产品的市场价格下滑，进而可能
导致公司出现存货跌价损失，以及经营业绩大幅下滑或者亏损的风险。
二、经营风险
（一）境外经营风险
公司境外经营可能面临多种风险，从而对公司境外子公司的经营管理、财务
状况等带来不利影响，包括但不限于：1、当地政局不稳、骚乱、罢工、疫病等
导致生产或供应中断；2、国家强制征收、政府违约、当地合作企业违约等导致
公司资产或生产经营受损；3、当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活
动；4、当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不
利变化，当地政府外交政策出现不利变化；5、交通、电力、通讯等基础设施状
况可能落后于当地企业生产发展速度，不能满足生产经营需要；6、境外国家语
言习俗、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。
在经营过程中，公司中方管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业规
则的理解可能存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，
造成公司管理难度增大。另外，随着公司在刚果（金）、印尼业务的不断拓展，
公司如不能及时建立相适应的管理架构、配备关键管理人员，则将导致境外经
营风险增加。
（二）安全生产的风险
公司生产过程存在一定的安全生产风险。第一，公司生产使用硫酸、盐酸、
液碱等危险化工品作为辅料，危险化工品如存储或使用不当，可能导致安全事
故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故；
第三，将来公司采矿活动大规模开展时，也存在发生矿山意外事故的可能。尽
管公司报告期内没有发生重大安全事故，但未来仍可能发生安全生产事故，存
在可能导致公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡的风险。
（三）环保风险
公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环
保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。近年来
公司已投入大量资金和技术力量用于环保设备和生产工艺的改造，并按照国家
环保要求进行污染物的处理和排放，但未来国内可能实施更为严格的环保标准，
采取更为广泛和严格的污染管制措施，公司的环保成本和管理难度将随之增大。
（四）新产品和新技术开发风险
锂电材料行业应用市场、环境对于产品性能和品质的要求较为严格，
只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料、开发新产品，才能持续满足市场
竞争发展的要求。虽然公司已通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的
技术研发团队，拥有较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列，但如
果不能始终顺应行业发展方向，保持技术水平领先，则公司的市场竞争力和盈
利能力可能会受到一定影响。
三、政策风险
汽车产业成为国民经济支柱产业，国家政策鼓励建设具有全球竞争力
的动力电池产业链，并制定了一系列政策支持动力电池产业相关企业的发展，
例如《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《汽车产业中长期发展规划》
《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《关于调整完善汽车
推广应用财政补贴政策的通知》等。3月31日，国务院常务会议明确将
原本底到期的汽车的购置补贴和免征购置税政策延长2年，以进
一步推动产业高质量发展，顺应汽车产业发展趋势提高综合竞争能力，
同时对冲新冠肺炎疫情影响，促进汽车消费。
虽然上述政策为公司未来发展提供了良好的机遇和市场空间，但未来不排除
国家相关鼓励政策调整或现行补贴政策退坡，进而短期内对公司生产经营业绩
产生不利影响的风险。
四、管理风险
公司业务已形成总部在桐乡、资源保障在境外、制造基地在衢州的区域布局
和资源开发、有色加工和制造三大业务板块的产业格局，跨国跨地区、
产品品种多、产业链条长的特点，增加了公司的管理难度。近年来，公司主营
业务不断拓展、产品数量不断增长、产品结构不断调整，新增了印尼镍资源投
资开发工作，如何建立并完善有效的经营管理体系、投资管控体系和内部控制
体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场人才将成为公司面临的重大问题。
如果公司经营管理体系、投资管控能力及人力资源统筹能力不能随着业务的扩
张而相应提升，未来公司业务的发展将受到影响，投资项目面临不达预期的风
险。
五、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品
结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险。但募
投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募投项目的经济效益数据系
依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算
得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成
后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑等，将可能导致
募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。
（二）募集资金投资项目产能消化的风险
本次募集资金投资项目完全达产后，公司将新增年产5万吨三元前驱体材料
产能和年产4.5万吨镍金属量高冰镍产能，新增产能较现有产能增加较多，公司
业务规模亦较大幅度扩张。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不
能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
（三）境外实施募投项目的投资风险
本次非公开发行涉及境外募投项目，公司拟在印尼投资建设年产4.5万吨镍
金属量高冰镍项目，项目投资总额为51,591万美元。尽管公司在刚果（金）投
资经营多年，拥有较为丰富的境外投资管理经验和人才储备，并通过参股方式
间接投资印尼镍矿公司、与青山集团合资开发等多种方式，在上游镍矿资源稳
定供应、冶炼技术支持、运营管理经验借鉴等方面获取支持，以最大限度降低
印尼区域投资经营风险，但仍不排除募投项目实施过程中，面临印尼投资政策、
税收政策、产品进出口政策变动等潜在经营风险。
（四）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行
募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发
展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定
的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主
要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所
增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期
内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股
票后即期回报被摊薄的风险。
六、汇率风险
公司目前业务布局高度国际化，子公司的境外经营、钴镍等主要原料的采购
及钴、镍新材料及前驱体等产品的出口销售主要采用美元结算，因而生产经营
面临较大的汇率波动风险。人民币对美元汇率波动较大，人民币出现一
定幅度贬值，上述结算方式给公司带来了一定程度的汇兑损失。如汇率波动进
一步加大，可能继续导致公司产生汇兑损失或增加经营成本，进而对公司的盈
利能力带来一定负面影响。同时，公司境外子公司记账本位币多为美元，人民
币汇率变动将给公司带来外币报表折算的风险。
七、新冠肺炎疫情风险
1月以来我国爆发新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执
行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司多措并举，在保证
员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。
尽管目前我国形势持续向好，但是全球疫情及防控尚存较大不确定性。考虑到
公司海外业务规模不断增大，若短期内海外疫情无法得到有效控制，可能会对
公司业绩造成不利影响。
八、国际贸易摩擦风险
近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家对中国产品采取了额外加征关税等贸
易保护手段。报告期内，公司境外销售收入占比总体呈现上升趋势，其中，公
司对美国的出口收入分别为6,602.84万元、10,143.12万元、9,553.68万元和
2,719.57万元，占当年营业收入的比重分别为0.68%、0.70%、0.51%和0.30%。
若公司产品主要出口国家实施对中国企业不利的贸易政策，公司出口业务可能
受到不利影响，进而影响公司的经营业绩。
九、控股股东质押比例较高的风险
截至本预案（修订稿）签署日，公司控股股东之一华友控股持有公司股份
200,241,513股，占公司总股本的17.55%，累计质押126,460,000股，占其所持
公司股份总数的63.15%，占公司总股本的11.08%；公司控股股东之一大山公司
持有公司股份155,328,355股，占公司总股本的13.61%，累计质押97,450,000
股，占其所持公司股份总数的62.74%，占公司总股本的8.54%。如果未来上市
公司二级市场股价出现较大幅度下跌，华友控股及大山公司将通过现金或追加
抵押物等形式补充保证金，确保提供质押担保股票市值高于警戒线，但仍可能
存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而削弱华友控股及大山公司对公
司的控制和管理，甚至可能导致上市公司控制权发生变更的风险。
十、贸易业务规模快速提升，但毛利率较低、盈利能力较弱的风险
公司于成立子公司华友新加坡，从事铜、镍等金属贸易业
务，、和1-6月贸易业务收入占主营业务收入的比例分别
为5.22%、41.28%和38.98%，业务规模快速提升。公司贸易板块现有经营的品
种与公司主业经营品种相同，通过做精做细产业，深入了解宏观基本
面及趋势，洞察的供需情况，优化资源配置和战略决策，有助于增强
核心竞争力并培育新的业务增长点。公司贸易业务涉及的铜、镍等金属大宗商
品市场价格和定价机制相对公开透明，市场价格受宏观经济、汇率波动以及上
下游市场供需等多因素影响，尽管公司通过期货合约方式对冲市场价格波动风
险，但该类业务仍存在毛利率较低、盈利能力较弱的风险。
十一、非公开发行方案审批风险
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，公司将根据中国
证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，该事项能否获得审核通过以
及最终通过审核的时间均存在不确定性。另外，根据《管理办法》的相关规定，
公司非公开发行股票事项存在中止以及终止的风险，敬请广大投资者注意投资
风险。
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不
超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方
式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实现现金分红不会影响公司后
续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：预计在未来一个会计
年度一次性或累计投资总额或现金支出超过2亿元。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
2、股票股利分配条件：
公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分
红。
（四）利润分配的间隔和比例
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策，在符合利润分配原则、保证公司政策经营
和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现
金分红。
公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：
1、公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%；
2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
4、公司发展阶段属成长期且由重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
5、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）公司利润分配政策决策机制和修改程序
1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司
董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持
续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持
续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润
分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者
利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
4、公司董事会制定和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通
过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订
或者修改发表独立意见。
5、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、未来三年股东分红回报规划（-）
（一）公司制定股东分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东分红回报规划的制定原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）公司未来三年（-）的股东分红回报规划
公司在按照《公司章程》、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积
金、任意公积金后，每三年向股东以现金或者股票方式分配股利，以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
同时，按照《公司章程》约定，董事、监事、单独或合并持有公司3%股份
的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案，严格履行相应决策程序后，公
司还可以进行股票股利的分配和公积金转增股本。
在每个会计年度结束后，由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股
东大会，通过现场结合网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的
派发事项，遵循“同股同权、同股同利”的原则，保证全体股东尤其是中小股
东的收益权。
（四）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别
是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评
估，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
三、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司
的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
5月16日，公司度股东大会审议通过了度利润分配
预案：公司以总股本592,676,632股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
5.00元（含税），共分配296,338,316.00元；同时进行资本公积转增股本，以公
司总股本592,676,632股为基数，向全体股东每10股转增4股。
4月19日，公司度股东大会审议通过了度利润分配
预案：公司以12月31日总股本829,747,285股为基数，向全体股东以
每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币
82,974,728.50元；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本829,747,285股为
基数，向全体股东每10股转增3股。
4月17日，公司度股东大会审议通过了度利润分配
预案：考虑到公司所处的发展阶段以及未来的资本支出，公司拟不进行
现金分红及股本转增。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
项目
现金分红金额（含税）
296,338,316.00
82,974,728.50
-
归属于母公司所有者的净利
润
1,895,512,962.11
1,528,098,517.04
119,534,808.82
现金分红额/当期净利润
15.63%
5.43%
-
最近三年累计现金分红额
379,313,044.50
最近三年年均净利润
1,181,048,762.66
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润
32.12%
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，本公司未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司
新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果
未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率
可能面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下
假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者及相关人士应当理解计
划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。相关假设如下：
1、本次非公开发行于11月末实施完成（本次非公开发行完成时间仅
为测算所用，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准）；
2、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假定本次非公
开发行股份数量为342,378,457股，募集资金总额不超过625,000.00万元，同时本
次测算不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监会
核准发行数量为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其
他因素对净资产的影响；
5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,141,261,526股为基
础，并考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、根据公司度报告，度归属于上市公司股东的净利润为
11,953.48万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为6,816.01万
元。受钴产品市场行情等多因素影响，公司净利润相比、
较大幅度下滑，未能合理反映公司的盈利水平，因而本次测算适当提高
预测净利润水平。假设度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与度持
平；（2）较度增长25%；（3）较度增长50%。
8、假设公司、度不存在其他股权稀释的事项。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测
算如下：
项目
度
度
本次发行前
本次发行后
总股本（股）
1,141,261,526
1,141,261,526
1,483,639,983
假设情形1：度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较度持平
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
11,953.48
11,953.48
11,953.48
扣非后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
6,816.01
6,816.01
6,816.01
基本每股收益（元/股）
0.1108
0.1062
0.1035
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
0.0632
0.0605
0.0590
归属于母公司所有者权
益（万元）
774,775.00
899,911.97
951,995.30
加权平均净资产收益率
1.56%
1.33%
1.26%
假设情形2：度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较度增长
25%
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
11,953.48
14,941.85
14,941.85
扣非后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
6,816.01
8,520.01
8,520.01
基本每股收益（元/股）
0.1108
0.1327
0.1294
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
0.0632
0.0757
0.0738
归属于母公司所有者权
774,775.00
901,406.15
953,489.49
项目
度
度
本次发行前
本次发行后
益（万元）
加权平均净资产收益率
1.56%
1.66%
1.57%
假设情形3：度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较度增长
50%
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
11,953.48
17,930.22
17,930.22
扣非后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
6,816.01
10,224.01
10,224.01
基本每股收益（元/股）
0.1108
0.1592
0.1553
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
0.0632
0.0908
0.0885
归属于母公司所有者权
益（万元）
774,775.00
902,900.34
954,983.67
加权平均净资产收益率
1.56%
1.99%
1.88%
根据上述测算，本次非公开发行完成后，公司基本每股收益和加权平均净
资产收益率在上述三种假设情形下，均有一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股
本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度
的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过625,000.00万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号
募集资金投资项目
项目投资总额
募集资金拟投入额
1
年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目
366,295.96
300,000.00
2
年产5万吨高镍型动力电池用三元前
驱体材料项目
152,637.64
130,000.00
3
华友总部研究院建设项目
35,000.00
30,000.00
4
补充流动资金
165,000.00
165,000.00
合计
718,933.60
625,000.00
若本次非公开发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟
投入募集资金总额，公司将在最终确定的本次募投项目范围内，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、完善公司在镍原料端的产业链布局
公司目前在钴新材料领域处于全球领先地位，正在致力于在锂电材
料行业成为行业领导者。如前所述，随着锂电池高镍化的发展趋势，未来镍资
源及相关冶炼加工产能将在锂电材料产业中扮演越来越重要的角色。截
至目前，公司已投产和在建三元前驱体产能合计10万吨/年，其中：全资拥有的
三元前驱体产能5.5万吨/年，该等产能均已建成投产；与LG化学和POSCO合
资建设的三元前驱体产能合计4.5万吨/年，该等产能目前正在建设或已进入产
线调试、试生产阶段。未来三年，公司规划将全资拥有的三元前驱体产能提升
至15万吨/年以上，合资建设的三元前驱体产能提升至13万吨/年以上。公司规
划上述三元前驱体产能生产所需原料主要由公司自有产能供应，其中所需的镍
金属量将超过10万吨/年。本次募投项目中的年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目
将较好地保障公司国内镍精炼业务和三元前驱体业务生产经营所需，有利于进
一步完善公司在镍原料端的产业链布局。
2、紧抓行业发展机遇，契合下游客户快速增长需求
公司依托垂直一体化产业链、钴新材料产能规模、在锂电新材料领域的多
年技术研发积累和突破、先进的装备与品质管理、全球钴行业率先开展的负责
任钴供应链管理体系等领先优势，先后获得了LG化学、POSCO、L&F、BASF、
、巴莫科技、振华等正极材料生产企业的高度认可，进入到LG化学、
SK、、等全球头部动力电池的核心产业链，产品已开始大规模
应用到大众MEB平台、雷诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车。
一季度，在新冠肺炎疫情对世界经济和汽车行业造成较大影响的
不利形势下，公司三元前驱体销量同比增长51%，体现了公司在该行业稳固的
市场地位。除了自有三元前驱体业务以外，为了尽快拓宽产业渠道、迅速占领
市场，公司还通过与LG化学、POSCO成立4家合资公司方式开展深度产业合
作。
伴随汽车的快速普及和市场容量的不断扩大，锂电池市场需求将快
速增长，相应带动锂电材料的市场需求快速增长。根据公司下游客户的产能扩
张计划及预计订单增量分析，公司现有前驱体材料产能难以满足下游客户的未
来需求，将面临较大的供应缺口，亟待通过扩充产能的方式，快速提高公司前
驱体材料的生产能力。鉴于前驱体材料产能从项目建设、产线调试至客户认证
整个周期通常需要2年左右时间，公司需要抓住行业快速发展机遇，根据未来
市场需求情况提前布局相关产能，与下游龙头客户形成深度绑定关系。
3、增强公司综合研发实力，助力公司快速发展
经过多年的发展，公司已构建了从资源开发、有色冶炼、锂电新材料研发和
制造，到资源循环回收利用的一体化产业链。相关产业布局及产能规模的扩大
带来了不断增加的技术创新需求，公司亟需整合各板块的研发力量，形成与当
前发展阶段相适应的技术研发和创新体系。本次募集资金建设的华友总部研究
院项目将围绕低成本绿色冶炼工艺创新、前驱体及正极材料新品开发和绿色智
能制造、废旧锂电池绿色回收技术一体化产业链的重大核心技术问题，从技术、
工艺、装备、检测评价等方面形成研发合力。该研究院的建设将使公司的研发
体系更趋完善，并使公司能够紧密结合下游锂电池企业及汽车生产企业
客户的需求深入开展研发，加强新产品、新技术的成果转化，提高集成创新能
力，持续地满足国内外客户的新产品开发需求，提升公司整体的竞争实力，将
为公司实现“成为全球锂电材料行业领导者”这一战略目标提供有力的
技术研发支撑。
4、优化公司资本结构，满足营运资金需求
公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充公司流动资金，
有利于公司在业务布局、财务能力、人才引进、研发投入等方面做出优化，助
力公司把握发展机遇；同时，本次非公开发行补充流动资金，亦有利于优化公
司的资本结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，提高抗
风险能力，为公司未来发展提供充实的资金保障。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事锂电材料和钴镍新材料产品的研发制造业务，是一家
拥有从钴镍资源开发到锂电材料制造一体化产业链，致力于发展低碳环保新能
源锂电材料的高新技术企业。
经过十多年的发展积淀，公司形成了资源、有色、三大业务板块一
体化协同发展的产业格局。三大业务板块在公司内部构成了纵向一体化的产业
链条，同时公司还在布局循环回收板块业务，全力打造从钴镍资源、冶炼加工、
三元前驱体、锂电正极材料到资源循环回收利用的锂电产业生态。
本次募集资金投资项目系基于公司现有业务，进一步完善公司产业链体系、
扩充公司产能规模、增强公司科研实力、满足营运资金需求的举措。公司经过
多年的运行，在锂电材料和钴镍新材料领域积累了较为丰富的研发、生
产和销售经验，拥有优质的人才、技术和市场储备。
（一）人员储备
公司一直高度重视人才培养和引进，打造了一支在国内同业一流的人才队
伍：公司管理团队均在相关行业拥有丰富的工作管理经验，拥有卓越的战略决
策能力和执行力；截至末，公司拥有技术人员834人，其中教授级高级工
程师3人，高级工程师26人，技术人员中博士11人，硕士159人，以公司研究院
技术骨干组成的研发团队被评为浙江省重点创新团队；公司在项目建设及管理、
生产经营等方面也有非常丰富的人才资源储备。此外，公司整合内外部资源针
对性地开展人才培训，有效提升员工岗位技能和工作绩效，构建了完备的研发
实施平台，为公司人才储备提供必要的支持。
因此，本次募投项目的实施拥有较好的人员储备。
（二）技术储备
经过多年的技术积淀，公司瞄准锂电新材料行业的市场需求，以创新技术
路线，优化生产工艺，强化过程控制和改进设备系统等为着力点，攻克了三元
前驱体合成、洗涤、干燥、磁性异物管控等全生产环节的关键技术，解决了微
观形貌可控性差、振实密度低、粒度规格单一、粒度分布宽、杂质含量高等行
业难题，开发出具有产业前沿性、制造技术先进性、市场前景好、产品价值高
的三元前驱体镍钴锰（NCM）和镍钴铝（NCA）高端产品，在三元前驱体领域
形成了系统的技术储备。
本次募投项目中的年产4.5万吨镍量高冰镍项目拟采用行业领先的“回转窑
干燥—回转窑预还原焙烧—电炉还原熔炼—P-S转炉硫化——吹炼”工艺，该工
艺技术方案成熟可靠。公司合作伙伴青山集团深耕镍资源开发多年，拥有丰富
的火法冶炼项目经验，技术水平处于行业领先地位，将为本项目提供强大的技
术支持。此外，本项目由中冶科工下属中国恩菲工程技术有限公司负责总体设
计。中国恩菲拥有有色行业唯一的全行业工程设计综合甲级资质，其强大的有
色行业工程设计能力和丰富的项目设计经验将为项目的顺利实施提供有力保
障。
因此，本次募投项目的实施拥有较好的技术储备。
（三）市场储备
从行业角度，受益于政策支持和持续技术进步的影响，汽车和锂电
池产业未来发展前景广阔，根据高工锂电的预测，预计2025年全球三元正极材
料出货量将达150万吨，三元前驱体出货量将达148万吨，分别为的4.37
倍和4.43倍。此外，消费者对于汽车高续航里程、轻量化等的需求奠定了
高镍化的三元材料发展路线，更进一步提升汽车领域对于镍资源的市场
需求。
从公司角度，公司依托垂直一体化产业链、钴新材料规模、在三元
前驱体的多年技术研发积累和突破、先进的制造装备与品质管理、全球钴行业
率先开展的负责任钴供应链管理体系等领先优势，先后获得了LG化学、POSCO、
L&F、BASF、、巴莫科技、振华等正极材料生产企业的高度认可、进
入到LG化学、SK、、等全球头部动力电池厂商的核心产业链，
产品已开始大规模应用到大众MEB平台、雷诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等
欧美高端电动汽车。随着行业规模的持续增长以及行业集中度的持续提升，上
述企业对于上游材料的需求量亦将持续增长，公司将凭借稳定供应链和
位于行业前列的产能规模获取更多的订单量。
因此，本次募投项目拥有充分的市场储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资
金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可
能下降的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发【】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发【】110号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【】31号）等
有关规定，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、加强研发与
业务升级、加强对外合作、加强销售和品牌建设等方式，提高销售收入，增厚未
来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的
风险和增强持续回报能力，公司拟采取以下保障措施：
（一）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力
公司将巩固并拓展现有业务，提升公司持续盈利能力。公司将以锂
电材料产业发展为核心，围绕“上控资源、下拓市场、中提能力”的路径，全
面实施“两新三化”战略，充分发挥资源、冶炼、材料、市场的产业协同优势，
做强一体化产业链；放大三元前驱体、钴新材料的多品种、系列化优势，增强
产品市场竞争力；巩固以客户为中心的全球化、立体化营销优势，实现主导产
品的产量、销量增长。综上，公司将巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续
盈利能力，在钴新材料行业保持全球领先地位。
（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，
增强总部和产业集团的价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步
发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营
效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各
种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务
发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经
营管控风险。
（三）加快资源整合，推进募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和
提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司
内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提
升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募
集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（四）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[]37号）及《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[]43号）等规定并结合公
司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和
程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（-）》。
公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定
性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺
公司控股股东大山投资和华友控股、实际控制人谢伟通和陈雪华，为降低
发行人本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，保证发行人填补回报所采取
措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东
权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。”
（三）公司实际控制人之一陈雪华关于不存在减持行为或减持计划的承诺
公司实际控制人之一陈雪华承诺参与认购公司本次非公开发行的股票，同时
针对不存在减持行为或减持计划作出相关承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日前六个月期间内，本人未通过浙江华友控股集团
有限公司出售或以任何方式减持公司股票；
2、在本人参与公司度非公开发行股票认购的情况下，本人承诺在本
次非公开定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月期间内，将不会
出售或以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；
3、若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归公司所有，
本人依法承担由此产生的全部法律责任。”
第八节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露事项。
（本页无正文，为《浙江股份有限公司非公开发行A股股
票预案（修订稿）》之盖章页）
浙江股份有限公司
9月17日
