[公告]华通医药:非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）

浙江股份有限公司

非公开发行A股股票预案

（第二次修订稿）

二〇一七年七月

发行人声明

1、浙江股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准

确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行

股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事宜已经公司第二届董事会第十六次会议、

第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议和第一次临时股东

大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》

等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中

国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。

2、本次非公开发行A股的发行对象包括曹国熊、陈宝芳、吴一晖、陈焕以

及度员工持股计划，共计5名投资者。所有发行对象均以人民

币现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行A股的发行价格为本公司关于本次非公开发行A股的董

事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票

交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股

票交易总量）的90%。即24.95元。

若本次非公开发行的认购价格因监管政策变化或要求予以调整的，则本次非

公开发行的发行价格届时将相应调整。

公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项

的，将对发行价格和发行股票数量进行相应调整。

4月13日，公司度股东大会审议通过了《关于公司

度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以12 月31日总

股本140,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.10元（含

税），合计派发现金红利15,400,000.00元（含税）；同时以资本公积金向全体

股东每10股转增5股，合计转增股本70,000,000股，转增后公司总股本为

210,000,000股。本次权益分派已于5月12日实施完毕，因此本次非公

开发行股票的发行价格由24.95元/股调整为16.56元/股。

4本次非公开发行股票的数量不超过34,565,214股（含34,565,214股），其

中曹国熊拟出资20,000万元认购12,077,294股，陈宝芳拟出资10,000万元认购

6,038,647股、吴一晖拟出资8,000万元认购4,830,917股、陈焕拟出资4,000万

元认购2,415,458股，员工持股计划拟出资15,240万元认购9,202,898股。认购

对象已分别与公司签署了附生效条件的《浙江股份有限公司非公开发行

股票之股份认购协议》。

若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或要求予以调整

的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或转增股本

等除权除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过57,240万元，

扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：年产1000吨中药配方颗粒生

产线项目、年产10000吨中药饮片扩建项目、技术研发中心项目和偿还银行贷款。

在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实

际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予

以置换。

6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发

行结束之日起36个月内不得转让。

7、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公

司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了

公司利润分配政策，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司未来三年

（-）股东回报规划》，该议案内容已经公司股东大会审议通过。

10、本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加。虽然公

司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时

间。根据测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形，

本次非公开募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广

大投资者注意投资风险。

11、本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。

目录

发行人声明 ................................................................................................................... 2

特别提示 ....................................................................................................................... 3

目录 ............................................................................................................................... 6

释义 ............................................................................................................................... 8

第一节本次非公开发行概要 ....................................................................................... 9

一、本公司的基本情况 ........................................................................................................... 9

二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 12

四、本次非公开发行的具体方案 ......................................................................................... 13

五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 15

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 15

七、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 16

第二节发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要 ......................... 17

一、发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 17

二、附生效条件的股份认购协议内容摘要 ......................................................................... 23

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 26

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ..................................................................... 26

二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 27

（一）年产1000吨中药配方颗粒生产线项目 ........................................................... 27

（二）年产10000吨中药饮片扩建项目 ..................................................................... 30

（三）技术研发中心项目 ............................................................................................. 35

（四）偿还银行贷款项目 ............................................................................................. 37

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 38

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构

的影响 .................................................................................................................................... 38

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 39

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

化情况 .................................................................................................................................... 39

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 40

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 40

第五节本次发行相关的风险说明 ............................................................................. 41

一、募集资金投资项目实施风险 ......................................................................................... 41

二、审批风险 ......................................................................................................................... 41

三、财务风险 ......................................................................................................................... 41 

四、股价波动的风险 ............................................................................................................. 41

第六节公司利润分配政策及执行情况 ..................................................................... 42

一、公司现行章程规定的利润分配政策 ............................................................................. 42

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ................................................. 43

三、公司未来三年的股东回报规划 ..................................................................................... 45

第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措

施 ................................................................................................................................ 48

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响 ..................................... 48

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......................................................... 48

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 ................. 51

四、公司采取的填补回报的具体措施 ................................................................................. 53

五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补

回报措施能够得到切实履行的承诺 ..................................................................................... 55

释义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人、

指

浙江股份有限公司

华通集团

指

浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司，系发行人的控股

股东

区供销社

指

绍兴市柯桥区供销合作社联合社，系发行人实际控制人

华通连锁

指

浙江连锁有限公司，本公司的全资子公司

华药物流

指

浙江华药物流有限公司，本公司的全资子公司

华通会展

指

绍兴县华通会展有限公司，本公司的全资子公司

景岳堂药业

指

浙江景岳堂药业有限公司，本公司的全资子公司

景岳堂药材

指

杭州景岳堂药材有限公司，景岳堂的全资子公司

景岳堂中医门诊部

指

华通连锁独资设立的民办非企业单位

《公司章程》

指

《浙江股份有限公司章程》

发行、本次发行、

本次非公开发行

指

浙江股份有限公司 年非公开发行 A

股股票的行为

本预案

指

浙江股份有限公司 年非公开发行A 股

股票预案（第二次修订稿）

定价基准日

指

批准本次发行的公司董事会决议公告日

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

元

指

人民币元

本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因

造成。

第一节本次非公开发行概要

一、本公司的基本情况

1、中文名称：浙江股份有限公司

英文名称：Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd.

2、注册资本：21,000万元

3、法定代表人：钱木水

4、成立日期：1999年08月16日

5、住所：绍兴市柯桥区大道1605号

6、经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制

剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白

同化制剂、肽类激素（凭《药品经营许可证》经营）；中药材收购；医疗器械（详

见医疗器械经营许可证浙绍食药监械经营许0010 号）。食品经营（凭许可证

经营），批发、零售：日用百货、化妆品、消毒用品、无需审批的医疗器械；商品

信息咨询；房屋租赁；国内广告代理、发布、设计、制作。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、统一社会信用代码：91330000716184714D

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、中药行业具有广阔的发展前景

医药行业是具有高科技含量和巨大增长潜力的行业，在我国21世纪产业结

构调整过程中将起到举足轻重的作用。其中，作为医药产业重要组成部分的中医

药产业持续快速增长。中药行业发展速度总体上高于整个医药行业。-

年，中成药销售年平均增速22.40%，中药饮片销售年平均增速超过34.90%。

年，中成药主营业务收入5,065亿元，同比增长21.10%，中药饮片主营业务收入

1,259.40亿元，同比增长26.90%。中成药加中药饮片，即中药工业总产值6,324.40

亿元，约占整个医药工业总产值29.20%。

2月，国务院发布《中医药发展战略规划纲要（—2030年）》，

明确指出中医药作为我国独特的卫生资源、潜力巨大的经济资源、具有原创优势

的科技资源、优秀的文化资源和重要的生态资源，在经济社会发展中发挥着重要

作用。随着我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展，人口老龄

化进程加快，健康服务业蓬勃发展，人民群众对中医药服务的需求越来越旺盛，

迫切需要继承、发展、利用好中医药，充分发挥中医药在深化医药卫生体制改革

中的作用，造福人类健康。

2、中药现代化是中药未来发展方向

科技部、卫生部等十六个部门联合制定《中医药创新发展规划纲要

（-）》，是继2002年国务院办公厅转发《中药现代化发展纲要》后，

又一事关中医药创新发展全局的纲领性文件。纲要明确提出：通过科技创新支撑

中医药现代化发展，不断提高中医药对我国经济和社会发展的贡献率，巩固和加

强我国在传统医药领域的优势地位；重点突破中医药传承和医学及生命科学创新

发展的关键问题，争取成为中国科技走向世界的突破口之一；促进医学优

势互补、相互融合，为建立具有中国特色的新医药学奠定基础；应用全球科技资

源推进中医药国际化进程，弘扬中华民族优秀文化，为人类卫生保健事业做出新

贡献。

中国政府在“十三五规划”中将现代中药划为重点发展的高新技术产业，指出

今后5至是中药行业发展的关键时期，要积极推进中药现代化进程。国家

科技部、国家中医药管理局和卫生部在长期调研的基础上确立了“中药现代化”

和“中药更广泛地走向世界”的跨世纪战略目标，选择中药科技化作为切入点，实

施中药现代化产业行动计划，确立了以技术现代化、工艺工程化、质量标准化、

产品规模化为手段全面推进中药产业发展的战略目标。

中药配方颗粒改变了数千年来中药汤剂临用时煎熬的用药方式，将分散的家

庭或药房熬药转变为工业化生产，形成具有市场竞争力的中药配方颗粒产业，节

约社会资源。同时，中药配方颗粒的产业化，对中药材的需求量很大，可带动中

药材基地建设，改变目前中药材生产分散、粗放的小农经济模式，促进中药材生

产的规范化、标准化、产业化，带动农业产业结构的调整。中药配方颗粒工艺、

质量标准，涉及到中药现代化的大部分研究内容，其科研成果上溯可应用到饮片、

药材、种植、种子的研究，下延到中成药、保健品等的开发，对中药现代化具有

积极的推动作用。

目前中药饮片生产基本上停留在作坊式操作，生产技术缺少规范化，造成中

药饮片质量不稳定，严重影响了中药的临床疗效和中成药的质量。因此，通过生

产设备及技术的更新，对优质中药饮片的生产技术进行系统研究，建立优质中药

饮片的生产规范，可实现中药饮片生产产业化，从而对产品原材料的需求和品质

要求会越来越高，从而推动中药饮片产业的质量提升。

3、实施中药饮片业务跨越式发展战略

国务院发布的《中医药发展战略规划纲要（—2030年）》，明确了未

来十五年我国中医药发展方向和工作重点，以促进中医药事业健康发展，中医药

将迎来新的黄金发展期。12月，《中药配方颗粒管理办法（征求意见稿）》

在国家食品药品监督管理局官网发布，中药配方颗粒得到国家前所未有的重视和

认可，发展前景广阔。公司把中药饮片业务的发展列为公司的发展战略重点，近

年来业务增长明显；报告期内，公司的中药配方颗粒被列入科研专项，并获得浙

江省食品药品监督管理局颁发的有关中药配方颗粒的《药品GMP证书》，这对

于公司未来中药饮片业务的发展具有重要的战略意义，对公司未来业绩增长将带

来积极促进作用。

公司未来的发展将以现代医药物流基地和中药饮片生产加工基地作为后台

支持，以公司的批发零售网络作为拓展前台，通过诚信经营和精准优质的服务来

赢得市场，并借助国家产业政策推动药品流通改革的契机，加大投入，努力打造

现代大型医药综合体。

（二）本次非公开发行目的

1、扩大生产能力，丰富产品结构

本次募集资金用于年产1000吨中药配方颗粒生产线项目、年产10000吨中

药饮片扩建项目以及技术研发中心项目等，通过募投项目的实施，公司将向市场

推出新型产品，丰富产品结构，有利于公司进一步扩大市场规模，提升公司整体

竞争力。

2、提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化

本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步落实公司的战略

规划，并通过优化产品结构，扩大产能，有效降低生产成本，强化企业核心产品

的竞争优势，增强市场竞争力，开拓新的盈利增长点，提高公司整体盈利能力，

为全体股东持续创造良好的投资回报。

3、实施员工持股计划，提高管理层和员工积极性

本次非公开发行的认购对象包括公司员工持股计划。通过实施员工持股计

划，有助于实现公司管理层和核心员工与公司共同成长，充分调动其积极性和创

造性，促进公司持续健康发展。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象之一是员工持股计划。员工持股计划的认购对象

包括职工监事孙晓鸣和公司骨干员工，其中员工钱卓慧系董事长钱木水的女儿。

发行对象曹国熊、陈宝芳、吴一晖之间存在合伙、投资合作等经济利益关系，

视为一致行动人，通过本次认购非公开发行的股票，合计持有公司超过5%的股

份。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（修订）》，本次非公开发行

股票将构成关联交易。

除上述情形外，其他发行对象与本公司、本公司的实际控制人、控股股东，

以及本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

四、本次非公开发行的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值

人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会

关于本次发行核准文件的有效期内实施。

（三）发行数量

本次发行股份的数量不超过34,565,214股（含34,565,214股）。若本次非公

开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或要求予以调整的，则本次非公开

发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为曹国熊、陈宝芳、吴一晖、陈焕及浙江华

通医药股份有限公司度员工持股计划，合计5名发行对象，其中各方认

购股数及认购方式如下：

序号

认购主体

认购数量（股）

认购金额（万元）

认购方式

1

曹国熊

12,077,294

20,000

现金

2

陈宝芳

6,038,647

10,000

现金

3

吴一晖

4,830,917

8,000

现金

4

陈焕

2,415,458

4,000

现金

5

浙江股份有限

公司度员工持股

计划

9,202,898

15,240

现金

合计

34,565,214

57,240

（五）发行价格和定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议

公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日

前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准

日前20个交易日股票交易总量）的90%，即24.95元/股。

若本次非公开发行的认购价格因监管政策变化或要求予以调整的，则本次非

公开发行的认购价格届时将相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

4月13日，公司度股东大会审议通过了《关于公司

度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以12 月31日总

股本140,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.10元（含

税），合计派发现金红利15,400,000.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股

东每10股转增5股，合计转增股本70,000,000股，转增后公司总股本为

210,000,000股。本次权益分派已于5月12日实施完毕，因此本次非公

开发行股票的发行价格由24.95元/股调整为16.56元/股。

（六）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过57,240万元，扣

除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：

序号

项目名称

项目投资总额

（万元）

募集资金拟投入

金额（万元）

1

年产1000吨中药配方颗粒生产线项目

30,020.18

26,340

2

年产10000吨中药饮片扩建项目

23,166.56

20,000

3

技术研发中心项目

11,244.87

7,000

4

偿还银行贷款

3,900.00

3,900

合计

68,331.61

57,240

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的

实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予

以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，

在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的

轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目

的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（七）本次发行的限售期

本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，自本次非公开发行股票发行结

束之日起开始计算。

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次

非公开发行前公司的滚存未分配利润。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

（十）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象之一是员工持股计划。员工持股计划的认购对象

包括职工监事孙晓鸣和公司骨干员工，其中员工钱卓慧系董事长钱木水的女儿。

发行对象曹国熊、陈宝芳、吴一晖之间存在合伙、投资合作等经济利益关系，

视为一致行动人，通过本次认购非公开发行的股票，合计持有公司超过5%的股

份。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（修订）》，本次非公开发行

股票将构成关联交易。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，华通集团直接持有5,512.50万股股权，持

股比例为26.25%，为控股股东，实际控制人为区供销社。

假定本次非公开发行的股数数量为3,456.52万股，则本次发行后控股股东华

通集团的持股比例将不低于22.54%，华通集团仍为公司控股股东，本次发行不

会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行股票的相关事宜已经公司第二届董事会第十六次会议、第三

届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议和第一次临时股东大会

审议通过，尚需中国证监会核准。

上述事项能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和核准

的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议

摘要

一、发行对象的基本情况

本次非公开发行A股的发行对象为曹国熊、陈宝芳、吴一晖、陈焕和员工

持股计划，其基本情况如下：

（一）曹国熊

1、简历

曹国熊，男，1973年7月出生，身份证号码33060219730704XXXX，住所：

杭州市西湖区文锦苑，中国国籍，无境外永久居留权。

2、最近五年内的主要任职情况

时间

工作单位

任职情况

4月至今

杭州普阳企业管理咨询有限公司

董事兼总经理

9月至今

浙江坤元投资咨询有限公司

董事兼总经理

1月至今

经纬（杭州）投资管理有限

公司

董事兼总经理

1月至今

杭州文化创意股份有限公司

董事

7月至今

杭州三仁投资管理有限公司

董事兼总经理

3月至今

上海臻界资产管理有限公司

法定代表人/执行董

事

4月至今

浙江大熊投资有限公司

董事兼总经理

4月至今

浙报传媒集团股份有限公司

独立董事

6月至今

杭州正前方投资有限公司

董事兼总经理

9月至今

杭州大头投资管理有限公司

董事兼总经理

9月至今

（北京）科技股份有限公司

监事会主席

4月至今

墨迹风云（北京）软件科技发展有限公司

董事

3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况

投资企业

持股比例

主要业务

上海臻界资产管理有限公司

65%

资产管理，股权投资管理，商务咨询

杭州大头投资管理有限公司

45%

实业投资、投资管理、投资咨询

杭州三仁投资管理有限公司

33.33%

投资管理、投资咨询（除证券期货）

杭州正前方投资有限公司

40%

投资管理、投资咨询（除证券、期货），

实业投资

浙江大熊投资有限公司

90%

实业投资、投资管理（未经金融等监管

部门批准，不得从事向公众融资存款、

融资担保、代客理财等金融服务）

浙江坤元投资咨询有限公司

65%

投资咨询服务，投资管理，经济信息咨

询，企业管理咨询，企业形象策划

浙江坤元投资管理有限公司

50%

投资管理、投资咨询、经济信息咨询（除

证券、期货）

杭州普阳企业管理咨询有限

公司

100%

企业管理咨询、经济信息咨询（除证券、

期货）、企业形象策划、承办会展

上海经为股权投资管理有限

公司

20%

股权投资管理（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江广晋创业投资有限公司

20%

实业投资、投资管理、经济信息咨询、

企业管理服务

浙江天易创业投资有限公司

20%

实业投资、投资管理

杭州蜂窝文化创意有限公司

20%

服务：设计、制作、代理、发布国内广

告（除网络广告发布），平面设计、包

装设计、企业形象设计、企业管理咨询、

承办会展，文化交流活动策划，图文设

计，网络技术开发，教育信息咨询（除

出国留学中介及咨询），成年人的非文

化教育培训（涉及前置审批的项目除外）

4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况

曹国熊先生最近五年不存在行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行完成后，曹国熊先生及其控制的企业与公司之间同业竞争和关

联交易情况

曹国熊、陈宝芳、吴一晖之间构成一致行动人，通过本次非公开合计持有华

通医药的股份超过5%，构成的关联方，除此之外，本次非公开发行股

票的完成，曹国熊先生及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争，不会新增关

联交易。

6、本次发行预案披露前24个月内，曹国熊先生与公司之间的重大交易情况

本预案公告前24个月内，曹国熊先生与本公司无重大交易。

（二）陈宝芳

1、简历

陈宝芳，男，1968年7月出生，身份证号33060219680724XXXX，住所：

浙江省绍兴市越城区新建北路，中国国籍，无境外永久居留权。

2、最近五年内的主要任职情况

时间

工作单位

任职情况

1988年至今

浙江越王珠宝有限公司

法定代表人/董事长/

7月至今

绍兴越王投资发展有限公司

执行董事兼总经理

1月至今

上海贵天钻石有限公司

监事

6月至今

北京发展股份有限公司

董事

3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况

投资企业

股权结构

主要业务

绍兴越王投资发展有限公司

持股占比50%

实业投资、物业管理

北京发展股份有限公司

持股占比6.44%

贵金属工艺品的研发设计、

外包生产和销售

杭州大头投资管理有限公司

持股占比10%

实业投资、投资管理、投资

咨询

4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况

陈宝芳先生最近五年不存在行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行完成后，陈宝芳先生及其控制的企业与公司之间同业竞争和关

联交易情况

曹国熊、陈宝芳、吴一晖之间构成一致行动人，通过本次非公开合计持有华

通医药的股份超过5%，构成的关联方，除此之外，本次非公开发行股

票的完成，陈宝芳先生及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争，不会新增关

联交易。

6、本次发行预案披露前24个月内，陈宝芳先生与公司之间的重大交易情况

本预案公告前24个月内，陈宝芳先生与本公司无重大交易。

（三）吴一晖

1、简历

吴一晖，男，1973年4月出生，身份证号33010619730414XXXX，住所：

杭州市西湖区桃花弄，中国国籍，无境外永久居留权。

2、最近五年内的主要任职情况

时间

工作单位

任职情况

4月至今

浙江普华天勤股权投资管理有限公司

副总经理

6月至今

浙江天易创业投资有限公司

董事

5月至今

杭州德创能源设备有限公司

董事

10月至今

浙江绍兴普华天勤投资管理有限公司

监事

3月至今

浙江普华天骥股权投资管理有限公司

监事

3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况

投资企业

股权结构

主要业务

浙江普华天勤股权投资管理有限公司

持股占比7.20%

股权投资管理及其

相关咨询服务

4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况

吴一晖先生最近五年不存在行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行完成后，吴一晖先生及其控制的企业与公司之间同业竞争和关

联交易情况

曹国熊、陈宝芳、吴一晖之间构成一致行动人，通过本次非公开合计持有华

通医药的股份超过5%，构成的关联方，除此之外，本次非公开发行股

票的完成，吴一晖先生及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争，不会新增关

联交易。

6、本次发行预案披露前24个月内，吴一晖先生与公司之间的重大交易情况

本预案公告前24个月内，吴一晖先生与本公司无重大交易。

（四）陈焕

1、简历

陈焕，男，1989年1月出生，身份证号33062119890120XXXX，住所：浙

江省绍兴县钱清镇梅东村，中国国籍，无境外永久居留权。

2、最近五年内的主要任职情况

时间

工作单位

任职情况

10月至今

绍兴柯桥永盛轧染有限公司

总经理

10月-10月

绍兴分行

客户经理

3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况

投资企业

股权结构

主要业务

绍兴柯桥永盛轧染有限公司

陈焕持股占比70.35%

陈自强持股占比29.65%

纺织品生产加工

浙江柯桥联合村镇银行股份

有限公司

绍兴柯桥永盛轧染有限公司

持股4%

吸收公众存款；发放

短期、中期和长期贷

款等务

绍兴市柯桥区振东小额贷款

股份有限公司

绍兴柯桥永盛轧染有限公司

持股10%

办理各项小额贷款

绍兴市柯桥区振东金融服务

有限公司

绍兴柯桥永盛轧染有限公司

持股13.50%

金融信息服务、理财

咨询服务等

杭州美证安添股权投资合伙

企业（有限合伙）

绍兴柯桥永盛轧染有限公司

为有限合伙人

股权投资以及相关

咨询服务

4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况

陈焕先生最近五年不存在行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行完成后，陈焕先生及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联

交易情况

本次发行完成后，陈焕先生及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争，不

会新增关联交易。

6、本次发行预案披露前24个月内，陈焕先生与公司之间的重大交易情况

本预案公告前24个月内，陈焕先生与本公司无重大交易。

（五）员工持股计划

1、员工持股计划参加对象

本次员工持股计划的参加对象包括一名职工监事和公司的骨干员工。

2、员工持股计划资金来源

公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过

法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，其中包括管理层钱木水、沈剑巢、

朱国良提供合计不超过6,000万借款。

3、员工持股计划的期限

（1）本次员工持股计划的存续期限为60个月，自本次非公开发行

的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股

计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未

在存续期届满前全部变现的，经管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续

期限将相应延长。会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

（2）公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人

会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

（3）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

4、员工持股计划的管理

员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计

划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本

次员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟

定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事

宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。

5、本次发行完成后，员工持股计划与公司的同业竞争、关联交易情况

本次员工持股计划的认购对象包括职工监事孙晓鸣和公司骨干员工，其中员

工钱卓慧系董事长钱木水的女儿。因此本次非公开发行构成关联交易。除此之外，

本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争及关联交易的

情形。

6、本次发行预案披露前24个月内员工持股计划与发行人之间重大交易情况

截至本预案披露日，员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。

7、员工持股计划涉及处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案披露日，员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。

二、附生效条件的股份认购协议内容摘要

8月18日，曹国熊、陈宝芳、吴一晖、陈焕以及

度员工持股计划分别与本公司签订了附生效条件的《浙江股份有限公司

非公开发行股票之股份认购协议》，7月28日，度员

工持股计划重新与本公司签订了附生效条件的《浙江股份有限公司非公

开发行股票之股份认购协议》。协议主要内容如下（在本节关于认购合同的内容

摘要中，甲方指发行人，乙方指各发行对象）：

（一）发行股份及发行价格

甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第二届董事会第十六次会议决议

公告日（即8月19日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日

甲方股票交易均价的百分之九十。若本次非公开发行的认购价格因监管政策变化

或要求予以调整的，则本次非公开发行的认购价格届时将相应调整。

甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项的，将对发行价格及发行股份数量上限进行相应调整。

（二）认购总额、价格和数量

曹国熊拟出资20,000万元、陈宝芳拟出资10,000万元、吴一晖拟出资8,000

万元、陈焕拟出资4,000万元、员工持股计划拟出资15,240万元认购本次非公开

发行股票。

若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或要求予以调整

的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。

（三）认购价款的支付时间、支付方式与股票交割

乙方同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方和保荐机构

（主承销商）发出的认股款缴纳通知后，按照甲方和本次非公开发行保荐机构（主

承销商）确定的具体缴款日期以货币资金方式一次性将全部认购价款划入本次发

行承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募

集资金专项存储账户。

（四）限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市

交易或转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本

次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。限售期

结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）本协议生效条件

本协议自双方签署之日起成立，在下列条件全部满足后生效：

1、甲方董事会审议批准本次发行事项；

2、甲方股东大会审议批准本次发行事项；

3、中国证监会核准本次发行事项。

（六）违约责任

本协议生效后，双方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违

约，因不可抗力原因造成的除外。

由于违约方的违约行为造成认购协议不能履行、不能完全履行或不能及时履

行的，违约方应当根据守约方要求：（1）继续履行认购协议约定的义务；或（2）

及时采取补救措施以保证认购协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行

为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方履行认购协议而产生的全部费

用）作为违约赔偿金。

除此之外，如果双方约定了履约保证金，如乙方不能在本协议约定的甲方发

出的认购缴款通知书载明的认购款项支付时间内向甲方指定的并由保荐机构（主

承销商）为本次非公开发行专门开立的账户支付全部认购款项，则乙方缴纳的履

约保证金将不予退还。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过57,240万元，扣

除发行费用后，募集资金净额拟投入以下四个项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金

1

年产1000吨中药配方颗粒生产线项目

30,020.18

26,340

2

年产10000吨中药饮片扩建项目

23,166.56

20,000

3

技术研发中心项目

11,244.87

7,000

4

偿还银行贷款

3,900.00

3,900

合计

68,331.61

57,240

注：项目1、2中已扣除基本预备费和铺底流动资金；项目3中已扣除基本预备费和铺

底流动资金以及其他非资本性支出。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公

司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集

资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公

司以自筹资金方式解决。

在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实

际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予

以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）年产1000吨中药配方颗粒生产线项目

1、项目实施的前景

（1）中药配方颗粒是中药未来的发展方向

一直以来，中药的服用都是以煎剂为主，然而，用水煎煮饮片、口服剂的用

药方法和习惯已很难适应现代社会快节奏的生活方式和临床应用的需要。我国于

1992年开始中药颗粒剂研究，2001年11月，国家食品药品监督管理局将这种单

味药材饮片经标准工艺加工制作的中药标准提取浓缩颗粒统一命名为“中药配方

颗粒”，并首选6家企业进行全国试点研究生产，同年12月将中药配方颗粒纳入

中药饮片管理范畴，同时发布了配方颗粒技术研究指导原则。2002年国家八部

委联合发布“中药现代化发展纲要”明确将中药配方颗粒列入其中。

中药配方颗粒是国家中医药管理局组织实施的对传统中药饮片进行剂型改

革的一项科研成果。它是利用现代生产技术，以中药饮片为原料，按照一定的生

产工艺制成的提取物，与适宜的辅料或药材细粉，制成的仅供临床调剂用的颗粒

状制剂。中药配方颗粒是中药单味饮片深加工后的提取物，是对传统中药饮片的

补充，也是中药现代化与现代中药科技产业化的方向。中药配方颗粒在满足人们

对药物的用量少、毒性低、不良反应小，高效、速效、长效，服用、携带、贮藏、

生产、运输方便的基本要求方面，有明显的优势。有效成分浓度高，溶解迅速，

起效快，亦可使用于急诊患者。免煎易服，有利于适应中医医疗市场的开拓。易

于建立质量标准，临床应用中稳定安全、疗效好。生产，条件恒定，有利

于中药走向国际市场。

（2）中药配方颗粒具有广阔的市场前景

国家高度重视中药的改革和现代化研究，鼓励中药配方颗粒的发展，1993

年将其列为国家科委“星火计划”，后又将其列入中药“十五”发展规划以及“中药

现代化科技产业行动计划”等，制定了许多规范可行的质量标准，逐步统一了认

识，为中药的现代化、国际化奠定了基础。2001年，国家药监局颁发了《中药

配方颗粒管理暂行规定》，明确将中药配方颗粒纳入中药饮片管理的范畴。

根据欧睿报告数据，中国配方颗粒市场规模由人民币19.95亿元增

加至人民币78.29亿元，复合增长率达40.70%，预计及

整体规模将达123亿和183亿。根据中商情报网刊发的《-中国现代

中药配方颗粒行业发展趋势及投资预测报告》，中药配方颗粒预计于未来年度维

持年增长率约30%，且市场整体规模预计将于及分别超过人民币

110亿元及人民币188亿元。

2、项目建设的可行性

（1）公司是浙江省中药配方颗粒试点生产企业

公司一直秉着“传承景岳中医药理，弘扬中药国粹精华”的理念，在致力于传

统中药饮片生产加工的同时，从即投入对中药配方颗粒的研制，

12月24日被浙江省中医药管理局指定为首批（浙江省内仅两家）中药配方颗粒

科研专项企业，并于1月获得浙江省食品药品监督管理局颁发的有关中

药配方颗粒的《药品GMP证书》。

中药配方颗粒是由单味中药饮片经提取浓缩制成的、供中医临床配方用的颗

粒，是技术与传统中药饮片有机结合的产物。景岳堂药业的项目被列入

“ 年中药配方颗粒科研专项项目”，对于公司未来中药饮片业务的发展具有

重要的战略意义，对公司未来业绩增长将带来积极促进作用。

（2）公司具有较高的品牌优势和技术优势

公司传承张景岳中医理念，发展中医药精粹，致力于发展民族医药产业，全

力打造“好饮片，景岳造”的品牌意识。公司建立完善中草药产业标准化体系，执

行一整套规范的中草药产业品种标准、加工工艺标准、产品质量标准和产品检测

程序等质量管理制度，严格实行质量认证制度，确保名牌中药配方颗粒产品质量。

公司长期致力于中药配方颗粒的产业化实施，形成一批拥有自主知识产权的

科技成果，培养一批懂得中药配方颗粒的专业技术人才。“年产1000吨中药配方

颗粒生产线项目”的建设将充分发挥优势与人才优势，提升技术水平，

购置先进的技术装备，采用规模化生产经营，提升企业市场竞争力，充分利用本

地，大力开发中药配方颗粒产品，促进企业可持续性发展，有助于企业

做大做强。

3、项目实施主体

该项目的实施主体为公司的全资子公司景岳堂药业。

4、项目建设概况

该项目总投资30,020.18万元，其中：建设投资29,525.97万元，铺底流动资

金494.21万元。详见下表：

单位：万元

序号

名称

投资额

占总投资比例

1

建设投资

29,525.97

98.35%

1.1

土建工程费用

3,612.96

12.04%

1.2

设备工器具购置

8,000.00

26.65%

1.3

智能配方颗粒调配系统

15,219.00

50.70%

1.4

工程建设其他费用

2,115.07

7.05%

1.5

基本预备费

578.94

1.93%

2

铺底流动资金

494.21

1.65%

3

总投资

30,020.18

100.00%

5、项目建设内容

该项目的建设内容包括：（1）建设厂房：建设片剂GMP全自动提取车间、

颗粒剂车间、外包装车间、物料暂存库、前处理车间及配套辅助建筑等，总建筑

面积26,000 ㎡，配套绿化、给排水工程、电气工程、污水处理池及消防工程等。

（2）设备购置：购置动态提取罐、自动上料系统、双效浓缩器、控制系

统等生产设备及辅助检验设备197台（套）。

6、项目选址情况

项目具体地址位于绍兴市柯桥区钱清镇新甸村，景岳堂已取得编号浙（）

绍兴市柯桥区不动产权第0013213号土地证。

7、项目涉及的审批情况

（1）备案情况：该项目已取得绍兴县企业投资项目备案通知书（备案号：

06211612214031584596）。

（2）环评情况：该项目已取得绍兴市柯桥区行政审批局环评文件（绍柯审

批环审[]3号）。

8、项目建设进度

项目建设期为2年。

9、项目投资收益测算

根据测算，该项目税后财务内部收益率为21.87%，所得税后项目投资回收

期为5.83年。

（二）年产10000吨中药饮片扩建项目

1、项目实施的前景

（1）国家产业政策大力支持

中药饮片，是指按照中医药理论、规范化的中药炮制方法，将中药材经过加

工制成的中药产品。中药饮片可直接作为药剂配方服用或直接服用，或进一步加

工为中成药产品，如医院或药店中，医生按处方定量抓取的用于治疗疾病或预防

保健的干、散状中药。中药饮片广泛应用于中成药制造、医院、药店、食品保健

品制造等行业，市场发展空间广阔。

我国的中医药历史悠久，经过数千年的发展，拥有完善的中医药理论基础和

丰富的临床经验，中医药典籍卷帙浩繁，有记载的中药复方就达30 多万个，中

医药文化不仅是中华文明的宝贵财富，也是珍贵的世界遗产，应该得到继承和发

扬。此外，我国还形成了相对成熟的少数民族医药文化，如藏、蒙、苗等，在我

国及其他国家地区也得到了广泛认同。

近年来，我国政府已充分认识到了保护中药产业，以及发扬中医药传统文化

的重要性。中药饮片及其炮制技术作为中医药文化的精髓，得到了国家政策的大

力支持，近年来陆续出台了一系列鼓励政策，尤其是通过鼓励和引导行业内优质

龙头企业的健康发展，进一步带动整体行业市场环境的规范化，保护上游中药材

资源，鼓励中药产业现代化，促进其可持续发展。

年公布的国家基本药物目录中，中药饮片首次位列其中， 年版的

《药典》也重点大幅提高了中药饮片的收录数量及标准；目前，中药饮片已列入

《国家基本医疗保险药品目录》，且未限定中药饮片的零售指导价格。随着我国

医疗制度改革的不断推进，中药饮片的报销比例也在持续提高，这些因素都对行

业的发展产生积极作用。

（2）行业发展迅速，未来市场空间广阔

中药产业包括三大部分，即中药材、中药饮片和中成药，构成了中药产业的

三大支柱，且存在着较为明显的上下游关系，中药饮片处于中药产业的中间环节。

根据我国 年版《药典》规定，中成药的生产须以中药饮片作为原料，因此，

从其在中药产业中所处的位置来看，中药饮片相当于“中药材炮制品”和“中成药

原材料”的地位，具有承上启下的重要作用。长期来看，中药饮片具备的副作用

小、配方灵活、治病调养相结合等特点，以及中医“一人一方”的用药理念，伴随

着人们健康生活理念的不断深化，有利于中药饮片在全球范围内进行推广。

年至 年，我国中药饮片销售收入保持了高速度增长，最近三年

更是保持了30%以上的增速，大大超过我国医药行业的平均增速。 年中药

饮片销售收入同比增长44.21%，达到702.20 亿元。另外，从中药饮片销售收入

占医药工业销售收入比重来看，最近几年均保持逐年上升的趋势，中药饮片行业

在我国医药制造业中的市场地位得到逐步加强。

伴随着人们健康理念的深化、中药文化的传播以及中医理论的全球化推广，

中药饮片行业的市场地位将持续提升，未来成长空间广阔。根据SFDA 南方所

的预测，未来五年内，我国中药饮片行业的平均增长幅度仍将高于医药制造业的

整体增长幅度。 年，我国中药饮片行业市场规模将增至1,879.10亿元，市

场发展空间巨大。

2、项目建设的可行性

（1）浙江省拥有丰富的中药材资源，为中药饮片行业持续发展奠定基础

浙江中药材资源丰富，特色优势明显，是全国道地中药材主产区之一。全省

共有中药材资源2369种，其中植物药1785种，动物药162种，蕴藏量约100

多万吨，其中浙贝母占全国总量的90%，铁皮石斛占70%以上，杭白菊占近50%，

元胡、白术、玄参、厚朴占30%以上。“浙八味”、薏苡、厚朴、山茱萸等道地中

药材和铁皮石斛、灵芝、西红花等珍稀特色中药材的优势产区基本形成，拥有我

国唯一以药用植物资源为主要保护对象的“大盘山国家级自然保护区”，多个中药

材产区先后获得“中国药材之乡”、“中国杭白菊之乡”、“中国浙贝之乡”、“中华灵

芝第一乡”等称号，并已写入《浙江省中药材保护和发展规划（—）》。

（2）公司具有生产和技术优势，可以有效解决产能饱和问题

公司目前已建成中药饮片生产线，产能2000吨，已通过新版国家药

品生产企业GMP认证，主要生产销售各类中药饮片，其中多个产品取得“省高

新技术产品”、“省级新产品”、“县名牌产品”及市县科技进步奖等奖项。

中药生产品种达1200余种，产能2000吨，终端销售近1.2亿元，同比增长约20%。

公司现有饮片车间生产规模约2000吨/年，已接近饱和；同时，现有厂房由

于场地原因，无法满足精品中药饮片对于仓储控制、温度控制、原料控制、质量

控制等要求。通过扩建，全库实现温湿度控制，满足中药饮片无硫工艺产品的长

时间质量稳定储存，提升中药饮片质量。满足中药饮片全检及产品出口的需要，

推动了中药标准化建设和中药质量控制水平提高。

为此，公司拟投资建设年产10000吨的现代化中药饮片生产厂区，其中2000

吨产能是用来置换现有厂区中药饮片生产销售能力。

3、项目实施主体

该项目的实施主体为公司的全资子公司景岳堂药业。

4、项目建设概况

该项目总投资23,166.56万元，其中：建设投资21,878.52万元，铺底流动资

金1,288.04万元。详见下表：

单位：万元

序号

名称

投资额

占总投资比例

1

建设投资

21,878.52

94.44%

1.1

土建工程费用

12,390.00

53.48%

1.2

设备工器具购置

3,468.00

14.97%

1.3

安装工程费

277.44

1.20%

1.4

工程建设其他费用

5,314.09

22.94%

1.5

基本预备费

428.99

1.85%

2

铺底流动资金

1,288.04

5.56%

3

总投资

23,166.56

100.00%

5、项目建设内容

项目建设内容包括：（1）建设片剂GMP全自动饮片加工车间、直接口服

饮片车间、传统发酵车间、饮片小包装车间、煎药中心、膏方煎煮中心、综合仓

库及配套辅助建筑等，总建筑面积81,000 ㎡，配套绿化、给排水工程、电气工

程、污水处理池及消防工程等。（2）购置引进吸风式风选机、真空气相置换式

润药机、旋片式切药机及空调系统等生产设备及辅助检验设备506台（套）。

6、项目选址情况

项目地址位于绍兴市柯桥区钱清镇凤仪村。6月，景岳堂与绍兴市

国土资源局柯桥区分局签订并经浙江省绍兴市柯桥公证处公证的《国有建设用地

使用权出让合同》。

7、项目涉及的审批情况

（1）备案情况：该项目已取得绍兴县企业投资项目备案通知书（备案号：

06211612214031510027）。

（2）环评情况：该项目已取得绍兴市柯桥区行政审批局环评文件（绍柯审

批环审[]3号）。

8、项目建设进度

项目建设期为2年。

9、项目投资收益测算

根据测算，该项目税后财务内部收益率为16.65%，所得税后项目投资回收

期为6.99年。

（三）技术研发中心项目

1、项目实施的背景和意义

中药材和中药饮片种类繁多，质量标准、行业规范不统一，造成低端产品竞

争激烈，行业集中度不高。根据中国中药协会中药饮片专业委员会统计， 年

我国中药饮片行业销售收入（按主营业务为中药饮片生产统计）前10 位企业销

售总和仅占当年行业总收入的4.64%。由此也影响中药企业科学化、规范化、规

模化以及全球化进程。

公司拟通过加强技术研发中心的建设，继承和发扬中医药学理论，运用科学

理论和先进技术，推进中药现代化发展；立足国内市场，积极开拓国际市场；以

科技为动力，以市场为导向，充分利用中医药、市场优势和人才优势，

通过创新和重大关键技术的突破，逐步实现中药产品结构调整和产业升级，形成

具有市场竞争优势的现代中药产业。

本项目建设完成后将进一步完善景岳堂药业的办公及科研基础设施建设，改

善办公条件、提高科研质量，加速科研成果向生产建设的转化，对办公环境、科

研实验室等硬件配套设施提供保障，增强了公司办公水平，加强了科研投入，保

证了产品质量，对提高公司的科研能力有着十分重要的意义。

2、项目实施主体

该项目的实施主体为公司的全资子公司景岳堂药业。

3、项目建设概况

该项目总投资11,244.87万元，其中：建设投资11,206.18万元，铺底流动资

金38.69万元。详见下表：

单位：万元

序号

名称

投资额

占总投资比例

1

建设投资

11,206.18

99.66%

1.1

土建工程费用

3,730.00

33.17%

1.2

设备工器具购置

1,973.50

17.55%

1.3

科研经费

3,200.00

28.46%

1.4

工程建设其他费用

2,082.95

18.52%

1.5

基本预备费

219.73

1.95%

2

铺底流动资金

38.69

0.34%

3

总投资

11,244.87

100.00%

4、项目建设内容

按照GMP规范，引进先进的研发中试设备及技术，项目建设提取中试车间、

固体制剂中试车间、发酵中试车间、动物试验中心、分析研究中心等建筑面积

30,000平方米，购置多功能提取浓缩机组、高效湿法制粒机、旋片式切药机及空

调系统等设备191套（台），研制中药配方颗粒和现代生物发酵药等代表中药现

代化的新剂型，实现由粗提向精提的转变。

5、项目选址情况

项目地址位于绍兴市柯桥区钱清镇凤仪村。6月，景岳堂与绍兴市

国土资源局柯桥区分局签订并经浙江省绍兴市柯桥公证处公证的《国有建设用地

使用权出让合同》。

6、项目涉及的审批情况

（1）备案情况：该项目已取得绍兴县企业投资项目备案通知书（备案号：

06211612214031547666）。

（2）环评情况：该项目已取得绍兴市柯桥区行政审批局环评文件（绍柯审

批环审[]3号）。

7、项目建设进度

该项目建设期为2年。

8、项目投资收益测算

本项目建设完成后将进一步完善景岳堂药业的办公及科研基础设施建设，提

高科研质量，加速科研成果向生产建设的转化，不涉及投资收益测算。

（四）偿还银行贷款项目

1、项目基本情况

公司计划将本次募集资金中的3,900万元用于偿还银行贷款，降低资产负债

率，优化资产负债结构。公司拟偿还的银行贷款明细如下：

贷款主体

贷款银行

贷款金额（万元）

起息日期

还款日期

绍兴分行

2,000

.7.20

.5.10

景岳堂

药业

柯桥支行

900

.8.9

.2.28

绍兴分行

1,000

.8.5

.7.21

合计

3,900

2、偿还银行贷款的必要性

（1）降低公司资产负债率水平

公司未来计划加大研发投入、新增项目建设以及扩大销售规模都必将新增资

金需求，公司若通过银行融资获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资

产负债率也将随之上升。

（2）减少利息支出，增厚公司业绩

假设本次募集资金偿还银行贷款3,900万元，则公司减少利息支出，公司资

产结构将得到优化，利息费用将进一步下降，有利于增强公司的盈利能力。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人

员结构及业务结构的影响

（一）本次发行后对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步落实公司的战略

规划，并通过优化产品结构，扩大产能，有效降低生产成本，强化企业核心产品

的竞争优势，增强市场竞争力，开拓新的盈利增长点，提高公司整体盈利能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整，公司董事

会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资

本等方面进行相应修改。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过3,456.52

万股限售流通股(具体数额将在取得中国证监会发行核准批文之后根据最终发行

价格确定)，本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控制

权及实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化，公司高管人

员结构将保持稳定。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良

好的市场发展前景和经济效益。

本次募集资金投资项目符合公司未来的发展规划，有利于进一步夯实公司以

现代医药物流基地和中药饮片生产加工基地作为后台支持，以公司的批发零售网

络作为拓展前台，努力打造现代大型医药综合体的公司愿景。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产

将大幅提高，资产负债率有所降低，有利于优化公司资产结构、降低公司偿债风

险、增强抗风险能力，为公司后续业务的开拓提供了保障。

由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，因此不排除项目建设期间，公

司净资产收益率随净资产增加而被稀释的可能。但随着募集资金投资项目建成和

投产，募投项目带来的经济效益以及公司产品结构的优化，将增加公司主营业务

收入，对公司的盈利能力起到有力的推动作用，从而有效提升公司的核心竞争力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金到位后，在短期内，公司的净资产收益率、每股收

益将会下降，但随着募集资金项目的实施，将提高公司的主营业务经营能力和市

场地位，并加强公司在中药饮片行业的战略地位，最终有利于提升其持续盈利能

力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司现金流入量将大幅度提高；在募

集资金陆续投入使用后，投资活动产生的现金流出量也将会相应增加。随着募集

资金投资项目建成达产后，公司业务规模将快速扩大，投资项目带来的经营活动

现金流入量将显著增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关

系、管理关系不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易及同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情

形

本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负

债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合

理的情况

本次发行完成后将使公司资产负债率有所下降，公司财务结构将更加合理，

经营抗风险能力将进一步加强，不存在通过本次发行增加负债，以及负债比例过

低、财务成本不合理的情形。

第五节本次发行相关的风险说明

一、募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发

展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上

述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境、医疗体制

改革等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项

目进展或预期收益。

二、审批风险

本次非公开发行尚需取得中国证监会等相关主管部门的批准和核准，能否取

得相关主管部门的批准和核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存

在一定的不确定性。

三、财务风险

本次非公开发行股票完成后，公司的股本及净资产规模将出现大幅度增长。

由于本次募集资金部分拟投资项目尚有一定的建设周期，短期内对公司的经营业

绩增长贡献度较小，利润增长幅度将低于股本和净资产的增长幅度，从而导致公

司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。

四、股价波动的风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩

和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供

求状况、重灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级

市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失

的风险。

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行章程规定的利润分配政策

根据《公司章程》，现行利润分配政策和现金分红政策如下：

（一）公司的利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润

分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司的利润分配形式和比例：公司可以采取现金或者现金和股票二者

相结合的方式分配股利，即公司当年实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分

红，此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。现金分红优

先于股票股利。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，应当综合考

虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分

红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

真实合理因素。

在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司利

润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年

度实现的可分配利润的30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。

（三）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，可

以进行中期现金分红。

（四）利润分配应履行的决策程序：公司每年度利润分配方案由董事会根据

公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。股东大会审

议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表

决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将作

为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司主营业务运营，包括必要的固定资

产更新，或为降低融资成本补充流动资金等。独立董事和监事会应当对剩余未分

配利润的用途发表意见。

（五）利润分配政策的变更：公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。制订和修

改有关利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经

董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式以

方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护

投资者的权益。

公司应当在定期报告中披露相关的调整原因。

（六）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期

报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，

独立董事和监事会应当对此发表专项意见；

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股

息之前，不得向普通股股东分配利润。

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、度利润分配情况

公司以末总股本42,000,000股为基数，以可供分配的利润向全体股

东每10股派发4.00元（含税）,合计派发现金红利16,800,000.00元。

2、度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司以12 月31日总股本56,000,000股为基数，向全体股东每10

股派发现金红利人民币3.00元（含税），合计派发现金红利16,800,000.00元（含

税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股本84,000,000

股。

3、度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司以12月31日总股本140,000,000 股为基数，向全体股东每10

股派发现金红利人民币1.10元（含税）,合计派发现金红利15,400,000.00元（含

税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本70,000,000

股。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况，如下表：

单位：万元

年度

现金分红金额

1,680

1,680

1,540

归属于上市公司普通股股东的净利润

4,590.48

4,695.07

4,015.52

现金分红占归属于上市公司普通股股东的净

利润的比率（%）

36.60%

35.78%

38.35%

最近三年累计现金分红

4,900

最近三年年均归属于上市公司普通股股东的

净利润

4,433.69

最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属

于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）

110.52%

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

根据公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公

司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利

能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年的股东回报规划

为保护中小投资者合法权益，推动建立科学、持续、稳定的分红机

制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发【】37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监

会公告【】43号）、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法

规及相关监管要求和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《浙江股

份有限公司-股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如

下：

公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能

力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，

结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资

金需求情况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利

润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（一）公司的利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润

分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司的利润分配形式和比例：公司可以采取现金或者现金和股票二者

相结合的方式分配股利，即公司当年实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分

红，此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。现金分红优

先于股票股利。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，应当综合考

虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分

红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

真实合理因素。

在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司利

润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年

度实现的可分配利润的30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。

（三）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，可

以进行中期现金分红。

（四）利润分配应履行的决策程序：公司每年度利润分配方案由董事会根据

公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。股东大会审

议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表

决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将作

为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司主营业务运营，包括必要的固定资

产更新，或为降低融资成本补充流动资金等。独立董事和监事会应当对剩余未分

配利润的用途发表意见。

（五）股东回报规划的制定周期及相关决策机制：公司至少每三年重新修订

一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利

润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充

分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该

时段的股东回报规划，提交公司董事会审议通过后报股东大会审议。

如遇公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公

司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经

营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以重新制订股东回报规划。

第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[]31 号）等文件的有关规

定， 公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出

了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了

承诺，具体如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响

（一）影响分析的假设条件

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对

经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投

资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设本次发行于 年底完成。假设本次发行股票数量为3,456.52

万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次

发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股

份数量和实际发行完成时间为准）；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环

境未发生重大不利变化；

3、公司 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为4,015.52万

元，公司 度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性

损益后）为3,816.24万元，出于谨慎性，假设公司 年度实现的归属于上市

公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性

损益后）与 年度持平、较 年度增长 10%、较 度增长 20%三种

情形。（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司 年实际经营情

况）。

4、3月22日公司第三届董事会第三次会议，4月13日公司

度股东大会审议通过《关于公司 度利润分配及资本公积金转赠股

本预案的议案》，本次权益分派已于5月12日实施完毕，实施完成后公

司总股本为210,000,000股。为了保证测算结果的可比性，股本数量进行

了追溯调整。

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财

务费用、投资收益）的影响。

（二）对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司

每股收益的影响如下：

假设 1：假设公司 度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 持平：

项目

度

度

发行前

发行后

普通股股数（万股）

21,000.00

21,000.00

24,456.52

当年实现的归属于上市公司普通股股

东的净利润（万元）

4,015.52

4,015.52

4,015.52

当年实现的归属于上市公司普通股股

东的净利润（扣除非经常性损益后）

（万元）

3,816.24

3,816.24

3,816.24

基本每股收益（元/股）

0.19

0.19

0.16

稀释每股收益（元/股）

0.19

0.19

0.16

基本每股收益（扣除非经常性损益后）

0.18

0.18

0.16

稀释每股收益（扣除非经常性损益后）

0.18

0.18

0.16

假设2：假设公司度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较度增长

10%：

项目

度

度

发行前

发行后

普通股股数（万股）

21,000.00

21,000.00

24,456.52

当年实现的归属于上市公司普通股股

4,015.52

4,417.07

4,417.07

东的净利润（万元）

当年实现的归属于上市公司普通股股

东的净利润（扣除非经常性损益后）

（万元）

3,816.24

4,197.86

4,197.86

基本每股收益（元/股）

0.19

0.21

0.18

稀释每股收益（元/股）

0.19

0.21

0.18

基本每股收益（扣除非经常性损益后）

0.18

0.20

0.17

稀释每股收益（扣除非经常性损益后）

0.18

0.20

0.17

假设3：假设公司度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较度增长

20%：

项目

度

度

发行前

发行后

普通股股数（万股）

21,000.00

21,000.00

24,456.52

当年实现的归属于上市公司普通股股

东的净利润（万元）

4,015.52

4,818.62

4,818.62

当年实现的归属于上市公司普通股股

东的净利润（扣除非经常性损益后）

（万元）

3,816.24

4,579.49

4,579.49

基本每股收益（元/股）

0.19

0.23

0.20

稀释每股收益（元/股）

0.19

0.23

0.20

基本每股收益（扣除非经常性损益后）

0.18

0.22

0.19

稀释每股收益（扣除非经常性损益后）

0.18

0.22

0.19

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加。虽然公司将

合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根

据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形，

本次非公开募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广

大投资者注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 年归属

于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东

净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填

补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决

策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资

者注意。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的

分析

本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方

向， 具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力

和抗风险能力的进一步增强。

（一）本次发行的必要性及合理性

1、“年产1000吨中药配方颗粒生产线项目”的建设将充分发挥优势

与人才优势，提升技术水平，购置先进的技术装备，采用规模化生产经营，提升

企业市场竞争力。在国家政策大力支持的背景下，中药配方颗粒具有广阔的市场

前景，公司是浙江省中药配方颗粒试点生产企业，具有较高的品牌优势和技术优

势，该项目实施充分利用本地，大力开发中药配方颗粒产品，促进企业

可持续性发展，有助于企业做大做强。

2、“年产10000吨中药饮片扩建项目”具有良好的实施前景，行业发展迅速，

未来市场空间广阔，公司具有生产和技术优势，通过扩建，全库实现温湿度控制，

满足中药饮片无硫工艺产品的长时间质量稳定储存，提升中药饮片质量。

3、“技术研发中心项目”建设完成后将进一步完善景岳堂药业的办公及科研

基础设施建设，改善办公条件、提高科研质量，加速科研成果向生产建设的转化，

对提高公司的科研能力有着十分重要的意义。

4、“偿还银行贷款项目”有利于公司减少利息支出，公司资产结构将得到优

化，利息费用将进一步下降，有利于增强公司的盈利能力。

综上，本次非公开发行既是公司保障项目正常实施的需要，也有助于增强公

司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技

术、市场等方面的储备情况

1、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司未来的发展将以现代医药物流基地和中药饮片生产加工基地作为后台

支持，以公司的批发零售网络作为拓展前台，通过诚信经营和精准优质的服务来

赢得市场，并借助国家产业政策推动药品流通改革的契机，加大投入，努力打造

现代大型医药综合体。

公司计划未来扩大药品生产规模，特别是中药饮片、中药配方颗粒方面。本

次发行募集资金主要投入中药配方颗粒生产项目、中药饮片扩建项目及技术研发

项目，公司将能够进一步扩大生产能力，丰富产品结构，提高公司的盈利能力。

2、公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备情况

公司有一个懂管理、懂技术、善经营、有能力的领导班子，对企业的发展有

强烈的责任感，有明确的企业发展规划，熟悉和掌握国内外市场的动态和行业的

发展前景。企业领导班子坚持技术进步，重视知识和人才，培养出了一批有专业

技术、善于经营管理、年轻力强的公司领导干部，更有一大批有丰富经验的专业

技术人员。

（2）技术储备情况

公司目前已建成中药饮片生产线，产能2000吨，已通过新版国家药

品生产企业GMP认证，主要生产销售各类中药饮片，其中多个产品取得“省高

新技术产品”、“省级新产品”、“县名牌产品”及市县科技进步奖等奖项。

中药生产品规达1,200余种，终端销售近1.2亿元，年增长率约20%。

公司长期致力于中药配方颗粒的产业化实施，形成一批拥有自主知识产权的

科技成果，培养一批懂得中药配方颗粒的专业技术人才。12月24日被

浙江省中医药管理局指定为首批（浙江省内仅两家）中药配方颗粒科研专项企业。

1月，公司收到了浙江省食品药品监督管理局颁发的有关中药配方颗粒

的《药品GMP证书》，公司中药配方颗粒的生产质量管理体系符合《药品生产

质量管理规范》的要求，为顺利开展中药配方颗粒的科研及生产提供了有力支持。

（3）市场储备情况

公司是一家集生产加工、流通零售、物流配送为一体的全产业链企业。公司

通过向上游延伸到自行生产加工，从而压缩了流通环节，节省了外部加工成本，

确保了产品质量，在产品上具有明显的成本优势；公司经营的连锁零售药店依赖

其强大灵活的物流配送能力和规模经济效应，立足社区基本医疗保健服务，提供

深度服务和人性化的购药体验，不断扩大销售规模和覆盖范围。公司是浙江省内

第二家具有第三方药品物流业务资格的企业，以资金实力和物流能力为后盾，逐

步开拓全省医疗机构的药品配送市场，建立和完善在全省范围的终端配送渠道。

公司拥有医药会展服务商资格，通过药品会展，使作为公司上游供应商的药品生

产商和作为公司下游客户的零售药店、民营医疗机构实现无缝对接，在促成上下

游企业之间合作的同时，增强了公司对于产业链的整合能力，提升了公司知名度。

综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募

集资金投资项目的实施提供有力保障。

四、公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和

提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进

力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公

司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施

如下：

（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

本次募集资金将用于年产1000吨中药配方颗粒生产线项目、年产10000吨

中药饮片扩建项目及技术研发中心项目。本次发行募集资金投资项目的实施，有

利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，

有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩

和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速的

决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的

合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及

公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所板上市公司规范运作指

引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管

理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确

的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，

公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，

配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规

范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监

管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，

公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身

实际情况制定了《未来三年（ 年- 年）股东回报规划》，进一步明确和

完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，

股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策

调整的决策程序。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司

股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对本次非

公开发行涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施

能够得到切实履行做出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不会侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上

述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发

布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。

（二）公司的董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东

的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实

履行做出以下承诺：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺将对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得

到切实履行。若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国

证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺

人作出处罚或采取相关管理措施。

浙江股份有限公司董事会

7月28日