[公告]白云山：非公开发行A股股票预案

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，公司于4月28日召开的第六届董事会第三次会议、6月26日召开的年度股东大会审议并通过了《关于修改相关条款的议案》。修改后《公司章程》规定的利润分配具体内容如下： “第二百一十条 本公司按年派发股利，在本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，本公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。 第二百一十一条 本公司的利润分配按照股东所持股份比例进行，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策尽量保持持续性和稳定性。 （一）本公司的分配政策为 1、利润分配原则 本公司实行稳定的利润分配政策，本公司的利润分配应遵循法定顺序分配的原则，并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司长远、可持续性发展。 2、利润分配方式 本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或者法律、法规允许的其它方式利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。若本公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑本公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，本公司董事会可以根据本公司的资金状况提议本公司进行中期现金分3、利润分配条件及最低分红比例 在保证本公司正常生产经营的资金需求和兼顾本公司长远、可持续性发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本公司应当分配股利，现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的归属母公司的净利润的10%；而且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前，不得派发股利。 重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来十二个月内拟对外投资、并购或购置资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 在实际分红时，本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前期规定处理。 4、存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）本公司利润分配的决策程序 本公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向董事会提出合理的利润分配建议，董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学合理的具体的年度利润分配预案或中期利润分配预案，独立董事应对分配预案充分发表独立意见。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经本公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （三）本公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应经本公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。本公司审议现金分配政策的调整方案时，本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上通过。 如年度实现盈利而本公司董事会未提出现金利润分配预案的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。” 二、公司拟进一步完善的利润分配政策 1月12日，公司召开第六届董事会第八次通过了《关于修改程>部分条款的议案》，对现金分红政策进行了进一步的完善： 第二百一十七条 （四）上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 上述《关于修改部分条款的议案》尚需公司股东大会特别决议审议通过方可生效。 三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 最近三年公司利润分配情况（、按照吸收合并完成后备考合并口径）如下表： 单位：万元 分红年度 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率（%） 29,700.83 98,004.51 30.31 注1 7,748.04 72,904.00 10.63 10,688.80 54,276.30 19.69 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例64.13%。注2