原标题::非公开发行股票预案 : 非公开发行股票预案
股票代码：600380 股票名称：
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药业集团股份有限公司
度非公开发行股票预案
二〇二〇年七月
公司声明
一、药业集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、
准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票方案已经公司七届董事会二十九次会议审议通过，
尚需取得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的核准。
二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为高瓴资本管理有限
公司（以下简称“高瓴资本”）。高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司
-中国价值基金”，通过现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
三、本次非公开发行股票募集资金总额不超过217,276.05万元，扣除发行费
用后将全额用于补充公司流动资金。
四、本次非公开发行股票的发行价格为人民币12.83元/股。公司本次非公开
发行股票的定价基准日为公司七届董事会二十九次会议决议公告日，发行价格不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
五、本次非公开发行股票的数量不超过169,350,000股（含本数），非公开发
行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终
数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发
行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若公司发
生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量
需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后发行
对象持有公司的股份占公司股份总数的比例仍为8.00%。
六、发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不
得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、资本公积
金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。在锁定期届满
后，高瓴资本进行股票减持的，将遵守中国证监会、上海证券交易所（以下简称
“上交所”）关于股票减持的相关规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按
照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予
执行。
七、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
八、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的
方式分配股利。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[]43号）的规定和要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策，
制定并公告了《未来三年（-）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来三年分红规划以及未
分配利润的使用情况等具体内容，请参见本预案“第六节 公司利润分配情况”。
九、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化，亦不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
十、特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风
险。本预案中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测。
虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员就切实履行填补回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。关于本次非公开发行
股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第七节 摊
薄即期回报的风险提示及采取的措施”。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 .......................................................... 10
一、发行人基本情况 ...................................................................................... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................. 13
四、本次非公开发行方案概要 ...................................................................... 13
五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................. 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................. 16
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ...................................... 16
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 17
一、发行对象基本情况概述 .......................................................................... 17
二、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 .............. 17
三、股权控制关系 .......................................................................................... 17
四、最近一年简要财务会计报表 .................................................................. 18
五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况 .................................. 18
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业
竞争、关联交易情况 .............................................................................................. 18
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况 .................................................................................. 19
八、认购资金来源情况 .................................................................................. 19
第三节 附条件生效的战略投资协议暨股份认购合同的内容摘要 ....................... 20
一、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 .............................................. 20
二、附条件生效的战略合作协议的内容摘要 .............................................. 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 30
一、本次募集资金使用计划 .......................................................................... 30
二、本次募集资金的必要性与可行性 .......................................................... 30
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...................... 32
四、本次募集资金运用的可行性分析结论 .................................................. 33
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ...................................... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构、业务结构的变化情况 ...................................................................................... 34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .. 35
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争变化情况 ...................................................................... 35
四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 36
五、上市公司资产负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
................................................................................................................................. 36
六、本次发行相关的风险说明 ...................................................................... 36
第六节 公司利润分配情况 ....................................................................................... 40
一、公司利润分配政策 .................................................................................. 40
二、公司利润分配情况 .................................................................................. 43
三、公司未分配利润的使用情况 .................................................................. 44
第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施 ................................................... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .............. 45
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .................................. 47
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...................................................... 48
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 .......................................... 48
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...................................... 48
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 .............................. 49
七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于填补回报
措施能够得到切实履行的承诺 .............................................................................. 52
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 53
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上市公司、
指
药业集团股份有限公司
公司章程
指
药业集团股份有限公司章程
本次非公开发行A股股票、本次非
公开发行股票、本次非公开发行、
本次发行
指
药业集团股份有限公司拟以非公开发行
股票方式向特定对象发行A股股票
A股
指
每股面值1.00元人民币之普通股
控股股东、百业源
指
深圳市百业源投资有限公司
本预案
指
药业集团股份有限公司度非公开
发行股票预案
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
定价基准日
指
公司七届董事会二十九次会议决议公告日，即
7月13日
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则（4月
修订）》
高瓴资本
指
高瓴资本管理有限公司
中国价值基金
指
高瓴资本管理有限公司管理的“高瓴资本管理
有限公司–中国价值基金”
高瓴
指
高瓴资本及相关旗下基金
高济医疗
指
高瓴资本旗下专注大健康领域战略性投资与运
营的实业公司
原料药
指
Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成
份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
中间体
指
用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化
工产品
保健品
指
保健食品，《中国人民共和国食品安全法》将其
划分为特殊食品
OTC
指
非处方药
股份认购协议
指
药业集团股份有限公司与高瓴资本管理
有限公司（Hillhouse Capital Management Pte.
Ltd.）之附条件生效的股份认购协议
GMP
指
药品生产质量管理规范，即Good Manufacturing
Practices的缩写，是药品生产和质量管理的基本
准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药
生产中影响成品质量的关键工序。药品生产企
业需要根据国家食品药品监督管理总局《药品
生产质量管理规范认证管理办法》的规定，对
药品生产进行GMP认证
CEP证书
指
欧洲药典适应性证书，即Certificate of Suitability
to Monograph of European Pharmacopeia
海滨制药
指
深圳市海滨制药有限公司
上海方予
指
上海方予健康医药科技有限公司
广州
指
广州呼吸药物工程技术有限公司
太太药业
指
深圳太太药业有限公司
指
丽珠医药集团股份有限公司
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：药业集团股份有限公司
英文名称：Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.,Ltd.
公司性质：中外合资企业（外资比例低于25%）
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：
股票代码：600380
股本：1,947,537,633股
成立日期：1992年12月18日
法定代表人：朱保国
住所：深圳市南山区高新区北区朗山路17号药业集团大厦
电话：0755-86252656
传真：0755-86252165
电子信箱：joincare@
公司网址：
经营范围：药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生
素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、
进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其
它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品
的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售、
特殊医学用途配方食品销售）、第一类、第二类医疗器械的研发和销售。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）引入战略投资者，增强公司综合竞争力，助力公司战略产
业布局
公司本次非公开发行股票引入战略投资者高瓴资本，并在公司创新药投资与
许可引进，创新技术平台的拓展，呼吸产品等慢性病用药、保健产品和OTC产
品的销售渠道，以及上市公司经营管理等方面展开一系列战略合作，能够增强公
司综合竞争力，助力公司成为具备国际竞争实力的制药企业集团。
高瓴资本及相关旗下基金（以下简称“高瓴”）在医疗健康领域有非常宽广
深入的产业投资和产业经营，覆盖连锁药店、医院、创新药、医疗器械、医疗人
工智能等多个领域。高瓴在全球医疗健康产业累计投资160家企业，其中本土企
业100家，海外企业60家，高瓴与被投企业长期保持紧密沟通和友好协作，具
备产业资源导入与整合的能力。
高瓴在全球投资布局创新药领域，累计投资52家创新药企业，其中一半以
上为海外处于临床阶段的生物科技企业，其研发管线中候选药物在作用机制、药
物研发技术平台或者临床适应症开发方面具有全球新或全球最佳的潜力；高瓴专
家团队积累了丰富经验，对创新药产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较
强的洞察力。此外，高济医疗作为高瓴旗下专注大健康领域战略性投资与运营的
实业公司，控股和参股企业收入规模达到200亿元，药店数量达到10,000家以
上，覆盖范围超过20个省和直辖市、100余个地级市，已成为全国领先的医药
零售平台。高济医疗通过科技赋能，从传统药品分销与零售拓展至线下线上药店
一体化服务，以及特慢病管理、互联网医疗等多场景服务，建立了自主流量运营
体系，能够帮助医药企业等合作伙伴精准挖掘消费者健康需求、提升健康管理的
质量和效率。
公司将与高瓴以股权投资为纽带，在业务创新、市场销售、经营管理等领域
展开一系列战略合作。第一，高瓴在全球创新药领域的布局，可以积极协助上市
公司引入重点治疗领域的在研创新药产品，以及高水平研发技术平台，如吸入制
剂、微球技术、脂微乳技术、CAR-T细胞免疫疗法、双特异性抗体等领域；第
二，高济医疗控股并运营的连锁药店平台，可以与上市公司在呼吸产品等慢性病
用药以及保健产品、OTC产品的销售渠道上发挥协同效应；第三，高瓴将向上
市公司输出自身在众多被投企业中被实践应用的精益化制造提升、数字化改造和
科技赋能等相关经验，全面提升上市公司运营效率、管理效率等。
通过双方的战略合作，公司能够快速拓展呼吸吸入制剂的市场空间，加强研
发创新能力和产业升级，实现公司成为呼吸吸入制剂龙头企业的战略目标，并成
为具备国际竞争实力的制药企业集团。
（二）增强资金实力，保障公司发展的资金需求
公司、及的营业收入分别为107.79亿元、112.04亿
元及119.80亿元，年复合增长率为5.42%。随着公司业务规模的持续扩大，公司
对流动资金的需求规模将持续增长。
另外，公司属于医药制造行业，业务涉及医药、保健品等领域，对生产、流
通、管理要求较高，公司在固定资产、在建工程方面存在持续的购置、维修、改
建需求，每年支出金额较大；公司所处行业为技术密集型行业，为维持竞争优势
和持续发展能力，公司需持续加大对研发和技术改进的投入，未来在研发和技术
创新方面的支出亦存在较大需求，公司呼吸吸入制剂作为重要战略发展方向，亦
需要大量资金进行该领域产品的研发和市场拓展。
因此，公司需要补充流动资金，不仅能够满足公司生产经营规模持续扩大以
及业务升级的需求；而且，募集资金到位后，将有效缓解公司在市场开拓、研发
支出方面的资金压力，提高公司盈利能力。
（三）优化资产结构，提高抗风险能力
近年来，医疗卫生体制持续变革，国内医药行业的竞争环境发生重大变化。
以来，国家出台了一系列政策，如药品集采试点扩围、国家医保目录调
整、《药品管理法》修订出台等，推动着医药产业结构的变革，国内医药行业已
经进入优胜劣汰、转型升级的新周期，产业集中度将进一步提升。
另一方面，在新型冠状病毒疫情等外部环境的变化下，对各行业的影响和冲
击较大，具体到医药行业，对其资本结构的稳健性、业务的抗风险能力以及经营
灵活性等提出了较高要求。
通过合理运用本次非公开发行募集的资金可以增强公司资本实力，优化公司
资产负债结构和财务状况，提高公司的抗风险能力，促进公司业务稳健发展，保
持公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为高瓴资本。本次发行前，高瓴资本未持有本公
司股份；按照本次非公开发行股份数量上限进行测算，发行完成后高瓴资本将成
为公司持股5%以上股东，因此成为公司关联方。发行对象的具体情况请参见本
预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在批
文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为高瓴资本，高瓴资本拟以其管理的“高瓴
资本管理有限公司-中国价值基金”，通过现金方式认购公司本次非公开发行的股
份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司七届董事会二十九次会议决议公告日
（即7月13日）。
本次非公开发行的发行价格为人民币12.83元/股，即不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股
利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。如果在定价基准
日至发行日期间公司发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P0的情况下，
则由双方根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过169,350,000股（含本数），非公开发行股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量
以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发
行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若公司发
生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量
需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后发行
对象持有公司的股份占公司股份总数的比例仍为8.00%。
（六）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过217,276.05万元，扣除发行费用后
将全额用于补充公司流动资金。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转
让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。在锁定期届满后，
高瓴资本进行股票减持的，将遵守中国证监会、上交所关于股票减持的相关规定，
并及时、准确地履行信息披露义务。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按
照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予
执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在上交所上市。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个
月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为高瓴资本，根据《上市规则》等法律法规的规定，假
定按照本次非公开发行股票的数量上限进行测算，本次发行完成后高瓴资本将持
有上市公司5%以上股份，成为公司关联方。因此，高瓴资本认购本次非公开发
行股票并与公司开展战略合作构成与公司的关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决，
公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见。在股东大会审议本次
非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，百业源持有本公司股份为897,887,326股，占公司总股
本的46.10%；以当前换股价11.64元/股计算，若百业源非公开发行可交换公司
债券全部换股，百业源持有本公司股份为895,653,651股（由于可能调整换股价
和尾差原因，与最终换股数可能存在差异，以最终换股的结果为准），占公司总
股本的45.99%，为公司控股股东。朱保国持有百业源90.00%股权，为公司实际
控制人。
根据本次非公开发行方案，按本次发行不超过169,350,000股上限计算，本
次发行完成后，本公司控股股东地位不会改变，本公司实际控制人仍为朱保国。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经7月12日召开的公司七届董
事会二十九次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、股东大会审议同意本次非公开发行股票。
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。在获得中国证监会核准后，公司
将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股
票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况概述
名称
高瓴资本管理有限公司
（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）
注册地址
120 Robinson #08-01 Singapore 068913
法定代表人/授权代表
Zhiren Tham
成立日期
3月9日
经营范围
投资管理
12月11日，高瓴资本经中国证监会批准获得合格境外机构投资者
证券投资业务许可证（编号：QFASF207）。高瓴资本拟以其管理的中国价
值基金认购本次非公开发行的股份。中国价值基金不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金，无需履行中国证券投
资基金业协会的备案程序。
二、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
高瓴资本是一家专业从事资产管理业务的公司，作为合格境外机构投资者从
事证券投资活动，其所管理的中国价值基金集中投资于以中国业务为核心的、具
有长期成长性的上市公司。
三、股权控制关系
四、最近一年简要财务会计报表
单位：新加坡元
项目
12月31日/度
总资产
7,815,179.38
总负债
1,304,090.94
所有者权益
6,511,088.44
营业收入
5,924,387.23
注：以上数据未经审计。
五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况
高瓴资本及其董事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的
同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，高瓴资本及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非
公开发行产生同业竞争情形。
若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，发行完成后高瓴资本将成为公司
持股5%以上股东，因此成为公司关联方。高瓴资本参与认购本次非公开发行股
票构成与公司的关联交易。
本次非公开发行完成后，若高瓴资本及其控股股东、实际控制人或其控制的
其他企业与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公
司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，
依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价
原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前24个月内，高瓴资本及其控股股东、实际控制
人与公司之间不存在重大交易情况。
八、认购资金来源情况
高瓴资本已出具《关于本次认购相关事宜的承诺函》，相关内容如下：
中国价值基金本次认购的资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法
律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金
来源不合法的情形；本次认购的资金不存在对外公开募集（本公司作为基金管理
人依法向合格投资人募集除外）的情形；本次认购的资金不存在代持、任何以分
级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，或者直接或间接使用及其关
联方（本公司因本次认购成为关联方的除外）资金的情形；不存在
及其控股股东、实际控制人、主要股东（本公司因本次认购成为关联方的
除外）直接或通过其利益相关方向本公司及中国价值基金提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或
其他任何代持的情形。
第三节 附条件生效的战略投资协议暨股份认购合同的内容
摘要
一、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
上市公司与高瓴资本签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如
下：
（一）合同主体与签订时间
甲方：药业集团股份有限公司（发行人）
乙方：高瓴资本（战略投资者）
签订时间：7月12日
（二）认购方式、认购价格、认购数量及认购金额等
1、认购方式
乙方拟以其管理的中国价值基金，通过现金方式认购甲方本次发行的股份。
2、认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为甲方审议通过本次发行的董事会决议公告日（即
7月13日），发行价格为12.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日
甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行
价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股
利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。如果在定价基准
日至发行日期间甲方发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P0的情况下，
则由甲乙双方根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
3、认购数量及认购金额
甲方本次发行的股份数量不超过169,350,000股（含169,350,000股），乙方
同意全额认购，在本次发行完成后占甲方股份总数的8.00%（下称“标的股份”），
最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在定价基准日至发行日期间，
若甲方发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格
将作相应调整，发行数量不作调整；若甲方发生送股、资本公积金转增股本、配
股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量
将作相应调整，以使得在本次发行完成后乙方持有甲方的股份占甲方股份总数的
比例仍为8.00%。
乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，认购款总额不超过
2,172,760,500.00元人民币（大写：贰拾壹亿柒仟贰佰柒拾陆万零伍佰元）。最终
认购金额为最终确定的认购股数*发行价格。
4、支付方式
在本次发行获得中国证监会核准后，甲方与保荐人（主承销商）应根据发行
计划安排向乙方发出缴款通知（下称“缴款通知”），该缴款通知中应载明如下
事项：①按照本协议确定的最终的发行价格和发行数量；②甲方指定的收取认购
人支付股份认购价款的银行账户；③认购人支付股份认购价款的具体缴款日期
（除非经认购人另行书面同意，该缴款日期不应早于认购人收到缴款通知后的第
五个工作日）。认购人应当按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的
规定，一次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。
5、限售期
乙方本次认购甲方的股份，自本次发行结束之日起18个月内不予转让。在
前述锁定期内，由于甲方送股、资本公积金转增股本等事项，乙方因持有本次认
购的甲方股份而增加的股份，亦遵守上述股份锁定的约定。在锁定期届满后，乙
方进行股票减持的，将遵守中国证监会、上交所关于股票减持的相关规定，并及
时、准确地履行信息披露义务。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件
全部实现之日起生效：
（1）甲方董事会通过决议批准本次发行；
（2）甲方股东大会通过决议批准本次发行；
（3）中国证监会核准本次发行。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条
款和前置条件。
（五）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的
要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿其他方由此所遭受的全部损失，该等损
失包括但不限于其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、
差旅费用等。
本协议任何一方受不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义
务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通
知相对方，并在事件发生之日起30日内，向相对方提交不能履行、部分不能履
行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
如甲方董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次发行，则本协议自动终
止，双方均无需向对方承担违约责任，但是双方应尽合理努力取得该等批准或核
准。
本协议生效后，乙方未按照本协议的规定缴付股份认购价款的，每延期缴付
一日，应按未缴付股份认购价款的万分之五向甲方支付违约金。乙方迟延缴付股
份认购价款延期超过十个工作日的，甲方有权（但无义务）以书面形式通知乙方
终止本协议，乙方应当按照本协议约定的应缴付股份认购价款总额的百分之二向
甲方支付违约金。前述违约金不能弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的，甲方
有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。
二、附条件生效的战略合作协议的内容摘要
（一）合作主体与签订时间
甲方：药业集团股份有限公司（发行人）
乙方：高瓴资本（战略投资者）
签订时间：7月12日
（二）战略合作协议主要内容
双方同意，在平等、自愿、诚信的基础上，达成以下战略合作约定：
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）乙方具备的优势
乙方作为甲方的战略投资者，具备以下几个方面的优势：
①乙方及相关旗下基金（以下合称“高瓴”）在医疗健康领域有非常宽广深
入的产业投资和产业经营，覆盖连锁药店、医院、创新药、医疗器械、医疗人工
智能等多个领域。截至本协议签署日，高瓴在全球医疗健康产业累计投资160
家企业，其中本土企业100家，海外企业60家，高瓴与被投企业长期保持紧密
沟通和友好协作，具备产业资源导入与整合的能力。
②高瓴在全球投资布局创新药领域，截至本协议签署日，高瓴累计投资52
家创新药企业，其中一半以上为海外处于临床阶段的生物科技企业，其研发管线
中候选药物在作用机制、药物研发技术平台或者临床适应症开发方面具有全球新
或全球最佳的潜力；高瓴专家团队积累了丰富经验，对创新药产业、细分领域和
关键技术的发展趋势具有较强的洞察力。
③高济医疗作为高瓴旗下专注大健康领域战略性投资与运营的实业公司，控
股和参股企业收入规模达到200亿元，药店数量达到10,000家以上，覆盖范围
超过20个省和直辖市、100余个地级市，已成为全国领先的医药零售平台。高
济医疗通过科技赋能，从传统药品分销与零售拓展至线下线上药店一体化服务，
以及特慢病管理、互联网医疗等多场景服务，建立了自主流量运营体系，帮助医
药企业等合作伙伴精准挖掘消费者健康需求、提升健康管理的质量和效率。科技
赋能工具方面，在供应链数字化赋能的基础上，高济医疗向合作伙伴开放了互联
网医院体系，同时不断研发和迭代面向合作伙伴的管理工具，例如消费者画像、
线上消费者反馈平台等。专业服务体系方面，高济医疗将医生、医教和患教知识
整合到服务流程中，打造患者、医院、社区、药品零售终端，以及用药跟踪、随
访、转诊的全渠道和全病程服务体系。
④认购人具备认购发行人在本次交易中发行股份的资金实力，且有能力、有
意愿、长期战略性持有甲方较大比例的股票。
⑤高瓴承诺并负责调动高瓴在前述各方面的资源与能力，以充分履行乙方在
本协议下的责任与义务。
（2）乙方与甲方的协同效应
甲方是一家集医药、保健品的研发、生产、销售、服务为一体的综合性集团
公司，业务范围涵盖保健品、化学制剂、中药制剂、化学原料药及中间体、诊断
试剂及设备等多重领域。
甲方将与高瓴以股权投资为纽带，在业务创新、市场销售、经营管理等领域
展开一系列战略合作。第一，高瓴在全球创新药领域的布局，可以积极协助上市
公司引入重点治疗领域的在研创新药产品，以及高水平研发技术平台，如吸入制
剂、微球技术、脂微乳技术、CAR-T细胞免疫疗法、双特异性抗体等领域；第
二，高济医疗控股并运营的连锁药店平台，可以与上市公司在呼吸产品等慢性病
用药以及保健产品、OTC产品的销售渠道上发挥协同效应；第三，高瓴将向上
市公司输出自身在众多被投企业中被实践应用的精益化制造提升、数字化改造和
科技赋能等相关经验，全面提升上市公司运营效率、管理效率等。
2、合作方式、合作领域、合作目标
双方拟在以下领域开展战略合作，以实现合作共赢并帮助上市公司显著提高
公司质量和内在价值，具体包括但不限于：
（1）合作领域
1）业务创新领域
依托高瓴在全球创新药领域的布局，高瓴将协助上市公司引入并取得国际市
场创新药产品在中国的商业化权利，发挥上市公司国内临床开发、药品注册、生
产放大和销售渠道的优势，为上市公司研发管线提供重要的补充，增加上市公司
盈利点。
高瓴将充分利用在医药领域丰富的行业人际资源和专业资源网络，与甲方在
基础及应用科学研究等前沿项目开展研发合作，并协助上市公司拓展新的高端专
业领域或技术平台（如吸入制剂、微球技术、脂微乳技术、CAR-T细胞免疫疗
法、双特异性抗体等领域），加强创新药物领域的研发合作。
高瓴将利用在国内和海外市场积累的股权投资和资产收购经验，协助上市公
司挖掘、寻找境内外创新药、、健康产品等相关领域的优质项目或企业，
加快上市公司技术水平提升，巩固行业领军地位，持续扩大和优化上市公司在各
产品领域的业务布局，从而提高上市公司在商业领域与资本市场的双重价值。
2）市场销售领域
高瓴将积极推动上市公司与高济医疗深入合作，拓展上市公司在呼吸产品等
慢性病用药以及保健产品、OTC产品的市场，并协助上市公司保健产品、OTC
产品由线下销售为主导转变为线下线上同步发展。
3）经营管理领域
高瓴将与上市公司共同努力，向上市公司输出自身在众多被投企业中被实践
应用的精益化制造提升、数字化改造和科技赋能等相关经验。
（2）合作方式
1）业务创新领域
①信息共享：在不违反相关保密协议约定的前提下，高瓴将及时向上市公司
共享其创新药投资的相关信息，包括但不限于投资的公司相关信息、潜在业务需
求等；高瓴将及时向甲方共享关于医药行业的研究成果、趋势判断等信息。
②定期会议：双方管理层将每季度召开一次战略合作沟通会，及时跟踪落实
战略合作推进的相关事项；双方每年组织一次行业会议或国际专业会议，高瓴将
邀请其投资的公司在内的医药行业相关公司和专家参加，协助上市公司拓展业务
合作。
2）市场销售领域
①高济医疗开展统集采业务以聚焦战略合作伙伴和头部产品，全国一体化运
营体系直接管控到门店，全国一体化营销管理将统集采商品纳入活动计划，确保
统集采协议的落实执行。高济医疗统集采销售额占比超过50%，统集采
销售额同比快速增长；高济医疗统集采销售额占比将继续提升，头部产
品在成分内销售份额占据较大比例。
高济医疗将与上市公司深入讨论业务合作机会并达成统集采协议，通过重点
千万级单品专项合作，提高端对端的供应链效率。
②高济医疗的特慢病管理业务，通过线下线上患者数据分析，在高济自有
3,000万慢病会员储备中积极开发潜在用药人群；高济医疗已与头部药企推出多
个长合约计划，为建档患者提供检测、患教、用药指导、用药优惠及提醒服务，
帮助提高购药依从性及用药依从性，大幅提升建档患者用药天数。高济
医疗与跨国药企合作首个患者俱乐部计划，联合医药企业触达的医生，在高济专
员的协助下，运用互联网工具对建档患者提供全面的慢病管理服务。高济特慢病
管理业务已拓展至32个慢性疾病种类，重点病种包括呼吸内科的慢阻肺
和哮喘，积累了丰富的实践经验。
高济医疗将与上市公司就已上市和将在战略合作期间内上市的呼吸领域产
品合作推出慢病管理方案，提高上市公司在呼吸领域的品牌效应，协助上市公司
达成呼吸吸入制剂龙头企业的战略目标。
③每6个月由高瓴专业的顾问团队向甲方提供1份关于公司线上营销的咨询
报告，内容包括并不限于公司线上整体发展战略路线、品牌形象推广、产品营销
方案等，保证公司线上产品销售稳步增长。
3）经营管理领域
高瓴的紧密战略合作伙伴北京瓴誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“瓴
誉咨询”）在精益管理提升方面有着丰富实践经验，瓴誉咨询的成立目的和宗旨
为优先地向高瓴及其相关方（包括其所管理的投资基金）投资的企业提供企业管
理方面的咨询服务。高瓴将促成领誉咨询对上市公司的专业咨询服务，从精益战
略，到生产、供应链、销售和研发流程帮助上市公司引入并运用精益管理的方法
论，建设卓越运营的组织能力，全面提升上市公司运营效率、管理效率等。
（3）合作目标
通过双方的战略合作，甲方能够快速拓展呼吸吸入制剂的市场空间，加强研
发创新能力和产业升级，实现甲方成为呼吸吸入制剂龙头企业的战略目标，并成
为具备国际竞争实力的制药企业集团。
3、合作期限
合作期限为本协议生效之日起三十六个月。前述合作期满，除非一方以书面
形式提前三十日通知对方不再续签，则本协议自动延续十二个月。
合作期满时点如不再续期，不影响已经正式合作的具体项目依据具体合作协
议（如有）持续开展。
4、协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件
全部实现之日起与《股份认购协议》同时生效：
（1）甲方董事会通过决议批准本次发行；
（2）甲方股东大会通过决议批准本次发行；
（3）中国证监会核准本次发行。
5、参与上市公司经营管理的安排
乙方完成认购甲方本次发行的股票后，将依法行使其作为上市公司股东的提
案权、表决权等股东权利，愿意并且有能力认真履行相应职责，根据法律法规及
甲方章程的规定提名董事人选实际参与公司治理，提升上市公司治理水平。发行
人承诺，其应当尽可能快且在任何情况下于本次发行的股份在上交所上市之日后
十个工作日内促使上市公司董事会尽快召集上市公司的股东大会，并在之后二十
天内按照适用法律和上市公司章程的规定召开会议以选举乙方提名的一名人士
作为发行人的非独立董事。
6、认购股份的数量、定价依据
甲方本次发行的股份数量不超过169,350,000股（含169,350,000股），乙方
同意全额认购，在本次发行完成后占甲方股份总数的8.00%（下称“标的股份”），
最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在定价基准日至发行日期间，
若甲方发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格
将作相应调整，发行数量不作调整；若甲方发生送股、资本公积金转增股本、配
股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量
将作相应调整，以使得在本次发行完成后乙方持有甲方的股份占甲方股份总数的
比例仍为8.00%。
本次发行的定价基准日为甲方审议通过本次发行的董事会决议公告日（即
7月13日），发行价格为12.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日
甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在
定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在
每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作
相应调整。
7、持股期限及未来退出安排
乙方本次认购甲方的股份，自本次发行结束之日起18个月内不予转让。在
前述锁定期内，由于甲方送股、资本公积金转增股本等事项，乙方因持有本次认
购的甲方股份而增加的股份，亦遵守上述股份锁定的约定。在锁定期届满后，乙
方进行股票减持的，将遵守中国证监会、上交所关于股票减持的相关规定，并及
时、准确地履行信息披露义务。
8、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应
当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿其他方由此所遭受的全
部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商
费用、律师费用、差旅费用等。
本协议任何一方受不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义
务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通
知相对方，并在事件发生之日起30日内，向相对方提交不能履行、部分不能履
行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
如甲方董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次发行，则本协议自动终
止，双方均无需向对方承担违约责任，但是双方应尽合理努力取得该等批准或核
准。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过217,276.05万元，扣除发行费用后
将全额用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、引入战略投资者，增强公司综合竞争力，助力公司战略产业布局
公司本次非公开发行股票引入战略投资者高瓴资本，并在公司创新药投资与
许可引进，创新技术平台的拓展，呼吸产品等慢性病用药、保健产品和OTC产
品的销售渠道，以及上市公司经营管理等方面展开一系列战略合作，能够增强公
司综合竞争力，助力公司成为具备国际竞争实力的制药企业集团。
高瓴在医疗健康领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营，覆盖连锁药店、
医院、创新药、医疗器械、医疗人工智能等多个领域。高瓴在全球医疗健康产业
累计投资160家企业，其中本土企业100家，海外企业60家，高瓴与被投企业
长期保持紧密沟通和友好协作，具备产业资源导入与整合的能力。
高瓴在全球投资布局创新药领域，累计投资52家创新药企业，其中一半以
上为海外处于临床阶段的生物科技企业，其研发管线中候选药物在作用机制、药
物研发技术平台或者临床适应症开发方面具有全球新或全球最佳的潜力；高瓴专
家团队积累了丰富经验，对创新药产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较
强的洞察力。此外，高济医疗作为高瓴旗下专注大健康领域战略性投资与运营的
实业公司，控股和参股企业收入规模达到200亿元，药店数量达到10,000家以
上，覆盖范围超过20个省和直辖市、100余个地级市，已成为全国领先的医药
零售平台。高济医疗通过科技赋能，从传统药品分销与零售拓展至线下线上药店
一体化服务，以及特慢病管理、互联网医疗等多场景服务，建立了自主流量运营
体系，能够帮助医药企业等合作伙伴精准挖掘消费者健康需求、提升健康管理的
质量和效率。
公司将与高瓴以股权投资为纽带，在业务创新、市场销售、经营管理等领域
展开一系列战略合作。第一，高瓴在全球创新药领域的布局，可以积极协助上市
公司引入重点治疗领域的在研创新药产品，以及高水平研发技术平台，如吸入制
剂、微球技术、脂微乳技术、CAR-T细胞免疫疗法、双特异性抗体等领域；第
二，高济医疗控股并运营的连锁药店平台，可以与上市公司在呼吸产品等慢性病
用药以及保健产品、OTC产品的销售渠道上发挥协同效应；第三，高瓴将向上
市公司输出自身在众多被投企业中被实践应用的精益化制造提升、数字化改造和
科技赋能等相关经验，全面提升上市公司运营效率、管理效率等。
通过双方的战略合作，公司能够快速拓展呼吸吸入制剂的市场空间，加强研
发创新能力和产业升级，实现公司成为呼吸吸入制剂龙头企业的战略目标，并成
为具备国际竞争实力的制药企业集团。
2、增强资金实力，保障公司发展的资金需求
公司、及的营业收入分别为107.79亿元、112.04亿
元及119.80亿元，年复合增长率为5.42%。随着公司业务规模的持续扩大，公司
对流动资金的需求规模将持续增长。
另外，公司属于医药制造行业，业务涉及医药、保健品等领域，对生产、流
通、管理要求较高，公司在固定资产、在建工程方面存在持续的购置、维修、改
建需求，每年支出金额较大；公司所处行业为技术密集型行业，为维持竞争优势
和持续发展能力，公司需持续加大对研发和技术改进的投入，未来在研发和技术
创新方面的支出亦存在较大需求，公司呼吸吸入制剂作为重要战略发展方向，亦
需要大量资金进行该领域产品的研发和市场拓展。
因此，公司需要补充流动资金，不仅能够满足公司生产经营规模持续扩大以
及业务升级的需求；而且，募集资金到位后，将有效缓解公司在市场开拓、研发
支出方面的资金压力，提高公司盈利能力。
3、优化资产结构，提高抗风险能力
近年来，医疗卫生体制持续变革，国内医药行业的竞争环境发生重大变化。
以来，国家出台了一系列政策，如药品集采试点扩围、国家医保目录调
整、《药品管理法》修订出台等，推动着医药产业结构的变革，国内医药行业已
经进入优胜劣汰、转型升级的新周期，产业集中度将进一步提升。
另一方面，在新型冠状病毒疫情等外部环境的变化下，对各行业的影响和冲
击较大，具体到医药行业，对其资本结构的稳健性、业务的抗风险能力以及经营
灵活性等提出了较高要求。
通过合理运用本次非公开发行募集的资金可以增强公司资本实力，优化公司
资产负债结构和财务状况，提高公司的抗风险能力，促进公司业务稳健发展，保
持公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，公司净资产和营运资金将有所
增加，有利于增强公司资本实力，降低财务风险，促进公司在夯实原有业务竞争
优势基础上，逐步升级并完善公司的战略发展方向，持续推进市场布局，提高公
司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善
的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集
资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证
募集资金规范合理的使用。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行，有利于公司抓住医药行业中的战略发展时期，扩大现有产
品规模，提高产品市场占有率；有利于实现公司产品结构的优化以及产品质量和
工艺技术水平的进一步提高，提升综合研发能力和自主创新能力，进一步提高公
司的核心竞争力和可持续发展能力；有利于提高公司的抗风险能力，实现并维护
股东的长远利益；有利于提高公司经营的安全性，为公司的产能扩张、参与行业
整合提供资金支持，同时有利于降低利息支出和短期内的资产负债率，进而提升
公司的盈利能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产负债率将降低，
流动比率、速动比率将提高，有利于降低公司的财务风险，增强公司的稳健经营
能力。此外，本次募集资金将提升公司的运营规模，改善公司资本结构，为公司
战略发展提供资金保障。
四、本次募集资金运用的可行性分析结论
综上，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，符合全体
股东利益、公司的实际情况及战略目标发展方向，有利于满足公司持续稳定发展
的资金需求，提高公司竞争力和抗风险能力，促进公司长远健康发展，具备必要
性和可行性。
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及
投资项目的报批事项。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行股票募集资金投资运用于补充流动资金，公司净资产和
营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力。本次发行不会导致公司主营业
务发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本、股本结构将发生变化，公司将按照实际
情况完成对《公司章程》中关于注册资本、股本结构等与本次非公开发行相关事
项的调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，百业源持有本公司股份为897,887,326股，占公司总股
本的46.10%；以当前换股价11.64元/股计算，若百业源非公开发行可交换公司
债券全部换股，百业源持有本公司股份为895,653,651股（由于可能调整换股价
和尾差原因，与最终换股数可能存在差异，以最终换股的结果为准），占公司总
股本的45.99%，为公司控股股东。朱保国持有百业源90.00%股权，为公司实际
控制人。
本次发行完成后，公司总股本相应增加，公司的股东结构与原股东的持股比
例也将发生变化，但不影响控股股东百业源和实际控制人朱保国的控制地位，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，
公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。公司未来如对高级管理人员结构进行
调整，也将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，本次发行后
公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资金实力得到有效增强，
公司资产负债率降低，资本结构优化。公司流动比率、速动比率有所改善，公司
偿债能力和抗风险能力提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，会对公司的持续盈利能力产
生积极影响。本次发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能
会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公
司优化资本结构，降低财务费用，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将大幅增加，公司资本实力进一步提升，有利于增加业务拓展能力，经营活动产
生的现金流量也将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争变化情况
上市公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次发行完成
后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不
会发生变化。
本次发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生新的同
业竞争和关联交易。
四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。上市公司不会因本次
发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或为控股股东及其关联
方违规提供担保的情形。
五、上市公司资产负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，
抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）政策风险
1、产业政策变化风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品是关系社会公众健康
和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。随着医
疗改革的持续深入，国家出台的一系列行业政策，如药品集采试点扩围、国家医
保目录调整、《药品管理法》修订出台等，推动着医药产业结构的变革，对医药
行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产
品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重
大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不
利影响。
2、环保政策风险
公司属于医药制造行业，在生产过程中产生的废水、废气、噪音、固体废弃
物、实验室废弃物等会对环境产生一定影响。尽管公司已经按照有关环保法规的
规定对相关污染物排放进行了有效治理，采取了包括购置安装环保预处理设备、
收集并交有资质部门处置等措施，相关污染物排放已经达到环保规定的标准，但
随着人民对居住环境更加关注，国家和地方政府对环境保护可能提出更高的要求。
如未来公司因在环境保护等方面持续投入不足、环保设施运行不理想等导致污染
物排放未达标，被环保主管部门认定环保违规，公司有可能被处以限制生产、停
产整治等行政处罚，对公司的盈利能力产生不利的影响。
3、税收政策变化风险
目前，公司主要生产企业均享受了不同的税收优惠政策，如增值税优惠政策、
所得税优惠政策等。一旦上述优惠政策发生变化或享受时限到期无法延期，将对
公司盈利能力产生一定的影响。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
发行人主要产品毛利率较高，其市场空间较大，行业利润水平较高，因而有
些外部因素有可能加剧该细分市场的竞争。首先，行业内的现有企业可能会进一
步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，
在资金和技术的依托下不断涌入该市场。市场竞争的加剧可能会对公司优势产品
的市场地位和盈利能力产生一定的影响。
2、药品降价风险
药品降价主要原因包括政策性降价和市场竞争（如招标竞争）所致的价格下
降。自起，药品集中招标采购主要以挂网招标模式统一各省的药品采购
平台，以此控制药品价格，形成了以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势。
随着近年来医疗体制改革的深入，行业性降价政策的陆续推出，公司部分产品价
格将面临进一步降价的风险，进而可能影响公司的盈利水平。
（三）经营风险
1、产品研发风险
新药和保健品研发存在高投入、高风险、周期长等特点。尤其是新药方面，
国家近年来频繁推出药品研发相关政策，对新药上市的审评工作要求进一步提高，
为公司的新药研发成功带来一定风险。同时，药品上市后的推广也会受到国家法
规、行业政策、市场环境及竞争强度等因素的影响，导致新药上市后的收入不能
达到预期水平，使公司面临产品研发风险。
2、安全生产风险
公司生产过程中包含相关化学合成工序，大量酸碱等化学成分的使用，具有
易燃、易爆、有毒及刺激性、腐蚀性的特点，存在失火、爆炸、中毒等安全性事
故的隐患。虽然公司已建立了安全生产管理制度，并采取了制定应急预案、定期
举行应急演练、为主要资产购买财产保险等保障措施，但是如果发生安全生产事
故，仍有可能给公司带来经济损失，使公司面临安全生产风险。
3、经营管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，公司的管理跨度越
来越大，对管理层的管理与协调能力，以及公司在协同管理、资源整合、技术开
发、市场开拓等方面的能力提出了更高要求。若公司的组织结构、管理模式和人
才发展等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来
的经营和发展带来一定的影响。
（四）财务风险
1、汇率风险
公司存在境外销售的情况，主要出口药物为原料药及中间体，出口国家和地
区包括亚洲、欧洲、北美、非洲等。至，公司境外销售收入占主营
业务收入的比例分别为14.11%、15.81%和15.92%，主要以美元、欧元、日元结
算。人民币汇率波动将影响公司的出口及汇兑损益等方面，从而对公司整体盈利
水平产生一定影响。
2、摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集
资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于
净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出
现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（五）其他风险
1、新冠疫情风险
初以来，我国出现新型冠状病毒疫情，各地政府紧急出台并严格执
行有关限制人流物流、延迟复工等疫情防控措施。目前，公司通过各种方式，在
确保员工身体健康的同时，努力开展生产经营，尽量将疫情的影响降到最低。尽
管目前我国疫情防控形势持续向好，但全球疫情及防控仍存在较大不确定性和风
险，若疫情无法得到全面有效控制，将可能对公司业绩造成不利影响。
2、本次非公开发行的审批风险
公司本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准，
能否取得上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不
确定性。
3、股票市场波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受上市公司的财务状况、经营
业绩和发展前景的影响，而且受到国内外政治经济局势、国家经济政策、宏观经
济周期、股票市场供求状况等多种因素的影响。因此，本次非公开发行股票完成
后，上市公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者
将面临遭受投资损失的风险。
第六节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
（一）公司章程规定的利润分配政策
根据中国证监会于5月4日下发的《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、中国证监会于11月30日发布的证监会公告《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[]43号）以及《上市公司
章程指引（修订）》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透
明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，《公司章程》中关于
利润分配政策内容如下：
1、利润分配的原则
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，
应积极实施利润分配政策, 注重对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司分配当年税后利润时，应当按照本公
司《公司章程》第一百五十二条规定的原则进行。
2、利润分配的具体内容
（1）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）利润分配的周期：公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情
况下，公司可以进行中期现金分红。
（3）利润分配的比例：除公司章程另有规定，公司每年以现金方式分配的
利润不少于其当年实现的可分配利润的10%，每年度具体现金分红金额及比例由
公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，报公司股东大会审议决定。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
①公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（5）公司发放股票股利的条件：在满足实施现金分红的条件下，若公司营
业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前
提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出发放股票股利分配的预案。
3、利润分配政策的决策程序和机制
（1）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和
《公司章程》的规定提出分红预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独
立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（3）公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案的，管理层需向
董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事
会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二
以上通过。
（4）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，
确实需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，独立
董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东
所持表决权三分之二以上通过。
（5）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
若公司满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
（二）公司未来三年分红规划
为健全和完善的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》（[]43号）等相关文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，
制定了《未来三年（-）股东回报规划》，已经公司七届董
事会二十九次会议审议通过，尚待股东大会审议通过后施行。
《未来三年（-）股东回报规划》明确了公司未来三年利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动
对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
二、公司利润分配情况
（一）公司利润分配方案
上市以来，公司施行了积极的利润分配政策，至公司利润分
配情况具体如下：
度利润分配方案为：以公司7月3日（股权登记日）登记的
股本1,572,928,272基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1.80元（含税）。
度利润分配方案为：以公司5月23日（股权登记日）登记
的股本1,938,033,338基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1.60元（含
税）。
度利润分配方案为：以公司7月2日（股权登记日）登记的
股本1,947,537,633扣除回购账户已回购股份19,890,613股后的股份数量
1,927,647,020股为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1.60元（含税）。
（二）公司现金分红情况
分红年度
现金分红的金额（元）
（含税）
分红年度合并报表中归
属于上市公司股东的净
利润（元）
占合并报表中归属于上
市公司股东的净利润的
比率
308,423,523.20
894,346,741.25
34.49%
310,085,334.08
699,410,855.54
44.34%
283,127,088.96
2,133,040,434.17
13.27%
平均值
30.70%
项目
金额/占比
最近三年累计现金分红合计
901,635,946.24
最近三年实现的年均可分配利润
1,242,266,010.32
最近三年累计现金分红金额占最近三
年实现的年均可分配利润的比例
72.58%
三、公司未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，用于公司生产经营。
第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2月底实施完毕，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承
诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即169,350,000股，募集资金
总额为2,172,760,500.00元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行
股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
4、度公司经审计的归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润分别为894,346,741.25元、828,859,988.18
元。鉴于公司审计报告尚未出具，本次测算假设归属于公司普通
股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较
增长10.00%；假设归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润较持平为“情形一”、增长10%为“情
形二”、增长20%为“情形三”三种情形进行计算。该假设不构成公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任；
5、本测算未考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其
他因素对净资产的影响，假设未进行股份回购、未发生期权行权等事项，且未考
虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资
收益等）的影响；
6、根据公司年度报告，截至12月31日，公司归属于上市
公司股东的净资产10,355,964,661.31元。在预测净资产时，未考虑除募
集资金、净利润及度分红之外的其他因素对净资产的影响。假设
年12月31日归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益
+归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+发行新股增加的所有者权益。
其中，假设度的现金分红比例为至的现金分红比例的平
均值30.70%；
7、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅
考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项 目
度/
年12月31日
度/12月31日
发行前
发行后
总股本（股）
1,947,537,633.00
1,947,537,633.00
2,116,887,633
募集资金总额(元)
2,172,760,500.00
情形一：假设公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润与持平
归属于母公司所有者的净利润（元）
983,781,415.38
983,781,415.38
983,781,415.38
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（元）
911,745,987.00
911,745,987.00
911,745,987.00
基本每股收益（元/股）
0.51
0.51
0.47
稀释每股收益（元/股）
0.51
0.51
0.47
扣除非经常性损
益
基本每股收益（元/股）
0.47
0.47
0.44
稀释每股收益（元/股）
0.47
0.47
0.44
加权平均净资产收益率
9.18%
8.63%
7.45%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）
8.51%
8.00%
6.90%
情形二：假设公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较增长10%
归属于母公司所有者的净利润（元）
983,781,415.38
1,082,159,556.91
1,082,159,556.91
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（元）
911,745,987.00
1,002,920,585.70
1,002,920,585.70
基本每股收益（元/股）
0.51
0.56
0.52
稀释每股收益（元/股）
0.51
0.56
0.52
扣除非经常性损
益
基本每股收益（元/股）
0.47
0.51
0.48
稀释每股收益（元/股）
0.47
0.51
0.48
加权平均净资产收益率
9.18%
9.45%
8.16%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）
8.51%
8.76%
7.57%
情形三：假设公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较增长20%
归属于母公司所有者的净利润（元）
983,781,415.38
1,180,537,698.45
1,180,537,698.45
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（元）
911,745,987.00
1,094,095,184.40
1,094,095,184.40
基本每股收益（元/股）
0.51
0.61
0.57
稀释每股收益（元/股）
0.51
0.61
0.57
扣除非经常性损
益
基本每股收益（元/股）
0.47
0.56
0.52
稀释每股收益（元/股）
0.47
0.56
0.52
加权平均净资产收益率
9.18%
10.27%
8.87%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）
8.51%
9.52%
8.22%
注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（修订）的相关规定计算
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预
计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短
时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对归属于母
公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风
险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提
请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见“第四节 董事会关于本
次发行募集资金使用的可行性分析”，以及公司同日发布的《药业集团股
份有限公司度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，
有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步
提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司成立二十多年来，一直专注于医药及保健品领域的经营，并在该领域拥
有丰富的专业人才储备。多年来，公司高效的运行管理模式及培训体系，已凝聚
一批高新技术创新型人才和管理团队。公司整体人才队伍中，不仅有高端药学科
研人员、药品生产专业人员，还包括具有丰富行业经验和企业管理经验的复合型
管理人才。此外，公司建立了科学和完善的内部培训体系，帮助员工不断提升综
合素质。
因此，公司丰富、充足的人才储备保障本次发行完成后公司主营业务持续健
康发展。
（二）技术储备
公司历来重视生产工艺技术创新及新产品的研发，拥有多项专利及核心技术。
目前，公司拥有几百个包括保健品、药品、原料药及兽药等种类的药品生产批文，
公司所拥有的药品生产线均通过了新版GMP认证。同时，海滨制药无菌原料药
美罗培南已获得欧洲药品质量管理局颁发的CEP证书，此原料及其制剂注射用
美罗培南（注射用粉末）也通过了欧盟EU-GMP认证并获证书。公司研
发投入总额占营业总收入的8.90%，研发人员数量占公司总人数的比例的9.27%，
充足的研发投入形成了公司较强的研发实力和丰硕的研发成果。
目前，公司与多家国内外科研机构建立了长期的科研合作关系，形成了完善
的企业技术创新体系。公司下属二级企业均配备了技术支持部门和研究开发部门，
其中，上海方予、广州、海滨制药、太太药业等公司均拥有自己的研究所
和研究团队，用于重大品种的深度开发和持续改良。公司较强的研发实力和丰硕
的研发成果，为本次发行后公司的发展奠定了坚实的技术储备。
（三）市场储备
国内市场方面，目前，公司已经形成了较为完善的销售模式和营销网络，原
料药及中间体由各生产企业直接向客户销售，其余制剂类药物、保健品等由健康
元统一销售（产品除外）。公司处方药主要通过药品流通企业进行销售，
OTC产品基本通过商业配送终端覆盖，主要和集团总公司、
（集团）有限公司以及当地的龙头医药商业公司进行合作。同时，公司还建立了
覆盖国内销售市场的营销网络，与商业主渠道和数千家医院、诊所、药店等终端
客户建立有稳定、良好的业务往来及关系，具有良好的市场声誉。
国际市场方面，根据发展规划，积极开拓国际市场。公司及下属子公
司已在多个国家和地区取得了相关产品注册证并建立了办事处，公司境
外销售实现营业收入18.95亿元，同比增长7.42%。
由此可见，经过二十多年的发展，公司现已拥有成熟、完善的营销网络，积
累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场占有优势，为
本次发行后公司持续健康发展提供了充分的市场保障。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务的运营状况、发展态势、面临的主要风险及
改进措施
专注于医药、保健品研发、制造领域，主要产品划分为化学原料药及
中间体 、化学制剂、中药、保健品和诊断试剂及设备五大板块。度、
年度、度，公司营业收入分别为1,077,925.82万元、1,120,396.40万元、
和1,198,015.31万元，归属于上市公司普通股股东的净利润分别为213,304.04万
元、69,941.09万元和89,434.67万元。至公司营业收入的复合增
长率为5.42%，呈现稳定的增长态势，具有较强的竞争力。未来，随着公司核心
竞争实力的不断加强，公司的抗风险能力和可持续经营能力将不断加强。
近年来，国家医药行业相关政策不断调整。随着医疗改革的持续深入，国家
出台的一系列行业政策，如药品集采试点扩围、国家医保目录调整、《药品管理
法》修订出台等，推动着医药产业结构的变革。虽然相关政策法规的不断完善将
进一步促进我国医药行业有序、健康发展，但也可能会增加医药制造企业的经营
成本。如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续
提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
另一方面，发行人主要产品毛利率较高，行业利润水平较高，行业内的现有
企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；潜在的竞争对手受利
益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入该市场。市场竞争的加剧可能会对公司
优势产品的市场地位和盈利能力产生一定的影响。
面对日益激烈的市场竞争，将不断研发创新、推动产业化发展、提高
产品质量，在行业内巩固良好的品牌声誉及市场地位。未来，公司将继续重视研
发投入，开发独家、专利药品，加强与国内知名药物研究所、合同研究组织
（Contract Research Organization）、行业专家的沟通与合作，提高生产转化率，
不断充实公司产品结构，保障公司的未来发展。同时，公司将继续发挥自身在产
品布局、营销渠道、新药的研究开发和产品质量方面的优势，有效扩大经营规模，
巩固公司的核心竞争优势。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》对募
集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。
为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次非公开发行募集资金到
位后，公司将加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用
募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资
金使用效率。
2、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采
购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证
监会公告[]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际
情况，制定了《药业集团股份有限公司未来三年（-）股东
回报规划》。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的
前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于填补
回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[]31号）的有
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发
行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人承诺
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作
出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人
愿意依法承担相应的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司全体董事、高级管理人员承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、公司未来如实施股权激励，则承诺股权激励的行权条件与公司填补被摊
薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作
出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人
愿意依法承担相应的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报
措施及相关主体承诺的议案》已经公司七届董事会二十九次会议通过，尚需股东
大会审议批准。
药业集团股份有限公司
二〇二〇年七月十二日
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