上述人员在最近五年内未受过行政处罚、 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 八、广汇集团及其实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况 截至本收购报告书签署之日，广汇集团及其一致行动人持有上海证券交易所之上市公司股份有限公司（股票简称：“”，代码：600256）合计46.08%的股份，是股份有限公司之控股股东。其中，广汇集团直接持有45.15%的股权，并通过宏广定向资产管理计划持有0.93%股权。广汇集团之控股股东、实际控制人孙广信通过持有广汇集团实际控制。广汇集团及其控股股东、实际控制人孙广信不存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份 5%以上权益的情况。 第三节 财务顾问意见 本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见： 一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料的基础上，本财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整。 二、关于本次收购的目的 本次收购完成后，广汇汽车成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务变更为乘用车经销与服务和融资租赁。本次重大资产重组完成后，上市公司转变为具有较强市场竞争力的国内领先的乘用车经销与融资租赁服务商，公司资产和业务规模、收入和利润水平得到大幅提升。本次收购有利于提高上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有利于扩大上市公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强上市公司的核心竞争力和抗风险能力。 三、关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录 根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东、实际控制人的实力，从事的主要业务，持续经营状况，财务状况和诚信情况进行了核查。 （一）关于收购人的主体资格 收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第二节 收购人介绍”。 经核查，收购人不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情经核查，本财务顾问认为：收购人广汇集团系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （二）关于收购人收购的经济实力 本次交易拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇汽车的全体股东合计持有的广汇汽车100%的股权进行置换，并通过发行股份方式向交易对方购买交易标的作价的差额部分，不涉及现金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于及其关联方的资金。 根据收购人的书面声明，收购人就本次收购资金来源声明如下：“本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于及关联方的资金”。 除交易对方正和世通持有的广汇汽车6.59%股权质押给宁波秋实投资管理合伙企业（有限合伙）外，交易对方持有的广汇汽车股权未设置抵押担保；秋实投资已出具书面同意函，同意其将在（1）上市公司取得中国证监会就本次重大资产重组出具正式核准批文，且（2）正和世通与秋实投资签订关于正和世通持有重组后上市公司股权的《股权质押协议》后，向桂林市工商行政管理局依法办理完成被质押股份的质押注销登记手续。 根据收购人提供的相关证明文件，经审慎核查，本财务顾问认为：收购人具备收购上市公司的收购实力，且用于收购的标的资产权属清晰，不存在权利受限的情况。 （三）收购人规范运作上市公司的管理能力核查 经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。并且，收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务 12月5日，公司与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》。4月16日，经上市公司第五届董事会第九次会议审议通过，上市公司与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。相关协议的主要内容如下： 1、本次交易对方广汇集团承诺：广汇汽车、、合并报表归属母公司净利润不低于182,952.17万元、232,406.67万元和280,341.23万元。上述净利润与《资产评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。 2、若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。 本财务顾问认为，收购人对置入资产实际盈利数不足利润预测数的上述补偿安排是可行的、合理的。 （五）关于收购人是否存在不良诚信记录 本财务顾问根据《收购办法》及《准则16号》要求，对收购人及其控股股东、实际控制人进行必要的核查与了解，取得了与收购人存在业务关系的税务、工商、社保等部门的完税证明或无违规证明，经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。 根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，经核查，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”等。收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其控股股东、实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。 五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 本财务顾问核查了收购人及其股东、实际控制人的工商登记注册资料以及收购人的有关内部决策文件。 截至本财务顾问报告签署日，孙广信合计持有收购人254,504.66万股股权，持股比例为71.58%，收购人的股权结构和控制关系详见“第二节 收购人介绍”之“三、股权结构与控制关系”。 经核查，本财务顾问认为：收购人的股权控制结构真实、准确、完整，收购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过公司内部相关决议进六、关于收购人的收购资金来源及其合法性 本次交易拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇汽车的全体股东合计持有的广汇汽车100%的股权进行置换，并通过发行股份方式向交易对方购买交易标的作价的差额部分，不涉及现金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于及其关联方的资金。 经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及现金支付，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于及其关联方的资金。 七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 （一）收购人内部决策程序 12月4日，广汇集团召开股东会，同意以其持有的广汇汽车股份参与本次交易。 （二）上市公司内部决策程序及获得的批准 12月5日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。12月22日，本次交易的具体方案经公司第一次临时股东大会审议通过。4月24日，上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产方案取得商务部的原则性同意批复。6月3日，中国证监会出具《关于核准股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[]1123号），核准上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。 经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人已取得合法有效的授权和批准九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定 （一）未来12个月内对主营业务进行重大调整的计划 本次收购完成后，上市公司的主营业务将由医药产品的生产与销售转变为乘用车经销与汽车服务业务及融资租赁业务。除此之外，在本次收购完成后的未来12个月内，收购人没有改变上市公司主营业务或对其作出重大调整的计划。 （二）未来12个月对或其子公司的资产的重组计划 截至本报告书签署日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 （三）收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划 本次收购完成后，收购人将依照证监会和上交所的有关规定向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。 收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 （四）对公司章程条款进行修改 《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。 本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。 （五）现有员工聘用计划作重大变动 本次交易的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。根据职工安置方案，将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，相关人员最终由美罗集团或其指定的置出资产接收方负责安置，具体安排如下：全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由美罗集团有限公司或其指定的第三方继受；因提前与美罗药业解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由美罗集团有限公司或其指定的第三方负责支付。本次资产置换获得中国证监会核准后，美罗药业将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由美罗集团有限公司或其指定第三方负责进行妥善安置。 （六）分红政策的重大变化 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司4月11日第五届董事会第四次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；6月25日，上市公司召开年度股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，上市公司12月5日第五届董事会第八次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；上市公司12月22日召开的第一次临时股东大会审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案。 现行《公司章程》中利润分配相关条款对现金分红的比例及时间约定如下：“如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三本次重大资产重组完成后，广汇汽车将成为上市公司全资子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。 十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影（一）对上市公司独立性的影响 关于收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了相关陈述。本次重组完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与收购人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。收购人承诺本次收购完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。 （二）关于同业竞争的影响 为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “1、截止本承诺函出具之日，本公司/本人及所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，并未拥有从事与上市公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。 2、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 3、上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司/本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。” （三）关于关联交易的核查 为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生已经出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下： “1、本次交易完成后，本公司/本人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本公司/本人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司/本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。” （四）本财务顾问认为尚有以下有关上市公司经营事项值得关注 1、与本次交易相关的风险 （1）本次交易可能取消的风险 本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风（2）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 （3）置入资产评估增值较大的风险 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【】第0999183号），以6 月30 日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的广汇汽车股东全部权益价值为242.70亿元，增值额为97.87亿元，增值率为67.58%。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。 （4）置入资产未能实现承诺业绩的风险 根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易对方广汇集团承诺：广汇汽车、、净利润不低于182,952.17万元、232,406.67万元和280,341.23万元。上述净利润指合并报表归属母公司净利润，与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。 上述业绩承诺系广汇汽车管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。广汇汽车未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则广汇汽车存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。 （5）置出资产交割风险 本次交易，上市公司拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇汽车100%股权进行置换。本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的3,000.00万股股票作为承接置出资产的对价。 本次拟置出资产中应取得大连美罗中药厂有限公司、大连有限公司、国药控股大连有限公司和大连卓悦美罗有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函。截至本报告书出具之日，已取得大连美罗中药厂有限公司、国药控股大连有限公司和大连卓悦美罗有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函，取得大连有限公司5名其他自然人股东中4名股东放弃优先购买权的同意函，尚未取得1名自然人股东放弃优先购买权的同意函。公司将继续努力取得剩余1名自然人股东放弃优先购买权的同意函。 截至审计评估基准日，置出资产母公司的负债主要为递延收益等不涉及债权人的负债，以及应付股利和日常经营活动中应付款项；截至本报告书出具之日，公司已经完成应付股利的支付及股票除权除息工作，已支付的应付股利、已取得债权人关于债务转移的同意函及无需取得债权人同意函的递延收益等合计占基准日置出资产负债总额的比例已达94.39%；置出资产的其他负债转移相关沟通的事项仍在进行中。公司将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通。同时，美罗集团已经出具承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利而导致上市公司受到损失的，美罗集团将承担全部责任，并向上市公司予以足额补偿。 （6）广汇汽车部分股权善意管理风险 因历史原因，本次交易的置入资产广汇汽车曾经存在部分股权由名义股东代实际股东持有的情况。截至本报告书出具之日，尚有7名实际股东实际合计持有广汇汽车0.0037%股份由南宁邕之泉持有并善意管理。除此以外，交易对方不存在其他股份代持的情形。该等善意管理的股份权属不存在任何争议，该等情况对本次交易不构成实质影响。 同时，广汇集团及孙广信先生已经出具承诺：如广汇汽车及其下属公司因朱玉喜、沈国明和龙汉维于将其持有的广汇汽车股份转让给广汇集团和/或南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）的事宜而被任何第三方要求支付任何费用或承担任何法律责任，广汇集团及孙广信先生愿意连带承担广汇汽车及其附属公司因前述事宜而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其下属公司免受损害。 （7）广汇汽车部分股权质押风险 截至本报告书出具之日，本次交易对方正和世通持有的广汇汽车6.59%股权已经质押给宁波秋实投资管理合伙企业（有限合伙）；秋实投资已出具书面同意函，同意其将在（1）上市公司取得中国证监会就本次重大资产重组出具正式核准批文，且（2）正和世通与秋实投资签订关于正和世通持有重组后上市公司股权的《股权质押协议》后，向桂林市工商行政管理局依法办理完成被质押股份的质押注销登记手续。但若上述同意函的内容不能得到有效执行，或因各方未能在交割前及时完成上述股份的质押注销登记手续，则依然存在因上述股份质押的情形而导致标的资产无法及时过户给的风险。 2、本次交易完成后的行业和业务风险 （1）汽车行业波动及市场竞争加剧的风险 受汽车产业政策实施及宏观经济回暖的影响，-中国乘用车市场出现“井喷”式增长，销量同比增速都在40%左右，居全球首位。但-，受到汽车产业优惠政策的退出、油价上涨、大城市限购以及日本地震等不利因素影响，乘用车市场增速有所减慢。，经济的回暖在一定程度上促进了汽车消费的增长，特别是一些城市限购政策的推行使部分消费能力提前释放，推动了销量的增长，但整体增速较-的水平仍有较大差距。 虽然与发达国家相比，我国乘用车市场仍有较大发展空间，并且广汇汽车的销售重点集中在我国中西部地区，该地区受宏观经济影响相对较小，汽车市场发展程度相对较低，未来仍具有较强的发展潜力，但若未来汽车行业受宏观经济、燃油价格、汽车产业政策等因素影响出现较大波动，则会对广汇汽车的整车销售造成一定的影响。同时，由于乘用车融资租赁行业与整车销售具有较强的相关性，汽车行业的整体波动也会对广汇汽车的融资租赁业务造成不利影响。 另外，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，行业整合是汽车经销业的发展趋势。随着整合的不断深入，市场竞争将日益激烈，行业格局将发生变化。同时，随着汽车消费观念的日趋成熟，相比单纯的价格竞争，客户逐渐倾向于注重服务质量和汽车使用周期内的全方位整体服务体验。若未来广汇汽车无法很好地适应客户要求的变化，市场竞争的加剧可能会对广汇汽车在乘用车经销及服务领域的竞争力和盈利能力产生一定的负面影响。 在融资租赁领域，虽然目前我国融资租赁的渗透率较低，发展空间较大，但目前已有越来越多的市场参与者逐渐意识到该领域存在的巨大机遇，纷纷涉足这一“蓝海”市场。同时，乘用车融资租赁业务在很大程度上与乘用车消费信贷业务直接存在竞争关系，因此银行、汽车金融公司等机构在乘用车消费信贷领域的逐步发力也会对广汇汽车的融资租赁业务形成压力。若未来广汇汽车无法很好地满足客户需求、无法良好地拓展并维护渠道，市场竞争的加剧可能会对广汇汽车在乘用车融资租赁领域的竞争力和盈利能力产生一定的负面影响。 随着新兴技术的发展，创新性的商业模式不断涌现。作为重要的消费品行业之一，汽车服务行业可能面临新兴商业模式的冲击，可能对传统的汽车经销与服务行业企业造成重大的不利影响。作为中国最大的汽车经销与服务综合集团，若广汇汽车无法很好地应对新兴商业模式的发展趋势和市场要求，可能对广汇汽车的市场竞争力和盈利能力带来一定的负面影响。 （2）各地出台车辆限购等政策的风险 各地区汽车行业的宏观调控政策会对当地汽车经销行业造成一定影响。具体而言，各地方政府近年来加大了对汽车尾气污染和城市拥堵的治理力度，并出台了一系列汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、停车费上涨、牌照控制等政策。例如，12月，北京市公布了《北京市小客车数量调控暂行规定》以及《实施细则》，对北京市小客车增长数量实施管制，对北京市乘用车市场造成较大影响。此外，1.6升及以下排量乘用车的汽车购置税税率从7.5%恢复到10%，也对小型车市场带来一定负面影响。广汇汽车目前销售重点主要集中在市场发展潜力仍然较大的我国中西部地区，汽车尾气污染和城市拥堵的治理压力相对较为缓和，因此，该类政策目前对广汇汽车影响有限。但如果未来广汇汽车营销网络所覆盖主要地区出台类似政策，则可能对广汇汽车的经营业绩产生一定的负面影响。 （3）汽车制造商的品牌声誉风险 由于汽车经销行业受上游汽车制造行业影响较大，若因汽车制造商不遵守法律、法规和规章，或其产品出现严重质量问题，或其所属国与我国产生政治摩擦，或其研发生产遭遇不可抗力发生中断，从而导致其产品供应或品牌声誉受到较大影响，有可能会对该品牌汽车经销商造成一定不利影响。虽然广汇汽车经销的汽车品牌较多，且均为国内外主流汽车品牌，具有较好的市场声誉和较强的抗风险能力，但是广汇汽车无法控制汽车制造商或其他供应商的经营活动，所以也无法保证在今后的合作中汽车制造商或其他供应商不会出现因前述因素而影响其产品供应或品牌声誉的情况，如果上述情况发生，广汇汽车相应品牌的经销业务也可能会受到一定影响。 （4）品牌授权经营的风险 根据《汽车品牌销售管理实施办法》的相关规定，汽车经销商须获得汽车制造商的授权才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动。广汇汽车通过与汽车制造商签订授权经营合同进行经营，通常情况下，授权经营合同的期限为1~3年，合同期满经双方协商一致后可续约或自动续期。同时汽车制造商一般也会在合同里作出一些限制性要求，如投资规模、人员配备、技术服务、服务质量、股权变更限制和不竞争限制等要求，如汽车经销商不能满足汽车制造商规定的相关要求，汽车制造商有权取消或终止与汽车经销商的合作。虽然广汇汽车与主要汽车制造商均保持良好的合作关系，且广汇汽车经销汽车品牌较多，风险相对分散，报告期内也未曾发生授权经营合同到期后汽车制造商不与广汇汽车续约，或授权经营合同被汽车制造商终止的情况。但广汇汽车未来经营过程中如果未达到汽车制造商的要求，而被汽车制造商终止授权，或授权经营合同到期后无法取得汽车制造商的续约，则将会对广汇汽车的经营业务产生一定不利影响。此外，若《汽车品牌销售管理实施办法》等相关行业监管规定在未来发生调整，则可能将使汽车经销行业的品牌授权经营模式发生变化，继而对广汇汽车的未来发展形成挑战，并可能影响广汇汽车所拥有的特许经营权的价值，导致其发生减值损失。 （5）业务快速扩张所带来的风险 近年来，广汇汽车不断快速扩张经销网络，实现公司业务快速扩张，因此广汇汽车在资金、人才、管理等方面一直面临较高要求。虽然广汇汽车目前拥有国内同行业领先的运营管理体系、后备人才培养体系以及严格的资金管理制度，并积累了丰富的扩张整合经验，但如果未来广汇汽车在资金补充、人才储备、管理体系等方面不能很好地匹配业务扩张的需要，将会对广汇汽车持续快速发展产生一定不利影响。同时，未来广汇汽车如果不能有效控制业务扩张过程中潜在的法律、财务等风险或扩张整合效果低于预期，均可能会对广汇汽车的经营业绩产生一定负面影响。 （6）乘用车融资租赁业务的发展和运营风险 广汇汽车未来将充分利用广泛的经销网络及丰富的客户资源，进一步发展融资租赁业务，并不断拓展汽车后市场业务；、和，该业务收入占广汇汽车营业收入总额的比例分别为0.70%、1.31%和1.90%，占广汇汽车利润总额的比例分别为19.63%、25.07%和30.57%。融资租赁业务对于广汇汽车在相关领域的经验积累、资金补充、专业人才培养等方面提出了更高的要求。若广汇汽车无法很好地满足相关新业务的发展需求，或未来宏观政策、行业竞争、市场需求等因素发生不利变化，则该等新业务的开展可能会受到负面影响。另外，融资租赁业务与不同消费者的信用记录等级密切相关，信用不良的客户有可能会无法按时偿付定期租金，广汇汽车已制定了较为完善的风险控制体系，但仍不排除在将来可能出现呆帐、坏帐增加的风险。 （7）部分物业存在瑕疵的风险 广汇汽车拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途和性质不符合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。截至2月28日，广汇汽车及下属公司拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的土地使用权面积占其使用的土地使用权总面积的17.55%，拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的房屋建筑面积占其使用的房屋总建筑面积的65.43%。其中，分别有合计占比为14.14%的土地及合计占比为55.45%的房屋已获得行政主管部门的书面确认，确认该等部门会继续允许/支持广汇汽车下属公司在该等土地上或该等房屋内的经营行为。 截至本报告书出具之日，广汇汽车尚未被告知必须停止使用相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。同时，广汇汽车控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生为此出具了承诺函，如广汇汽车及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，广汇集团愿意连带承担广汇汽车及其子公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其子公司免受损害。但是，广汇汽车仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所，进而可能给广汇汽车持续经营和盈利能力造成一定影响的（8）为购车客户提供担保风险 广汇汽车的下属公司为部分购车客户向贷款银行提供保证。截至12月31日，前述贷款售车业务担保总额为4.36亿元。 尽管广汇汽车已采取包括事前审核、对被担保人的身份、通讯信息进行及时的更新管理、对相关资产状况和市场价值进行积极的分析监控等相关风险应对措施，并有权在被担保人违约的情况进行高效资产处置，从而保证充分的求偿能力；但若出现被担保人现金流状况异常并发生违约的情况且公司无法实现追偿权利，则广汇汽车仍需面临根据担保合同履行偿还义务而造成一定损失的风险。 （9）董事及高级管理人员变动风险 报告期内，广汇汽车的董事、高级管理人员曾发生一定的变动。广汇汽车现任董事成员中对公司运营起重要作用的董事孙广信先生、孔令江先生、贝施文先生和刘伟琪先生在报告期内一直担任广汇汽车的董事职务，现任总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书在广汇汽车体系内担任管理职务时间均超过三年，增加聘任的高级管理人员原来均为广汇汽车内重要管理人员，熟悉广汇汽车及行业经营特点，适应广汇汽车长期发展的需要，保持了广汇汽车经营管理团队的稳定和连贯。但若未来广汇汽车的董事、高级管理人员发生进一步变动，且广汇汽车未能及时增加聘任符合任职资格、具备较强履职能力的继任者，则可能对广汇汽车的战略决策和运营管理形成不利影响。 （10）商誉减值的风险 广汇汽车的商誉是由报告期内收购非同一控制下的企业时，收购成本与被收购企业可辨认净资产公允价值的差额所产生。无论是否存在商誉减值迹象，广汇汽车每年均对商誉进行减值测试。根据新《企业会计准则》规定，广汇汽车在对包含商誉的相关资产组进行减值测试时，先对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后对包含商誉的相关资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 如果未来被收购企业的经营状况或产生的现金流量不能达到经营预期，将存在商誉减值风险，并对广汇汽车当年的财务状况或经营成果造成不利的影响。 （11）存货积压或减值的风险 汽车经销商一般在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，且标的车辆单价相对较高，因此汽车经销商的存货规模较大。如果广汇汽车购买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。 目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动频繁等特点。如果因汽车制造商推出新车型、下调汽车售价等原因导致存货的可变现净值下降，汽车制造商一般会给予汽车经销商相应的降价补贴，因此对汽车经销商的经营业绩影响较小。但是，如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售价，导致存货的可变现净值下降，并低于其采购成本时，汽车经销商将面临一定的存货减值风险。广汇汽车制定了完善的存货管理制度，充分发挥规模优势，有效调配内部资源，努力实现存货管理的优化。截至12月31日，广汇汽车计提存货跌价准备共计3,971.38万元。若汽车市场整体销售情况未来发生较大波动，或市场竞争程度日益激烈，将可能使广汇汽车面临进一步存货积压和减值的风险。 （12）偿债和流动性风险 广汇汽车所从事的乘用车经销及服务行业和乘用车融资租赁行业属于资金密集型行业。广汇汽车目前正处于业务高速发展的扩张阶段，在乘用车经销及服务领域，营销网络的扩张带来的资本开支规模逐年增大，对于资金的要求不断提高；在乘用车融资租赁业务领域，业务量和放款金额不断上升，而客户还款周期较长，短期内该业务仍对资金有着一定需求。目前，广汇汽车已拓展了多元化的融资渠道，包括银行借款、短融券、中期票据、资产证券化产品等，其中银行借款仍是主要外部资金来源渠道。虽然广汇汽车的资产负债率、流动比率、速动比率等反映偿债能力的财务指标仍处于行业合理水平，若广汇汽车与商业银行等金融机构合作关系的进一步发展受到限制，对广汇汽车的银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响，则可能使广汇汽车的经营情况面临一定风险。另外，报告期内广汇汽车财务费用随着债务融资规模的扩大而逐年增加，若未来广汇汽车负债水平上升或债务融资成本提高，则可能导致广汇汽车财务费用进一步上升，带来一定的短期偿债风险，进而影响广汇汽车的发展速度，并对广汇汽车的经营业绩产生一定影响。 （13）税收优惠风险 广汇汽车的主要经营区域覆盖我国中西部地区，下属多家子公司现正享受西部大开发税收优惠政策，所得税税率为15%。按照相关税收法规的要求，享受西部大开发优惠政策应经主管税务机关审核确认并实行备案管理。如果以后年度广汇汽车下属子公司的西部大开发优惠政策未通过备案，则将无法享受税收优惠，从而将对广汇汽车的整体盈利水平造成一定影响。 （14）募集资金投资项目的风险 本次交易配套募集资金拟用于收购同和云瑞持有的汇通信诚16.67%的股权，以及用于发展广汇汽车的乘用车融资租赁业务。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施以及广汇汽车乘用车融资租赁业务的未来发展造成不利影响。 此外，虽然中国乘用车融资租赁市场整体发展向好，但仍面临着专业人才相对不足、融资渠道相对有限、信用体系不够健全等一系列因素的制约。同时，随着更多市场参与者的纷纷加入，中国乘用车融资租赁市场的竞争态势正日趋激烈，现有市场参与者的市场份额和盈利空间可能将受到一定的冲击。因此，从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。 3、其他风险 （1）本次重组后大股东的控制风险 在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后广汇集团将持有上市公司40.55%的股份，成为上市公司控股股东；孙广信先生将成为上市公司的实际控制人。因此本次交易将导致上市公司实际控制人的变更。 未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。 （2）股票价格波动风险 本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 （3）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 截至本财务顾问报告签署日，本次收购人持有的标的股份并未设置任何形式担保、抵押、质押、留置或任何第三方权益等权利限制情况。 广汇集团在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，并在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。截至目前，上述股份尚未发行。 经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，收购人持有的收购标的和本次发行的股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。 十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），在本财务顾问报告签署前24个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； （四）除与正在协商进行的重大重组事项外，对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。 十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 根据大华会计师出具的《股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》大华特字【】001988号和大华核字【】004109号，度、度不存在资金被控股股东及关联方非经营性占用的情况。 根据度审计报告（大华审字[]004309号），控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司不会因本次交易产生为控股股东或其控制的其它企业提供担保的情况。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，原控股股东、实际控制人及关联方不存在对的未清偿负债，亦不存在为其负债提供的担保情形或者损害科利益的其他情形。 十四、关于收购人申请豁免要约收购 本次收购前，上市公司的总股本为35,000万股，收购人未持有上市公司股份。本次交易，上市公司将共计发行股份301,960.9785万股。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示： 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） （万股） 持股比例 （万股） 持股比例 （万股） 1、限售流通股 304,960.9785 90.50% 376,389.5499 92.16% 其中：广汇集团 136,626.9972 40.55% 136,626.9972 33.45%
[收购]美罗药业：中信建投证券股份有限公司关于新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司收购股份有限公司之财务顾问报告
