大豪科技：中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所相关问题的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于上海证券交易所相关问题的专项核查意见

上海证券交易所：

根据贵所《关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【】1012 号）

（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财

务顾问”）作为北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”、“上市公司”或

“公司”）本次资产重组的独立财务顾问对有关问题进行了认真分析，现就《问询

函》中相关问题的核查回复如下：

（如无特殊说明，本核查意见中简称与《北京大豪科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 》中的简称具有相同含

义）。

一、关于标的公司的业务

（一）预案披露，标的公司浙江大豪明德智控设备有限公司（以下简称大豪

明德）成立于 年 11 月，其主要业务来源于浙江明德自动化设备有限公司

（以下简称浙江明德）袜机电控业务，包括资产、人员和市场上下游资源等。请

公司对下述事项补充披露，请财务顾问进行核查并发表明确意见：

1、浙江明德向大豪明德转移主要资产的定价方式，转移价格与账面价值

之间是否存在差异及其合理性；

2、相关资产和业务是否已经全部转移完成，资产权属和债权债务是否清

晰，是否仍存在纠纷或潜在纠纷，以及大豪明德目前主要资产是否存在权属瑕

疵；

3、大豪明德经营厂房及办公场所目前的权利状态，本次交易未进行相应

1

转移的原因；

4、浙江明德袜机电控业务相关人员的结构和数量，是否已全部转至大豪

明德，并请公司结合行业可比公司情况，说明大豪明德的人员情况与业务模式及

业务规模的匹配性；

5、大豪明德是否承接了浙江明德原袜机电控业务相关的全部供应商资源

和销售网络。

回复：

一、浙江明德向大豪明德转移主要资产的定价方式，转移价格与账面价值

之间是否存在差异及其合理性；

（一）浙江明德向大豪明德转移主要资产的定价方式

浙江明德向大豪明德转移的主要资产包括用于袜机电控产品研发、生产、销

售等的软件著作权和集成电路布图设计专有权、原材料、半成品硬件、产成品硬

件、袜机电控生产业务相关的机器设备等固定资产以及其他固定资产。浙江明德

与大豪明德已就相关资产转移事项签订了《资产转移协议》和《委托加工协

议》。

其中软件著作权和集成电路布图设计专有权由浙江明德根据《资产转移协

议》的约定无偿转移至大豪明德；原材料由浙江明德根据《资产转移协议》的约

定按照账面价值转移至大豪明德，原材料账面价值为浙江明德购进原材料的购入

成本；产成品硬件和半成品硬件是通过浙江明德和大豪明德签订《委托加工协

议》来进行转移的，双方同意：大豪明德在取得生产能力前委托浙江明德加工二

代、三代及四代袜机电控硬件，加工价格由双方确认的实际材料成本和人工成

本，考虑合理利润和税费等因素，在每台成本基础上收取一定加工费，以保证双

方利益，且浙江明德加工的袜机电控硬件仅能销售给大豪明德；固定资产则是根

据《资产转移协议》的约定在参考原始取得成本、累计折旧和目前可使用状态的

基础上由双方协商确定。

（二）转移价格与账面价值之间是否存在差异及其合理性

具体的转移资产项目及转移价格与账面价值见下表：

单位：万元

2

项目 账面价值 转移价格 差异金额 差异原因

6 项软件著作权和集成

0 0 0 无

电路布图设计专有权

原材料 211.36 211.36 0 无

通过委托加工转移该项资

袜机电控产成品硬件和

2,371.61 2,612.04 240.43 产，差异金额即为委托加

半成品硬件

工费

浙江明德之前在购入 2000

元以下的办公用品等时直

接计入了管理费用，未确

袜机电控生产业务相关 认为资产，但转移价格是

的机器设备等固定资产 22.41 27.09 4.68 考虑了固定资产原取得成

以及其他固定资产 本、累计折旧和目前可使

用状态，并经双方协商确

定，因此与原账面价值产

生了差异

本次转移的袜机生产用仪器设备包括 1 条装配流水线，3 个装配工作线，48

台电脑老化测试台，3 个开关电源老化组，2 个台式机（烧写），考虑了固定资产

原取得成本、累计折旧和目前可使用状态，转移价格共计约 19 万元。截止

年 6 月 30 日，大豪明德主要生产用仪器设备即为这些生产设备。

大豪明德的袜机电控产品中软件开发、硬件设计是核心技术环节；组装调

试和老化测试是核心工艺环节。大豪明德生产工艺环节大致为：物料领至生产车

间后流水线进行组装作业，组装完成之后进行产品的合格检验，检验完成后运至

老化车间进行老化测试，老化测试结束进行包装，结束入库。而大豪明德生产所

需的 PCB 制板、机箱器件等重要零部件均采取外协加工方式进行。PCB 制板、机

箱器件在电控、计算机行业均为标准外协零部件，行业惯例由专业加工厂进行加

工生产，行业运作模式相当成熟。

大豪明德装配流水线上的装配工作主要是人工作业，和设备的承载能力关系

较小，目前装配流水线日均最大装配能力约 120 台，电脑老化测试台日均老化能

力约 100 台，开关电源老化组日均老化能力约 120 台。大豪明德的袜机电控产品

生产所需生产性固定资产较轻，能够满足市场需求。

本次各项资产转移的转移价格系根据双方协商一致并遵循大豪科技与南通瑞

祥在 年签订的《出资协议》中对转移资产相关条款约定的基础上，通过签订

《资产转移协议》和《委托加工协议》来进行确认的，软件著作权和集成电路布

3

图设计专有权之前未在浙江明德账上确认为资产，在转让时点价值无法可靠计

量，且多项软件著作权无法独立核算，因此本次经双方协商一致无偿转移至大豪

明德；原材料按照账面价值即市场价格进行转移；产成品硬件和半成品硬件则在

考虑了材料成本、人工成本、合理的利润和税费等因素的基础上通过委托加工进

行转移，转移价格较原账面价值增长了约 10%，在委托加工环节体现了合理的加

工利润；固定资产的转移价格则在考虑了固定资产的原始取得成本、累计折旧和

目前可使用状态的基础上确认的，因此，各项资产的转移价格具备公允性和合理

性，转移资产的账面价值和转移价格之间的差异合理。

二、相关资产和业务是否已经全部转移完成，资产权属和债权债务是否清

晰，是否仍存在纠纷或潜在纠纷，以及大豪明德目前主要资产是否存在权属瑕

疵；

经核查，截至 年 6 月 30 日，浙江明德袜机电控相关的资产和业务已经

全部转移至大豪明德，资产权属清晰，且此次转移未涉及债权债务的转移，不存

在相关的纠纷或潜在纠纷；浙江明德向大豪明德转移的全部资产均已由大豪明德

取得所有权，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在权属瑕疵。

截至 年 10 月 31 日，浙江明德的前二十大债权人全部为供应商，合计

债权金额为 1,096.22 万元。浙江明德已向截至 年 10 月 31 日的前二十大债

权人寄发了关于认可浙江明德自动化设备有限公司袜机电控业务转移事项的确认

函。该确认函中声明：本企业认可浙江明德向大豪明德转移袜机电控业务的安排

不存在损害本企业利益的情形，本企业不会对浙江明德行使《合同法》第七十四

条规定的撤销权，亦不会要求大豪明德承担浙江明德对本企业的偿债义务。

截至目前，浙江明德已收回 18 家债权人已盖公章的确认函，金额合计

996.22 万元，占比 91%。同时浙江明德正在争取取得 2 家未收回的确认函，该两

笔债权金额合计 100 万元，占比 9%。同时浙江明德实际控制人陈坚出具承诺，

若出现浙江明德的债权人针对浙江明德的未结清债权向大豪明德进行追索的情

况，则由陈坚负责该笔债权的偿还，若给大豪明德造成任何损失，则由陈坚承担

赔偿责任，大豪明德无任何代偿债务的义务。

4

三、大豪明德经营厂房及办公场所目前的权利状态，本次交易未进行相应

转移的原因；

目前大豪明德经营厂房及办公场所均为租赁所得，具体情况如下：

承租方 出租方 地址 租用面积 年租金 租赁期限

湖州市长兴经济

年 3 月

浙江明德自动化 技术开发区经三 3,300 平方

大豪明德 207,600 元 1 日至

设备有限公司 路 669 号二号楼 米

年 2 月 28 日

一、二层

年 3 月

杭州绅浪服装有 杭州通运路 51- 140 平方

大豪明德 33,600 元 1 日至

限公司 5号 米

年 2 月 28 日

年 1 月

诸暨市大唐镇轻

诸暨市科军机械 500 平方 1 日至

大豪明德 纺城社区赵家 60,000 元

有限公司 米 年 12 月 31

580-1 号

日

大豪明德位于杭州和诸暨的租赁场所属于第三方所有，大豪明德租赁用于办

公和仓储，不涉及转移问题。

大豪明德的主要经营厂房及办公场所在湖州市长兴经济技术开发区经三路

669 号二号楼一、二层，属于浙江明德所有。大豪明德以每年 20.76 万元的价格向

浙江明德租赁。

该租赁房产以及对应土地未进行相应转移的原因如下：

（一）大豪明德的袜机电控产品中软件开发、硬件设计是核心技术环节；组

装调试和老化测试是核心工艺环节。以上的软件开发、硬件设计、组装调试和老

化测试等生产经营环节对于场地并无特别要求，可满足袜机电控生产经营所需的

其他可租赁场所较多，并无购买该场地的必要性。

（二）大豪明德办公设备、生产设备、存货等体积和重量均较小，较易搬

迁，能够快速的转移到其他替代场所，场地转移的难度较小。

（三）浙江明德拥有的湖州市长兴经济技术开发区经三路 669 号二号楼建筑

面积为 12,569.52 平方米，大豪明德只租赁和使用了该房产的部分面积。

（四）本次交易的购买方大豪科技作为绣花机电控的龙头企业，具有完备的

生产场地和生产体系，和大豪明德生产模式相似。未来不排除大豪科技将大豪明

5

德的袜机电控生产整合至大豪科技原有的生产体系，因此并无购买该场地的必要

性。

综上所述，本次交易未进行相应转移大豪明德所租赁的房产以及对应土地的

原因为大豪明德没有购买的必要性，场地转移的难度较小、实际租用面积的占比

较小以及未来可能进行整合而进行搬迁，因此不转移该场地具有合理性。

四、浙江明德袜机电控业务相关人员的结构和数量，是否已全部转至大豪

明德，并请公司结合行业可比公司情况，说明大豪明德的人员情况与业务模式及

业务规模的匹配性；

（一）截至 年 10 月 31 日，浙江明德袜机电控业务相关人员的结构和数

量的情况如下表：

人员类别 员工数名

研发人员 8

采购人员 1

生产人员 17

销售人员 2

财务人员 1

仓库管理人员 4

维修人员 1

合计 34

大豪明德于 年 11 月 2 日成立，截至 年 6 月 30 日大豪明德袜机电

控业务相关人员的结构和数量的情况如下表：

人员类别 员工数名

研发人员 8

采购人员 1

生产人员 16

销售人员 2

财务人员 2

6

仓库管理人员 4

维修人员 1

合计 34

截至 年 6 月 30 日，浙江明德袜机电控业务相关人员已全部转至大豪明

德。

（二）在综合考虑行业地位，竞争优势，业务相关性等方面的基础上，选取

了大豪科技作为可比公司，大豪科技主要从事刺绣机、特种工业缝纫机和针织横

机三大领域的电控系统业务，大豪明德主要从事袜机电控业务，两者都属于较细

分的电控行业，具备可比性。截止 年 6 月 30 日，大豪明德及可比公司大豪

科技的人员、业务规模和业务模式等情况如下：

项目 大豪明德 大豪科技

员工数量 34 588

归属于母公司股东的净资产 2,046.48 140,243.99

年 1-6 月营业收入（万元） 5,368.28 35,230.09

年 1-6 月归属于母公司股东的净利润（万

1,627.97 12,155.79

元）

归属于母公司股东的净资产/员工数量 60 239

年 1-6 月营业收入/员工数量 158 60

年 1-6 月归属于母公司股东的净利润/员工数

48 21

量

生产模式 以销定产 以销定产

销售模式 直销模式 直销模式

对比大豪科技的员工数量、归母净资产、营业收入和净利润指标，大豪明德

的人均归母净资产金额低于大豪科技，而人均营业收入和人均归母净利润高于大

豪科技，主要是由于大豪科技为行业内知名上市公司，经过多年经营发展、历次

融资、成为公众上市公司等，目前大豪科技具有刺绣机、特种工业缝纫机和针织

横机三条产品线并采取事业部化管理，资产规模和人员规模较大，经营、管理模

式成熟。而大豪明德经营规模和人员规模相对较小，资产较轻，但从浙江明德到

大豪明德，袜机业务相关人员规模保持较稳定，各项研发、生产、销售、管理等

流程均正常运转，能够满足日常的经营需求，相关的经营风险较小。因此，大豪

明德目前的人员情况与现有业务模式及业务规模具有匹配性。

7

五、大豪明德是否承接了浙江明德原袜机电控业务相关的全部供应商资源

和销售网络。

浙江明德在 年、 年 1-10 月主要从事袜机电控系统、袜机整机配件

以及 SPA（美容）电控系统的研发、生产和销售。浙江明德从 年 11 月开

始，不再对除大豪明德以外的客户销售袜机电控产品，从 年 4 月开始，不再

生产任何袜机电控产品。

浙江明德 年和 年 1-6 月袜机电控业务的前五大客户情况如下：

是否为大豪明德 年

年度 序号 客户

上半年的客户

年 1-6 月 1 浙江大豪明德智控设备有限公司 -

1 浙江伟焕机械制造有限公司 是

2 浙江叶晓针织机械有限公司 是

年 3 浙江大豪明德智控设备有限公司 -

4 湖州骏汇纺织机械有限公司 是

5 诸暨市科军机械制造有限公司 是

浙江明德 年和 年 1-6 月袜机电控业务的前五大供应商情况如下：

是否为大豪明德

年度 序号 客户 年上半年的

供应商

1 宁波利达气动成套有限公司 否

2 杭州镁焱科技有限公司 是

年 1-6 月

3 杭州佳显科技有限公司 是

4 杭州吉时电子有限公司 是

5 常州市三协电机电器有限公司 否

1 杭州镁焱科技有限公司 是

2 杭州吉时电子有限公司 是

年 3 浙江晶贝电子科技有限公司 是

4 杭州佳显科技有限公司 是

5 杭州至信电子有限公司 否

大豪明德于 年 11 月成立，在 年 3 月前尚未具备生产能力，浙江明

德从 年 11 月开始，不再向除大豪明德以外的客户销售袜机电控产品，而逐

8

渐将全部的袜机电控业务转至大豪明德，由大豪明德对外独立销售，且大豪明德

从 3 月 1 日开始具备了生产能力并进行生产，截至 年 6 月 30 日，浙江明德

已将全部的袜机电控业务转至大豪明德， 年 6 月 30 日之后浙江明德与大豪明

德之间不再发生除租赁之外的关联交易。原浙江明德袜机电控相关人员已全部转

至大豪明德，在大豪明德成立后，已对袜机电控业务的全部上下游客户完成了袜

机电控业务转移事宜的相关通知与沟通的工作，大豪明德通过与大部分浙江明德

的原袜机电控客户重新签订新的购销合同或直接下订单的方式（有部分客户由于

交易金额较小，并未签订购销合同，而是通过直接下订单的方式进行采购）承接

了原浙江明德的袜机电控客户资源；同时在大豪明德成立后，浙江明德向大豪明

德转移袜机电控相关资产的同时构成了购销和委托加工的关联交易，从大豪明德

年 11 月成立以来至 年 6 月 30 日，浙江明德成为其最大的供应商，同时

部分原材料由于是通过委托加工先由浙江明德采购，加工成半成品硬件或产成品

硬件再销售给大豪明德，因此有部分供应商未出现在大豪明德上半年的供应商清

单里，这是由于成立初期需要进行业务和资产转移而造成的。因此，浙江明德在

大豪明德成立后不再对除大豪明德以外的客户销售袜机电控产品，且浙江明德已

向袜机电控业务的全部上下游客户做好了袜机电控业务转移事宜的相关通知与沟

通的工作，大豪明德根据实际情况与浙江明德原袜机电控业务的供应商和下游客

户重新签订合同或直接下订单，大豪明德承接了浙江明德原袜机电控业务相关的

全部供应商资源和销售网络。

独立财务顾问核查意见：

经核查，本独立财务顾问认为：

（一）浙江明德向大豪明德转移主要资产的定价方式合理，定价公允，转移

价格与账面价值之间存在的差异具有合理性；

（二）浙江明德袜机电控相关资产和业务已经全部转移完成，资产权属和债

权债务清晰，大豪明德目前主要资产不存在权属瑕疵；

（三）本次交易未进行相应转移大豪明德所租赁的房产以及对应土地的原因

为大豪明德没有购买的必要性，场地转移的难度较小、实际租用面积的占比较小

以及未来可能进行整合而进行搬迁，因此不转移该场地具有合理性；

9

（四）浙江明德袜机电控业务相关人员已全部转至大豪明德，目前不再从事

任何袜机电控相关的业务，通过对比分析可比公司大豪科技的情况，认为大豪明

德目前的人员情况与现有业务模式及业务规模相匹配，由于人员情况导致的业务

经营风险较小；

（五）浙江明德在大豪明德成立后不再对除大豪明德以外的客户销售袜机电

控产品，且浙江明德已向袜机电控业务的全部上下游客户做好了袜机电控业务转

移事宜的相关通知与沟通的工作，大豪明德根据实际情况与浙江明德原袜机电控

业务的供应商和下游客户重新签订合同或直接下订单，大豪明德承接了浙江明德

原袜机电控业务相关的全部供应商资源和销售网络。

（二）预案披露，自 年 11 月成立至 年 2 月末，大豪明德一直从浙

江明德采购袜机电控产成品并负责销售，从 年 3 月开始，大豪明德开始承

接浙江明德相关的业务。请公司对下述事项进行补充披露：

1、大豪明德从浙江明德采购产成品、半成品和原材料的定价方式，采购价

格是否公允，请财务顾问进行核查并发表意见；

回复:

一、大豪明德从浙江明德采购产成品、半成品和原材料的定价方式，采购

价格是否公允，请财务顾问进行核查并发表意见；

大豪明德从浙江明德采购产成品硬件、半成品硬件和原材料的定价方式为：

（一）产成品硬件和半成品硬件是通过浙江明德和大豪明德签订《委托加工

协议》来进行转移的，双方同意：大豪明德在取得生产能力前委托浙江明德加工

二代、三代及四代袜机电控硬件，加工价格由双方确认的实际材料成本和人工成

本，考虑合理利润和税费等因素，在每台成本基础上收取一定加工费，以保证双

方利益，且浙江明德加工的袜机电控硬件仅能销售给大豪明德；

（二）原材料由浙江明德根据《资产转移协议》的约定按照账面价值转移至

大豪明德，原材料账面价值为浙江明德购进原材料的购入成本；

原材料、产成品硬件和半成品硬件的原账面价值及转移价格见下表：

10

单位：万元

项目 账面价值 转移价格 差异金额 差异原因

原材料 211.36 211.36 0 无

通过委托加工转移该项资

袜机电控产成品硬件和

2,371.61 2,612.04 240.42 产，差异金额即为委托加

半成品硬件

工费

大豪明德从浙江明德采购产成品硬件、半成品硬件和原材料的采购价格系根

据双方协商一致并遵循大豪科技与南通瑞祥在 年签订的《出资协议》中对转

移资产相关条款约定的基础上，通过签订《资产转移协议》和《委托加工协议》

来进行确认的，原材料按照账面价值即市场价格进行转移；产成品硬件和半成品

硬件则在考虑了材料成本、人工成本、合理的利润和税费等因素的基础上通过委

托加工进行转移，转移价格较原账面价值增长了约 10%，在委托加工环节体现了

合理的加工利润。

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：在双方协商一致并签订相关协议的基础上，遵

循市场价格和保证合理利润的原则，大豪明德从浙江明德采购产成品硬件、半成

品硬件和原材料的定价方式合理，采购价格公允。

二、关于标的公司的行业竞争地位

（五）预案披露，大豪明德为袜机电控行业龙头企业， 年占国内总产量

比重达到 81.17%， 年 11-12 月销售收入 145 万元。请公司对下述事项进行补

充披露：

6、南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人陈坚控制的杭州

睿融德电子科技有限公司等企业从事的电控业务，与大豪明德袜机电控业务是否

存在本质差异，是否具有可替代性，是否存在业务竞争关系，请财务顾问进行核

查并发表明确意见。

回复：

六、南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人陈坚控制的杭

州睿融德电子科技有限公司等企业从事的电控业务，与大豪明德袜机电控业务是

11

否存在本质差异，是否具有可替代性，是否存在业务竞争关系，请财务顾问进行

核查并发表明确意见。

南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人陈坚控制的企业除

大豪明德之外，有杭州睿融德电子科技有限公司、浙江明德自动化设备有限公

司、浙江金明德数控设备有限公司和浙江金明德数控设备有限公司。陈坚控制的

浙江明德自动化设备有限公司 年将横机电控业务出售给福建睿能科技股份有

限公司，退出横机电控系统市场。从此，陈坚控制旗下全部公司不在从事横机电

控系统的生产，只从事横机电控系统的销售。

杭州睿融德电子科技有限公司主要从事横机电控产品的销售，不涉及袜机电

控领域，与大豪明德不存在竞争关系。

南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）主营业务为实业投资，投资咨

询，投资管理服务，是大豪明德的持股公司，不从事其他业务。

浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务已经完全转移至大豪明德，目

前只经营 SPA（美容）电控系统以及袜机整机配件（气阀箱、步进小电机、外围

线束）业务，不属于电控业务，与大豪明德不存在竞争情况。

浙江金明德数控设备有限公司主要从事横机电控设备的租赁以及相关辅助设

备的销售等，与大豪明德不存在竞争关系。

浙江桔子针织设备有限公司主要从事电脑针织横机的租赁业务和销售业务；

电脑针织横机配件及辅料的销售和配送业务，亦与大豪明德不存在竞争关系。

横机电控产品、SPA（美容）电控系统与袜机电控产品的下游客户、整机的

最终使用客户、具体技术、行业经验、销售渠道基本完全不同。横机电控产品、

SPA（美容）电控系统与袜机电控产品都有各自的厂家，并无在大多数电控产品

都是龙头的电控企业，新进入非其优势的电控行业难度较大。袜机电控行业与其

他电控等行业的核心技术差异较大，需要长期时间的行业深度经验积累和与整机

厂家的磨合，竞争对手可替代性较小。因此，南通瑞祥针织产业投资合伙企业

（有限合伙）实际控制人陈坚控制的其他企业从事的电控业务，与大豪明德袜机

电控业务存在本质差异，不具有可替代性，不存在业务竞争关系。

独立财务顾问核查意见：

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经核查，独立财务顾问认为：南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）

实际控制人陈坚控制的其他企业从事的电控业务，与大豪明德袜机电控业务在下

游客户、整机的最终使用客户、具体技术、行业经验、销售渠道等方面基本完全

不同，业务之间存在本质差异，不具有可替代性，不存在业务竞争关系。

三、关于税收和研发情况

（八）预案披露，大豪明德主营业务设计软件设计与硬件开发，对增值

税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对

其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。请公司补充披露：

2、大豪明德报告期内增值税是否已足额缴纳，是否存在潜在被主管税务

机关要求补缴增值税的风险。请财务顾问进行核查并发表明确意见。

回复：

二、大豪明德报告期内增值税是否已足额缴纳，是否存在潜在被主管税务

机关要求补缴增值税的风险。请财务顾问进行核查并发表明确意见。

大豪明德主营业务设计软件设计与硬件开发。根据国务院《关于印发的通知》（国发〔〕4 号）和

《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[]100

号），国家鼓励在我国境内开发生产软件产品。对增值税一般纳税人销售其自行

开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%

的部分实行即征即退政策。

大豪明德从事棉袜编织机电脑控制系统的研发、生产和销售，电脑控制系统

相应的集成电路的设计和软件代码均为大豪明德自主研发。根据当地税务部门的

认定，大豪明德的硬件收入为硬件成本进行一定比例的加成，其余部分认定为软

件收入。在对此类产品中的硬件与软件价格进行划分时，主要是依据财政部、国

家税务总局于 年 6 月 30 日下发的《关于嵌入式软件增值税政策的通知》

（财税〔〕92 号），其主要规定如下：

“1、增值税一般纳税人随同计算机网络、计算机硬件和机器设备等一并销售

其自行开发生产的嵌入式软件，如果能够按照《财政部国家税务总局关于贯彻落

13

实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有

关税收问题的通知》（财税字[1999]273 号）第一条第三款的规定，分别核算嵌入

式软件与计算机硬件、机器设备等的销售额，可以享受软件产品增值税优惠政

策。凡不能分别核算销售额的，仍按照《财政部国家税务总局关于增值税若干政

策的通知》（财税[]165 号）第十一条第一款规定，不予退税。

2、纳税人按照下列公式核算嵌入式软件的销售额

嵌入式软件销售额=嵌入式软件与计算机硬件、机器设备销售额合计-[计算机

硬件、机器设备成本×（1+成本利润率）]

上述公式中的成本是指，销售自产（或外购）的计算机硬件与机器设备的实

际生产（或采购）成本。成本利润率是指，纳税人一并销售的计算机硬件与机器

设备的成本利润率，实际成本利润率高于 10%的，按实际成本利润率确定，低于

10%的，按 10%确定。”

年 7 月 8 日，长兴县国家税务局出具证明，大豪明德自 年 11 月 2

日起至今所适用的各项国税税种、税率符合国家法律、法规和其他规范性文件的

要求，能够依法按时足额申报、缴纳和代扣代缴各项国税，不存在欠税、逃税或

其他违反国家税收管理法律法规的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款

而受到我局调查、税务行政处罚的情形。

年 7 月 11 日，长兴县地方税务局开发区分局出具证明，大豪明德自

年 11 月 2 日起至今，在其生产经营中能遵守国家有关税务方面的法律、法

规、规章及规范性文件的规定，未发现在税务工作中有违法违规行为，并未因此

受到过税务部门的行政处罚。

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：大豪明德报告期内增值税是否已足额缴纳，且

主管税务机关已出具相关的守法证明，因此不存在潜在被主管税务机关要求补缴

增值税的风险。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所相关问题的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人（签字）：

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白罡 王宪斌

中信建投证券股份有限公司（盖章）

年 9 月 19 日